天奥电子：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

成都天奥电子股份有限公司成都天奥电子股份有限公司 CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. （住所住所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼）成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前股东的股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）发行人实际控制人中国电科承诺（一）发行人实际控制人中国电科承诺 1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致中国电科所持公司股份发生变动的情况外， 自天奥电子股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格， 间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 2、若中国电科因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有，中国电科将在获得收入的五日内将前述转让全额支付至天奥电子指定账户。 若中国电科因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的， 中国电科将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人控股股东中电十所承诺（二）发行人控股股东中电十所承诺 1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本股东所持公司股份发生变动的情况外， 自天奥电子股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份；所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 4 易日） 收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 2、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的， 本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人法人股东富信瑞和、华炜控股、亚商新兴、众盈投资承诺（三）发行人法人股东富信瑞和、华炜控股、亚商新兴、众盈投资承诺 1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天奥电子回购该部分股份。 2、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的， 本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）发行人董事、监事、高级管理人（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺员承诺 公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺： 1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天奥电子回购该部分股份；所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同） ；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述有关承诺。 2、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过其成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 5 所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 3、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的， 本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 公司监事黄浩、叶静承诺： 1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天奥电子回购该部分股份。 2、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 3、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的， 本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）发行人其他自然人股东承诺（五）发行人其他自然人股东承诺 公司其他自然人股东张志刚、晏艺峰、杨林、李斌、曾庆明、宋斌、谢大聪、计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、曹远洪、杨健、李士庆承诺： 1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天奥电子回购该部分股份。 2、若本股东未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 6 履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的， 本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 二、稳定公司股价预案及承诺 （一）稳定公司股价预案（一）稳定公司股价预案 公司于2015年4月29日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案，稳定股价预案的具体内容如下： 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将根据本预案的规定采取有关措施稳定公司股价。 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东（指中国电子科技集团公司第十研究所） 、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（特指非独立董事） ，高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 7 增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下， 提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份” ） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时， 或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会， 讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案， 并提交股东大会审议。 公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股份所募集资金的总额。 （3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 8 3、公司控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 （2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 （3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 1%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因控股股东的身份发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 9 的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 （2）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的 10%，但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。同时，未在公司领取薪酬的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事从公司领取税后薪酬平均金额的 10%， 但不得超过上一会计年度董事从公司领取税后平均薪酬。 （3）单一年度其用以稳定股价的所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份需要履行证券监督管理部门、 证券交易所、 国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 公司现任的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出相应的承诺后，方可聘任。 （二）稳定股价方案的约束措施（二）稳定股价方案的约束措施 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 10 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润 50%的标准向全体股东实施现金分红。 控股股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，控股股东应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=单次最低增持金额（即人民币 1,000 万元）- 其实际增持金额（如有） ，拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时，控股股东持有的公司股份不得转让， 直至其按照有关稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 董事、高级管理人员负有增持（买入）股份义务，但未按预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，董事、高级管理人员应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=上年度税后薪酬总和的 50% - 其实际增持（买入）金额（如有） ，其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 同时，未在公司领取薪酬的董事未履行承诺，每违反一次，其应向公司按如下公司支付现金补偿： 补偿金额=上年度董事税后薪酬平均金额的 50% - 其实际增持（买入）金额（如有） ，其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持（买入）义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （三）发行人控股股东稳定股价承诺（三）发行人控股股东稳定股价承诺 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 11 1、 本股东将按照公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案履行有关的增持股份义务。 2、公司股东大会在审议通过以实施利润分配或资本公积转增股本、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份方案稳定公司股价时， 本股东作为公司的控股股东， 本股东承诺将在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时，在股东大会中投赞成票。 3、本股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本股东在限期内履行增持股票义务，本股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=单次最低增持金额（即人民币 1,000 万元）- 其实际增持金额（如有） ，拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本股东支付的分红及薪酬，同时， 本股东持有的公司股份不得转让，直至本股东按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、作为公司的控股股东，违反在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时，在股东大会中投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。 （四）发行人董事稳定股价承诺（四）发行人董事稳定股价承诺 公司董事徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世承诺： 1、 将按照公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 履行有关的增持 （买入）股份义务。 本人不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、若公司触发需采取稳定股价措施的情形，本人承诺将督促天奥电子履行稳定股价事宜的决策程序，并在天奥电子召开董事会对稳定股价做出决议时，本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。 3、本人负有增持（买入）股份义务，但未按有关稳定股价的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令本人成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 12 在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，每违反一次，本人应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=上年度董事税后薪酬平均金额的 50% - 其实际增持（买入）金额（如有） ，本人拒不支付现金补偿的，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （对于在公司领取薪酬的董事兼总经理郑兴世：补偿金额=上年度税后薪酬总和的 50% - 其实际增持（买入）金额（如有） ，拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的薪酬，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 ） 4、作为公司的董事，违反在公司召开董事会对稳定股价具体方案做出决议时，在董事会中投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。 （五）发行人高级管理人员稳定股价承诺（五）发行人高级管理人员稳定股价承诺 公司高级管理人员李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺： 1、 将按照公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 履行有关的增持 （买入）股份义务。 本人不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、本人负有增持（买入）股份义务，但未按有关稳定股价的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行的，每违反一次，本人应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=上年度税后薪酬总和的 50% - 其实际增持（买入）金额（如有） ，拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让， 直至本人按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 13 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的相关承诺及约束措施（一）发行人的相关承诺及约束措施 1、若公司的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股份。 公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下： （1）在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （3）回购数量：首次公开发行的全部股份； （4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 2、如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 14 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人实际控制人的相关承诺及约束措施（二）发行人实际控制人的相关承诺及约束措施 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。中国电科将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后， 本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若中国电科违反上述承诺， 则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）发行人控股股东的相关承诺及约束措施（三）发行人控股股东的相关承诺及约束措施 1、因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门作出认定， 本股东承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程序，并在天奥电子召开股东大会对回购股份做出决议时投赞成票。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本股东将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本股东违反上述承诺， 则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （四）发行人董事相关承诺及约束措施（四）发行人董事相关承诺及约束措施 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 15 公司董事徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、李正国、何子述、乐军承诺： 1、因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程序，并在天奥电子召开董事会对回购股份做出决议时，本人将投赞成票。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人违反上述承诺， 则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （五）发行人监事和高级管理人员相关承诺及约束措施（五）发行人监事和高级管理人员相关承诺及约束措施 公司监事和高级管理人员黄浩、叶静、黄山、景军、杨英丽、郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺： 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。且不因职务变更、离职等情形而拒绝履行前述承诺。 若本人违反上述承诺， 则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （六）发行人中介机构相关承诺及约束措施（六）发行人中介机构相关承诺及约束措施 1、保荐机构承诺 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 16 金元证券承诺， 如因本公司为成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、其他中介机构承诺 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 、北京市康达律师事务所、四川天健华衡资产评估有限公司承诺： 因本所（本公司）为成都天奥电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所（本公司）将依法赔偿投资者损失。 四、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东承诺（一）发行人控股股东承诺 作为公司控股股东，本股东未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。因此，本股东将较稳定且长期持有公司的股份。 根据 2017 年 5 月 26 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）发布的上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定 （以下简称“ 减持规定 ” ） ，及 2017 年 5 月 27 日深圳证券交易所发布的深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 ，本股东承诺所持股份的减持计划如下： 1、减持方式 本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行。 2、减持数量 （1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。其中，在承诺的持股锁定期满后两年内， 本股东每年采取集中竞价交易方式和大宗交易方式转让发行人股份累计不超过上年末所持发行人股份总数的 4%。 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 17 （2）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。 本股东采取协议转让方式，减持后不再持有发行人 5%以上股份的，本股东在六个月内采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%，并按照深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件遵守信息披露及备案规定。 3、减持价格 在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，发行价格将作相应调整） 。 4、减持的信息披露 本股东将遵守公司法 、 证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 5、具有下列情形之一的，本股东不减持发行人股份： （1） 发行人或者持有发行人 5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2） 持有发行人 5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则， 被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 （二）富信瑞和、华炜控股承诺（二）富信瑞和、华炜控股承诺 1、减持股份的计划：本股东将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析减持部分或全部股份。 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 18 2、减持方式：本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行。 3、减持数量： （1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。 本股东采取协议转让方式，减持后不再持有发行人 5%以上股份的，本公司在六个月内继续遵守上述（1）款的规定，并按照深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件遵守信息披露及备案规定。 4、减持价格 本股东将根据市场价格择机进行减持。 5、减持的信息披露 本股东将遵守公司法 、 证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 6、具有下列情形之一的，本股东不减持发行人股份： （1）发行人或者持有发行人 5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）持有发行人 5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要 19 五、老股转让方案 公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过首次公开发行股票并上市方案的议案：公司本次公开发行股票的数量为不超过2,667 万股，其中公司现有股东不公开发售其所持公司股份。 六、发行上市后的滚存利润的分配政策 公司于 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则： 首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 七、发行上市后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划 公司于 2018 年 2 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了本次发行后适用的公司章程（草案） 、于 2017 年 3 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了股票上市后未来三年股东分红回报规划的议案。根据上述议案，公司上市后三年的股东分红回报规划如下： 公司股票上市后未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资