徕木股份：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

上海徕木电子股份有限公司上海徕木电子股份有限公司 Shanghai Laimu Electronics Co.,Ltd （上海市闵行区中春路 7319 号） 首首 次次 公公 开开 发发 行行 股股 票票 并并 上上 市市 招招 股股 说说 明明 书书 摘摘 要要 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 1-2-1 发发行人声明行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要， 并特别注意下列重大事本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要， 并特别注意下列重大事项提示：项提示： 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事方培教承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接和间接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 ” 2、公司控股股东、实际控制人方培教控制的贵维投资承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人 1-2-3 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” 3、担任公司董事、高级管理人员的股东刘静、朱小海承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%； 在本人离职后半年内， 本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的， 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 1-2-4 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 ” 4、担任公司董事、高级管理人员的股东朱新爱承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 5、担任公司监事的股东沈建强、杨小康承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功， 自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行 1-2-5 人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过各自直接持有的发行人股份的 25%； 在本人离职后半年内， 本人及本人关联方不转让直接持有的发行人股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 ” 6、股东海洋创投、邢晓华、中和春生、久奕股投、科鑫领富、杨旭明、久奕睿投、星通创投、桥石投资、张辉阳、陈小立、赵振江、鲍建军、赵建军、袁建芳、楼惠军、朱利书、朱晓佼、周锦君、吴新华、丁秀兵、陆卫星、王良桂、陈顺才、彭超、李凤、刘真、杨海玲、茅建华承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。” 7、股东上海科投（SS）、李文亮承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 1-2-6 8、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 9、股东方永涛承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发 1-2-7 行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 ” 二、发行前公司滚存未分配利润的安排二、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案 ， 同意如公司在股东大会决议通过之日起 24 个月内完成首次公开发行股票并上市，除正常年度利润分配之外，公司向社会首次公开发行 A 股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市， 则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。公司 2016年召开第一次临时股东大会，对有关股利分配政策进行了重新审议通过。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的 20%。 （三）股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。 （四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划 1-2-8 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下， 每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元以上。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 1-2-9 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式 1-2-10 为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 四、特别提醒投资者关注四、特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）市场风险 一方面，公司产品主要面向手机与汽车市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以手机、汽车为代表的市场扩展迅速。由此带来包括连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。但如果手机或汽车的需求减缓或发展大幅波动，则可能会对公司的经营活动造成不利影响。同时，手机、汽车行业受到宏观经济运行状况的影响和制约，从而对发行人生产经营造成间接影响。一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，消费者的收入水平将受到较大影响，从而对手机、汽车行业带来不利影响。尽管公司的主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果公司下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动造成不利影响。 另一方面，目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事连接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度专注于细分市 1-2-11 场：其中在手机市场上，少数上规模的企业的技术水平和研发实力与外资企业的差距在逐步缩小，凭借成本管理、贴近下游市场、服务快速响应等优势不断扩大市场份额；在汽车市场上，徕木电子是为数不多的较早专注于汽车连接器及屏蔽罩研发、生产和销售的企业，2013 年至 2015 年公司汽车类产品合计实现销售额为 34,681.78 万元，2013 年至 2015 年收入复合增长率为 26.91%。2016 年1 至 6 月汽车类产品实现收入 9,057.31 万元。 尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势，但如果公司不能不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，将在未来面临较大的市场竞争风险。 （二）资产流动性风险 随着公司业务规模的上升，公司应收账款的规模也不断上升。公司 2013 年末至2016年6月末的应收账款账面价值分别为12,590.49万元、12,960.23万元、14,145.03 万元、14,272.41 万元，占流动资产比重分别为 37.92%、33.35%和35.02%、34.61%。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。 （三）未来毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 38.70%、37.78%、33.10%、34.70%，虽然毛利率受到成本上升及价格下调的影响有所下降，但公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平、在湖南新设生产基地建立装配车间等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，缓解了毛利率的下滑幅度。但是一方面，在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成 1-2-12 本，公司毛利率也将受到影响。最后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。 （四）存货跌价的风险（四）存货跌价的风险 2013 年末至 2016 年 6 月末公司存货账面价值分别为 14,538.62 万元、17,649.22 万元、19,480.40 万元、19,333.40 万元，占流动资产的比例从 2013 年末的 43.78%升至 2016 年 6 月末的 46.88%。公司订单具有小批量，多批次的特点， 为充分提高设备使用效率， 会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备， 若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。 （五）专用设备减值损失的风险（五）专用设备减值损失的风险 公司具有自主开发专用设备的实力，目前已具备每月 150 套屏蔽罩模具、50套精密连接器冲压模具、30 套连接器注塑模具及 30 条装配线所需的自动化设备和治具等专用设备的设计、加工、制造、组立和试模能力。公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。 公司在各期期末对专用设备进行分析， 若存在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况， 则公司会通过直接将其净值清理的方式处理。公司在清理的基础上，再依照企业会计准则的相关规定，对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象， 对存在减值迹象的资产，公司估计其可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时， 可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。 1-2-13 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 （一）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施 1、发行人承诺及约束措施 （1）发行人承诺 发行人承诺：若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价孰高 （公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购数量作相应调整，下同） ，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （2）约束措施 发行人承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺 1-2-14 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得进行公开再融资； 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂时调减或停发薪酬或津贴； 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺及约束措施 （1）方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺 方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺：若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法收购已转让的发行人原限售股份，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价孰高，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。 1-2-15 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本人/公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （2）约束措施 方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺：本人/本公司将严格履行本人/公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ； 暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如 1-2-16 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护公司投资者利益。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容 （1）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （2）约束措施 公司董事、监事、高级管理人员均承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ； 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 1-2-17 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护公司投资者利益。 独立董事刘亚岚、王雪、张晓荣承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 4、触发条件 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、收购股份、赔偿损失等义务。 5、公告程序 相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、收购股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （二）本次发行相关中介机构的承诺 1-2-18 海通证券股份有限公司承诺：“本保荐机构为上海徕木电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读上海徕木电子股份有限公司招股说明书及摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为上海徕木电子股份有限公司整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海徕木电子股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用本所为上海徕木电子股份有限公司整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因我们的过错，证明我们为上海徕木电子股份有限公司整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与上海徕木电子股份有限公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 广东中广信资产评估有限公司承诺：“本公司及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限 1-2-19 公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错，证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 六、持股六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东为方培教、朱新爱、贵维投资、上海科投（SS）及海洋创投。 1、方培教、朱新爱及贵维投资承诺：若本人/本公司在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，在锁定期满后每年（即第 1 至第 12 个月末以及第 13 至第 24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的10%。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、上海科投 （SS） 及海洋创投承诺：若本公司在锁定期满后 12 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的股份总数不得超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的60%。若本公司在锁定期满后第13至24个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的发行人首次公开发行前已发行股份总数不得超过本公司在锁定期满后第 12 个月末持有 1-2-20 的发行人首次公开发行前已发行股份数量。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”） 的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 七、稳定公司股价的措施七、稳定公司股价的措施 （一）控股股东增持 1、自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2、方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺： 公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币 1,000 万元； 单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如达到本项要求的，可不再执行第项。 （二）公司回购 1、自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 1-2-21 2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项