华昌化工：首次公开发行股票招股意向书.PDF

江苏华昌化工股份有限公司 JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD （张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号） JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD （张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路 90 号）江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 112 江苏华昌化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 江苏华昌化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 51,000,000 股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 根据向询价对象初步询价结果并结合市场情况而定 发行后总股本 201,133,213 股 预计发行日期 2008 年 9 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司和第二大股东江苏华昌（集团）有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；公司其他发起人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2008 年 8 月 26 日 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 113 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 114 重大事项提示 一、股东转让承诺 苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份；公司其他发起人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 二、华纳投资部分股东承诺 合计持有华纳投资 58.29%股份的前 23 大股东，以及持有华纳投资股份的发行人董事、监事和高级管理人员承诺： “自华昌股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的华纳投资股份，不由华纳投资回购本人持有的华纳投资股份；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，在华昌股份任职期间每年转让的华纳投资股份不超过本人所持有华纳投资股份总数的百分之二十五；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，若本人从公司离职，离职后半年内不转让本人所持有的华纳投资股份。 ” 三、未分配利润事项 经 2006 年年度股东大会公司全体股东一致通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2008年 6 月 30 日，公司未分配利润为 555,770,008.15 元。 四、主要原材料、能源供应及价格变化的风险 原料煤是公司生产所需的主要原材料之一，电是公司生产耗用的主要能源。2008 年 1-6 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度原料煤占公司营业成本的比重分别为 27.49%、 20.56%、 21.28%和 13.85%； 电占营业成本的比重分别为 6.41%、8.55%、10.81%和 9.91%。公司目前的主要产品为复合肥、尿素和纯碱，除复合肥外，尿素和纯碱均需使用中间产品合成氨，而合成氨的生产成本中原料煤和电的成本合计约占 80%左右，因此煤和电价格的波动对公司毛利率水平将会产生重大的影响。 尽管在国家宏观调控措施的影响下， 煤和电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计煤和电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来经江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 115 营中仍将可能面临主要原材料、能源供应及其价格变动的风险。 五、财务风险 由于公司从 2004 年开始进行新厂区的建设，因此在满足日常生产经营需要的同时，公司还需筹集新厂区建设资金，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至 2008 年 6 月 30 日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为 65.28%，负债总额 184,066.12 万元。公司面临偿债压力较大的风险。 六、产业政策、国家税收政策变化的风险 公司化肥生产用电享受优惠电价， 铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税；公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策。尽管根据国家发展和改革委员会、财政部、铁道部、农业部、商务部、供销总社和国家粮食局联合发布的关于做好今年春耕化肥生产供应工作的通知发改经贸2008582 号，公司在 2008 年继续享受相关优惠政策，但未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能会对公司经营业绩产生一定影响。 七、销售市场相对集中的风险 公司化肥和纯碱产品全部在国内销售，除复合肥外的其余产品主要在江苏、浙江和上海区域内销售，最近三年及一期，公司在江、浙、沪地区实现的销售收入占公司当年销售收入总额的比重均超过 50%。随着公司新厂区陆续建成投产，公司产品的产量将有较大幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。 八、固体硼氢化钠项目大规模工业化生产的技术风险和安全风险 尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验，且 1,000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造募投项目， 主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术应用到固体硼氢化钠的生产工艺中， 提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的生产效率和环保水平。 但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次使用，且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题，因此公司 1,000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全风险。江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 116 目 录 第一节 释 义.10第一节 释 义.10 第二节 概 览.15第二节 概 览.15 一、发行人简介.15 二、控股股东及实际控制人简介.16 三、发行人主要财务数据.17 四、本次发行情况.18 五、募集资金运用.18 第三节 本次发行概况.19第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、与本次发行有关的当事人.20 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.21 四、本次发行至上市前的有关重要日期.21 第四节 风险因素.23第四节 风险因素.23 一、主要原材料、能源供应及价格变化的风险.23 二、财务风险.23 三、产业政策、国家税收政策变化的风险.24 四、销售市场相对集中的风险.24 五、产品价格调控政策导致的风险.24 六、本次募集资金项目的实施风险.25 七、环境保护风险.25 八、安全生产风险.26 九、受商业周期和季节性影响的风险.26 十、管理风险.26 第五节 发行人基本情况.27第五节 发行人基本情况.27 一、发行人概况.27 二、发行人改制重组情况.27 三、公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.30 四、公司历次验资、资产评估.35 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 117 五、公司股权结构及内部组织机构图.37 六、公司控股和参股公司及分公司.40 七、公司股东基本情况.44 八、公司股本情况.53 九、工会持股情况.55 十、公司员工及其社会保障情况.63 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.64 第六节 业务与技术.66第六节 业务与技术.66 一、公司主营业务和主要产品基本情况.66 二、行业基本情况.68 三、公司在行业中的竞争地位.84 四、公司主营业务情况.88 五、固定资产及无形资产.99 六、公司特许经营权.103 七、公司的生产技术.103 八、公司主要产品的质量控制情况.108 第七节 同业竞争与关联交易.110第七节 同业竞争与关联交易.110 一、同业竞争.110 二、关联交易.111 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .122第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .122 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.122 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况.127 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.128 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.129 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.130 六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况.130 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排.131 八、其他情况.131 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 118 第九节 公司治理.132第九节 公司治理.132 一、公司法人治理结构建立健全情况.132 二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况.133 三、董事会专门委员会的设置情况.134 四、公司近三年合法合规情况.135 五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.135 六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价.135 第十节 财务会计信息.137第十节 财务会计信息.137 一、财务报表.137 二、审计意见.144 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.145 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.145 五、非经常性损益.157 六、主要资产.157 七、主要债项.159 八、所有者权益.162 九、现金流量.169 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项.169 十一、财务指标.169 十二、盈利预测.172 十三、资产评估.172 十四、历次验资报告.173 十五、按新会计准则编制的 2005 年、2006 年备考利润表 .173 第十一节 管理层讨论与分析.176第十一节 管理层讨论与分析.176 一、财务状况分析.176 二、盈利能力分析.183 三、与可比上市公司主要财务指标比较分析.200 四、资本性支出分析.203 五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景.204 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 119 第十二节 业务发展目标.206第十二节 业务发展目标.206 一、公司当前及未来两年目标发展计划.206 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.209 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.209 四、本公司制订业务目标与现有业务的关系.210 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.210 第十三节 募集资金运用.211第十三节 募集资金运用.211 一、募集资金使用概况.211 二、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排.211 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.212 四、募集资金投资项目分析.212 第十四节 股利分配政策.242第十四节 股利分配政策.242 一、股利分配政策.242 二、公司最近三年及一期实际股利分配情况.243 三、本次发行前滚存利润的分配.243 四、预计发行后首次派发股利时间.243 第十五节 其他重要事项.244第十五节 其他重要事项.244 一、信息披露制度与投资者服务计划.244 二、重要合同.246 三、重大诉讼或仲裁事项.255 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .257第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .257 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.257 二、保荐人（主承销商）声明.260 三、发行人律师声明.261 四、承担审计业务的会计师事务所声明.262 五、承担验资业务的验资机构声明.263 第十七节 备查文件.265第十七节 备查文件.265 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1110 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 在本招股意向书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 本公司、公司、发行人、股份公司、华昌化工或华昌股份 指 江苏华昌化工股份有限公司 华源化工 指 本公司的前身，张家港市华源化工有限公司 华源投资 指 张家港市华源投资有限公司 华纳投资、控股股东 指 苏州华纳投资股份有限公司（华源投资整体变更设立的股份公司） 华昌集团 指 江苏华昌（集团）有限公司 江苏瑞华 指 江苏瑞华投资发展有限公司 江苏化肥 指 江苏省化肥工业公司 华源化肥 指 张家港保税区华源化肥有限公司 江阴金波罗、金波罗 指 江阴市金波罗复合肥有限公司 华昌药业 指 张家港市华昌药业有限公司 林德华昌 指 林德华昌（张家港）气体有限公司 江南锅炉 指 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 恒昌化工 指 张家港市恒昌化工有限公司 华杰化工 指 张家港市华杰化工技术研究有限公司 东方置地 指 江苏华昌东方置地有限公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 公司章程或章程 指 江苏华昌化工股份有限公司章程 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 普通股、A 股 指 本公司本次发行每股面值 1.00 元人民江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1111 币的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指 本公司在境内拟公开发行 5,100 万股人民币普通股的行为 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 RMB 指 人民币 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 申报会计师、江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司 发行人律师、国浩所 指 国浩律师集团（上海）事务所 承销协议 指 公司与主承销商签定的关于本次股票发行的协议 保荐协议 指 公司与保荐人签定的关于本次股票发行的协议 报告期、最近三年及一期 指 2008 年 1-6 月、 2007 年、 2006 年和 2005年 氨、液氨、合成氨、成品氨、商品氨 指 氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨；在化肥行业视氨为中间产品或半成品，通常称为合成氨；氨作为商品出售称成品氨或商品氨。 纯碱 指 Na2CO3，易溶于水，呈强碱性，能提供Na+离子。 这些性质使它被广泛地用于制肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、 冶金及其他化学工业等各部门中。根据密度分为轻质纯碱和重质纯碱（盐含量0.3%） ，轻质纯碱为白色粉状结江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1112 晶，重质纯碱为白色细小颗粒。 甲醇 指 由一氧化碳或二氧化碳和氢气通过催化剂作用合成反应生成的一种基本有机化工原料。 精甲醇 指 粗甲醇经过精馏提纯，甲醇含量达到99.8%以上的产品。 碳酸氢铵 指 由氨水和二氧化碳通过化学反应生成的一种白色晶状物，简称碳铵。 农用碳酸氢铵 指 按照农用化肥标准生产的碳酸氢铵。 复合肥 指 包括各种专用肥料以及冠以各种名称的以氮、磷、钾为基础养分的三元或二元固体肥料。 固体团粒法 指 以单体基础肥料为原料，经粉碎至一定细度后，在转鼓造粒机的滚动床内通过增湿、加热进行团聚造粒，造粒物料经干燥、筛分、冷却即得到复合肥料产品。料浆法 指 以磷酸、氨为原料，利用中和器、管式反应器将中和料浆在氨化粒化器中进行涂布造粒，在生产过程中添加部分氮素和钾素以及其他物质，再经干燥、筛分、冷却而得到复合肥料产品。 部分料浆法 指 利用尿液或硝铵溶液的喷浆造粒工艺造粒，造粒物料经干燥、筛分、冷却即得到复合肥料产品。 融熔法 指 利用尿素厂的中间产品尿素溶液，配以磷铵、钾盐，生产复合肥料产品。 掺混法 指 根据养分配比要求，以各种不发生明显化学反应、 颗粒度和圆度基本一致的氮、江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1113 磷、钾各固体基础肥料为原料，通过一定的掺混方法配制成养分分布均匀的复合肥料产品。 挤压法 指 挤压造粒是固体物料依靠外部压力进行团聚的干法造粒过程生产复合肥料产品。 尿基复合肥 指 以尿素溶液为料浆，配合硫酸和氨的化学反应，生产的复合肥。 硫基复合肥 指 钾元素来源于硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子制成的复合肥。 氯基复合肥 指 钾元素来源于氯化钾的复合肥。 复混肥 指 各种单元肥料（如氮肥、磷肥、钾肥等）按照一定比例混合，经物理性加工（如粉碎等，也可造粒制成颗粒状）生产的肥料。 CODcr 指 采用重铬酸钾(K2Cr2O7)作为氧化剂测定出的化学耗氧量表示为 CODcr。 SS 指 颗粒悬浮物，一般的工业废水和生活污水中都会有此类物质。 DCS 控制系统 指 以计算机微处理器为基础的分散控制系统。 吉焦（GJ） 指 热量单位，1 吉焦109焦尔 MPa 指 压强的单位：兆帕，1 标准大气压=10,325 帕0.1 兆帕 硼氢化钠（NaBH4） 指 一种性能独特的还原剂和高储氢密度材料。 手性化合物 指 在分子中有不对称碳原子的两个化合物，就像左右手一样。是重要的配体，江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1114 被广泛用于各类不对称合成反应中，特别在药物合成领域，应用更为广泛。 表观消费量 指 按照产量来计算的消费量,加上净进口和库存变化。 目 指 一平方英寸上可以打多少个孔,就是多少个目。目数越多,每个孔的直径就越小,因此经常用目数来表示粉体的细度。质量管理体系认证 指 由国家认可资格的第三方质量体系认证机 构 按 照 GB/T 19001-2000 idtISO9001:2000 质量管理体系要求标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程。 环境管理体系认证 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照 GB/T24001-2004idt ISO14001:1996环境管理体系要求标准对企业环境管理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程。 职业健康安全管理体系认证 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系要求标准对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程。 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1115 第二节 概 览 第二节 概 览 一、发行人简介 公司名称：江苏华昌化工股份有限公司 英文名称：JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD 住 所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号 邮 编：215600 法定代表人：朱郁健 注册资本：150,133,213 元 企业类型：股份有限公司 电 话： （0512）58727158 传 真： （0512）58727155 网 址：http:/ 邮箱地址： 经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（经营项目涉及危险化学品的，未取得相应许可证不得生产） ；金属材料、建筑材料、日用百货、煤炭销售。 本公司是经江苏省人民政府苏政复200418 号文件省政府关于同意变更设立江苏华昌化工股份有限公司的批复批准，由华源化工整体变更设立的股份公司。公司于 2004 年 2 月 27 日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。 本公司自设立以来始终坚持科技兴企的经营宗旨，加大技改投入，消除瓶颈制约，努力提高产量，降低各项消耗；公司始终坚持量质并举，树立以质取胜观本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1116 念，生产经营体系持续有效运行，品牌知名度日益提高。公司陆续通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证，公司主要产品纯碱获苏州市“名牌产品”称号，复合肥获苏州市、江苏省“质量信得过产品”与“国家免检产品”的称号。目前公司已形成合成氨 30 万吨/年、尿素 30 万吨/年、纯碱 30 万吨/年、氯化铵 33 万吨/年、复合肥 80 万吨/年、甲醇 5 万吨/年的生产能力。 二、控股股东及实际控制人简介 公司名称：苏州华纳投资股份有限公司 住 所：张家港市杨舍镇城北路 141 号 邮 编：215600 法定代表人：周铭 注册资本：2,040 万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。 华纳投资主要从事投资业务。华纳投资系由华源投资于 2007 年 10 月 16 日整体变更设立。 经江苏公证审计（母公司报表数） ，截至 2007 年 12 月 31 日，华纳投资总资产为 47,008.96 万元，净资产 46,942.54 万元，2007 年度实现净利润 9,087.47万元。经江苏公证审计（母公司报表数） ，截至 2008 年 6 月 30 日，华纳投资总资产为 57,880.46 万元，净资产 57,715.30 万元，2008 年 1-6 月实现净利润11,257.41 万元。 截至本招股意向书签署日，华纳投资持有本公司 55.27%的股份，为本公司的控股股东；华纳投资的股东为 167 个自然人，各股东的持股比例为 0.01%7.35%不等，任意单个华纳投资股东都不能控制华纳投资（华纳投资股东持股情况详见“第五节 发行人基本情况 七、公司股东基本情况” ） 。 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1117 三、发行人主要财务数据 以下最近三年及一期财务数据均摘自江苏公证出具的苏公 W(2008)A512 号审计报告 。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目年度 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日项目年度 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产合计 2,821,078,879.232,624,015,012.062,505,675,495.421,742,491,587.45负债合计 1,841,517,654.551,851,837,649.742,083,484,538.251,383,589,770.66股东权益合计 979,561,224.68772,177,362.32422,190,957.17358,901,816.79其中：少数股东权益合计 563,123.52562,526.59446,133.59552,978.51归属于母公司股东权益合计 978,998,101.16771,614,835.73421,744,823.58358,348,838.28（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目期间 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 项目期间 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 营业收入 1,487,530,829.742,272,464,688.411,498,197,277.221,114,856,888.64营业利润 249,901,019.92186,600,607.5295,798,472.00142,144,340.91利润总额 249,712,025.10184,059,843.0694,388,713.37141,513,124.96净利润 203,233,862.36162,702,414.4063,289,140.38113,301,488.69其中： 少数股东损益 596.93116,393.00-106,844.92-65,993.45归属于母公司所有者净利润 203,233,265.43162,586,021.4063,395,985.30113,367,482.14（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目年度 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项目年度 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 228,347,151.57320,658,442.94278,402,476.45111,794,086.85投资活动产生的现金流量净额 -153,045,584.05-298,368,124.62-742,443,011.64-323,393,241.73筹资活动产生的现金流量净额 -90,077,615.1540,232,589.55480,699,148.76145,060,199.81现金及现金等价物净增加额 -14,776,047.63106,244,228.2916,658,613.57-66,538,955.07（四）主要财务指标 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1118 项目年度 2008 年 1-6 月2007 年 2006 年 2005 年 项目年度 2008 年 1-6 月2007 年 2006 年 2005 年 资产负债率（母公司） 65.28%70.57%83.16%79.43%加权平均净资产收益率 23.22%27.42%16.25%35.59%基本每股收益（元/股） 1.351.080.420.76每股净资产（元/股） 6.525.142.812.39每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.522.141.850.74四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股 发行股数 5,100 万股 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行价格 根据向询价对象初步询价结果并结合市场情况而定 发行方式 采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 以华泰证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票 五、募集资金运用 本公司本次公开发行 A 股募集资金将用于以下项目： 1、动力结构调整国债项目，项目总投资 34,248.88 万元，其中使用募集资金投资 19,480.02 万元。 2、1,000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目，项目总投资 17,000 万元，其中使用募集资金投资 17,000 万元。 上述项目合计总投资为 51,248.88 万元，其中使用募集资金投资 36,480.02万元。本次募集资金超过 36,480.02 万元的部分将补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。具体内容请详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用” 。 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1119 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 5,100 万股，占发行后总股本的 25.36% 每股发行价格 根据向询价对象初步询价结果并结合市场情况而定 发行市盈率 倍 发行后基本每股收益 发行前每股净资产 6.52 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益计算） 发行后每股净资产 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益计算） 市净率 倍 发行方式 采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 万元 预计募集资金净额 万元 发行费用概算 万元，明细如下： 承销费用 保荐费用 律师费用 审计费用 信息披露费用 路演推介费用 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1120 二、与本次发行有关的当事人 （一）发行人 名称：江苏华昌化工股份有限公司 法定代表人：朱郁健 住所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号 电话： （0512）58727158 传真： （0512）58727155 联系人：曹凌云 （二）保荐人（主承销商） 名称：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：南京市中山东路 90 号 联系电话： （025）84457777 转 681 传真： （025）84528073 保荐代表人：纪平、卞建光 项目主办人：虞敏 项目经办人：胡亚飞、宋军、袁成栋、王凯、申丽静 （三）发行人律师 名称：国浩律师集团（上海）事务所 负责人：管建军 住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 联系电话： （021）52341668 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1121 传真： （021）52341679 经办律师：刘晓海、梁立新 （四）会计师事务所 名称：江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人：张彩斌 住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区 联系电话： （0512）65260880-202 传真： （0512）65186030 经办注册会计师：刘勇、滕飞 （五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话：075525938000 传 真：075525988122 （六）收款银行 中国银行江苏省分行营业部 户名：华泰证券股份有限公司 账户：044139463010002968 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行至上市前的有关重要日期 1、询价推介时间：2008 年 9 月 8 日至 2008 年 9 月 10 日 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1122 2、定价公告刊登日期：2008 年 9 月 12 日 3、网下申购日期和缴款日期：2008 年 9 月 12 日和 2008 年 9 月 16 日 4、网上申购日期和缴款日期：2008 年 9 月 16 日 5、预计股票上市日期：发行结束后尽快安排上市江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1123 第四节 风险因素 第四节 风险因素 下列风险依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 但并不表明风险依排列次序发生。 一、主要原材料、能源供应及价格变化的风险 原料煤是公司生产所需的主要原材料之一，电是公司生产耗用的主要能源。2008 年 1-6 月、2007 年度、2006 年度和 2005 年度原料煤占公司营业成本的比重分别为 27.49%、 20.56%、 21.28%和 13.85%； 电占营业成本的比重分别为 6.41%、8.55%、10.81%和 9.91%。公司目前的主要产品为复合肥、尿素和纯碱，除复合肥外，尿素和纯碱均需使用中间产品合成氨，而合成氨的生产成本中原料煤和电的成本合计约占 80%左右，因此煤和电价格的波动对公司毛利率水平将会产生重大的影响。 尽管在国家宏观调控措施的影响下， 煤和电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计煤和电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来经营中仍将可能面临主要原材料、能源供应及其价格变动的风险。 二、财务风险 由于公司从 2004 年开始进行新厂区的建设，因此在满足日常生产经营需要的同时，公司还需筹集新厂区建设资金，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至 2008 年 6 月 30 日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为 65.28%，负债总额 184,066.12 万元。且报告期公司流动比率、速动比率偏低。 指标 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005年12月31日指标 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005年12月31日资产负债率 65.28% 70.57%83.16%79.43%流动比率 0.54 0.430.410.65速动比率 0.29 0.300.310.47投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书提供的其他资料一并考虑。投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书提供的其他资料一并考虑。江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1124 资产负债率较高， 一般来说， 就意味着财务费用较高， 难以再扩大银行贷款；流动比率和速动比率较低，资产变现能力较低，如果受业务环境及社会形势变化的影响，也有可能会劣化公司财务状况。本公司负债结构中以流动负债为主，截至 2008 年 6 月 30 日，按母公司报表计算的公司流动负债 124,336.12 万元，占公司负债总额的 67.55%。 本公司长期资产的购建部分依赖短期借款，“短贷长用”会对公司债务偿还和持续的债务融资能力产生较大的风险。同时，公司也可能因存货周转率降低、应收账款周转率下降等因素影响公司流动资产变现能力，增加偿债风险。 三、产业政策、国家税收政策变化的风险 化肥生产关系到国计民生，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，国家在煤、电、运输及税收等方面给予化肥行业诸多的优惠政策。公司化肥生产用电享受优惠电价，铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税；公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策。尽管根据国家发展和改革委员会、财政部、铁道部、农业部、商务部、供销总社和国家粮食局联合发布的关于做好今年春耕化肥生产供应工作的通知发改经贸2007582 号，公司在 2008 年继续享受相关优惠政策，但未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能会对公司经营业绩产生一定影响。 四、销售市场相对集中的风险 公司化肥和纯碱产品全部在国内销售，除复合肥外的其余产品主要在江苏、浙江和上海区域内销售，最近三年及一期，公司在江、浙、沪地区实现的销售收入占公司当年销售收入总额的比重均超过 50%。随着公司新厂区陆续建成投产，公司产品的产量将有较大幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。 五、产品价格调控政策导致的风险 1998-2001 年，因粮食价格下跌、农民负担过重等原因，化肥市场有效需求增长缓慢，导致化肥的市场价格出现一定幅度的下滑。2002 年下半年以来，受江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1125 国家宏观政策调整、支持农业及其相关行业发展政策等因素的影响，国内化肥市场需求趋于旺盛，另外随着煤、电价格持续上涨，化肥产品价格增幅较大。根据江苏省物价局苏价农200873 号文的有关规定，2008 年对列入省管定价目录的尿素出厂价格继续实行政府指导价，中准指导价格每吨 1,500 元，上浮幅度为15%（上限价为每吨 1,725