丽臣实业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

湖南丽臣实业股份有限公司湖南丽臣实业股份有限公司 HUNAN RESUN Co., Ltd. （长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路（长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路 399 号）号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦1626层）湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 1 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司拟发行新股不超过 2,250.00 万股，发行数量不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021 年 9 月 24 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,999.55 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司的共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘（一）本公司的共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均分别承诺：国彪、叶继勇、郑钢均分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在前述限售期满后，在本人担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，减持价格应相应调整。 5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 （二）持有公司股份的董事及高级管理人员刘茂林、袁志武、（二）持有公司股份的董事及高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民、黎德光承诺：欧莎、张颖民、黎德光承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在前述限售期满后，在本人担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。申报离任 6 个湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 3 月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，减持价格应相应调整。 5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 （三）持有公司股份的监事付卓权、孔福云、杨国府承诺：（三）持有公司股份的监事付卓权、孔福云、杨国府承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。 申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 3、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 （四）龚小中等（四）龚小中等 52 名自然人股东承诺：名自然人股东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 保荐机构、主承销商 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021 年 9 月 14 日 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、发行前股东自愿锁定股份承诺一、发行前股东自愿锁定股份承诺 （一）共同实际控制人承诺（一）共同实际控制人承诺 本公司的共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在前述限售期满后，在本人担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%， 并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，减持价格应相应调整。 5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 5 （二）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺（二）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 持有公司股份的董事及高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民、黎德光承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在前述限售期满后，在本人担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%， 并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，减持价格应相应调整。 5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 （三）持有公司股份的监事承诺（三）持有公司股份的监事承诺 持有公司股份的监事付卓权、孔福云、杨国府承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6个月内不再卖出公司股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 6 交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 3、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 （四）公司其他股东承诺（四）公司其他股东承诺 龚小中等 52 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人违反关于股份锁定承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 二、本次公开发行前公司共同实际控制人及持股二、本次公开发行前公司共同实际控制人及持股 5%以上股以上股东的持股意向及减持意向承诺东的持股意向及减持意向承诺 作为公司共同实际控制人，贾齐正、孙建雄及侯炳阳分别持有公司 23.11%、6.22%及 6.22%的股份，为公司持股 5%以上股东，其股份锁定期限参见“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份承诺”。同时，上述人员与其他共同实际控制人刘国彪、叶继勇及郑钢均分别承诺：本人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定， 以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定， 以及本人股份锁定承诺规定的限售期内， 本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 股份锁定期满后，本人届时将综合考虑本人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本人确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 7 配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份减持；若届时法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所对于减持事项另有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的减持操作， 并及时履行有关信息披露义务。 如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司， 本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 三、 关于三、 关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： 本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起 10 个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案。在根据届时有效的湖南丽臣实业股份有限公司章程等的规定需提交股东大会批准时发出股东大会会议通知， 将回购公司股份的方案提交股东大会批准。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行人民币普通股股票时的发行价格并加算银行同期存款利息。 回购数量为公司首次公开发行的全部新股。 自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日至公司发布回购股份方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 8 等除权除息事项，则回购价格及回购数量将相应进行调整。 公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件， 以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺员承诺 发行人控股股东、共同实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员就发行人招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： 公司招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件， 以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 （三）发行人保荐机构承诺（三）发行人保荐机构承诺 保荐机构国信证券就发行人招股意向书无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承诺如下： 国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据公司法 证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面的调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 9 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 如国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （四）发行人律师承诺（四）发行人律师承诺 发行人律师竞天公诚就发行人招股意向书无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承诺如下： 如证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门认定竞天公诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且给投资者造成损失的， 竞天公诚将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就竞天公诚负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。 （五）发行人会计师承诺（五）发行人会计师承诺 申报会计师致同会所就发行人招股意向书无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承诺如下： 如致同会所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会所将依法赔偿投资者损失。 四、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺四、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 公司第四届董事会第二次会议、 2019 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司股票发行上市后稳定公司股价预案的议案 。公司，公司控股股东、实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢，其他董事、高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民和黎德光作出关于稳定公司股价的承诺。 （一）启动和停止稳定股价措施的条件（一）启动和停止稳定股价措施的条件 1、启动条件、启动条件 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 10 公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为稳定公司股价，保护全体投资人尤其是中小股东利益，公司或有关方将可采取有关股价稳定措施。 2、停止条件、停止条件 当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价措施。 当公司或有关方稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及公司控股股东、 实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、第一顺位为公司回购股份、第一顺位为公司回购股份 （1）启动公司回购的程序）启动公司回购的程序 在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内， 公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。 若届时有效的湖南丽臣实业股份有限公司章程规定或公司股东大会就回购股份事项对董事会实施了授权， 即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的， 公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的湖南丽臣实业股份有限公司章程未予规定且公司股东大会亦未授权董事会实施股份回购的， 则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 11 通过后予以实施。 公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、证券交易所颁布的相关规范性文件的规定， 并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 （2）回购股份条件）回购股份条件 当启动股价稳定措施的条件成就，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、 规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 （3）回购股份方式、价格）回购股份方式、价格 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行， 包括但不限于集中竞价和要约方式等。 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （4）回购股份的资金总额）回购股份的资金总额 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%；公司单一会计年度回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （5）回购股份的期）回购股份的期限限 回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。 （6）回购股份的用途）回购股份的用途 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 12 回购的股份将注销，从而减少注册资本。 2、第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份 （1）启动增持股份的程序）启动增持股份的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，或者公司虽然已实施回购方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，公司控股股东、实际控制人将在触发稳定股价措施日或有权审批机构作出不实施回购方案决议之日起10个交易日内， 或者在公司回购方案实施完毕或终止之日起10个交易日内提交增持公司股份的方案并由公司公告。 （2）增持股份条件）增持股份条件 除非出现如下情形，公司控股股东、实际控制人将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； 继续增持将触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购； 增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。 （3）增持股份方式、价格）增持股份方式、价格 增持方式为通过证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （4）增持股份的资金总额）增持股份的资金总额 控股股东、 实际控制人单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 13 在当年度不再继续实施。 3、第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持股份第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持股份 （1）启动增持股份的程序）启动增持股份的程序 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份方式实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 （2）增持股份人员）增持股份人员 负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行上述义务。 董事、高级管理人员增持股份的方式、价格以及增持股份的资金总额同上述控股股东、实际控制人的具体要求。 （三）相关约束措施及承诺（三）相关约束措施及承诺 1、公司承诺：、公司承诺： （1）本公司将严格按照关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地承担公司各项义务和责任，并极力督促其他相关方按照预案相关规定严格履行。 （2）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东、实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑、控股股东、实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢承诺：钢承诺： （1）本人将严格按照关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地承担各项义务和责任，并极力督促公司及其他相关方按照预湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 14 案相关规定严格履行。 （2）若本人未按照预案规定履行增持义务，公司有权自该年度起扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款， 本人放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。 3、其他董事、高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民和黎德光承诺：、其他董事、高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民和黎德光承诺： （1）本人将严格按照关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地承担各项义务和责任，并极力督促公司及其他相关方按照预案相关规定严格履行。 （2）若本人未按照预案规定履行增持义务，公司有权自该年度起扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报： 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司研发和品牌优势， 进一步开拓国内外市场， 扩大产品销售规模， 实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。 2、合理安排募投项目投资进度，尽早实现预期效益、合理安排募投项目投资进度，尽早实现预期效益 本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有良好的经济效益和社会效益。受安全生产及环保政策趋严影响，行业集中化趋势愈发明显。本次股票发行募集资金到位前，公司将根据募投项目实施的迫切性和经济效湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 15 益合理安排施工进度，前期以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。公司将通过积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用、加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用 为规范募集资金的管理和使用， 确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据中华人民共和国公司法（2018 年修订） 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订） 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （证监会公告201244号） 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 法规、 规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司上市后适用的募集资金使用管理办法 ，对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。 本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地发挥作用。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。 5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证券监督管理湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 16 委员会公告201343 号）等规定，公司已在上市后适用的公司章程 （草案）中规定了利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了上市后三年股东分红回报规划 ，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将提高生产效率、降低生产成本、进一步提高经营水平。通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，提高募投项目管理水平、促进主营业务发展、增强持续创利能力，以填补被摊薄即期回报。 请投资者注意：上述填补回报的具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对个人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人并将严格履行上述各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 17 六、相关责任主体承诺事项的约束措施六、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施 公司就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下： 1、如果本公司未履行招股意向书中披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二） 公司控股股东、 共同实际控制人未能履行承诺的约束措施（二） 公司控股股东、 共同实际控制人未能履行承诺的约束措施 公司控股股东、共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下： 1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的承诺事项， 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬或者津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下： 1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的承诺事项， 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 本人将在前述事项湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 18 发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬或者津贴，直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 七、本次发行前滚存利润的分配安排七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司于 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会通过的决议， 公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的利润分配政策八、本次发行上市后的利润分配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了湖南丽臣实业股份有限公司章程（草案） ，其中对公司股利分配政策如下： （一）（一）利润分配的基本原则利润分配的基本原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 湖南丽臣实业股份有限公司 招股意向书 19 （二）（二）利润分配具体政策利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分