中材国际：中材国际首次公开发行股票招股意向书.PDF

中材国际工程股份有限公司中材国际工程股份有限公司 (Sinoma International Engineering Co., Ltd. ) （江苏省南京高新技术产业开发区江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢幢 3 层层） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座） 中国银河证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司 招股意向书 I中材国际工程股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股 预计发行量： 不超过 60,000,000 股 每股面值： 1 元 发行方式： 本次发行采用网下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行 网下发行申购日： 2005 年 3 月 22 日3 月 23 日 网上市值配售日： 2005 年 3 月 29 日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商） ： 中国银河证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2005 年 1 月 4 日 本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 本公司董事长、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 董 事 会 声 明董 事 会 声 明招股意向书 II 1、 本公司所处的水泥工业工程建设行业的发展速度依赖于水泥行业的发展速度，如果水泥行业发展速度放慢，水泥行业的增量投资就会下降，本公司的合同量也可能会随之下降。 2、中国非金属材料总公司目前持有公司 87.56%的股权，中国建筑材料工业地质勘查中心目前持有公司 6.22%的股权，中国非金属材料总公司为中国材料工业科工集团公司（以下简称“中材集团” ）的全资子公司，中国建筑材料工业地质勘查中心为中国材料工业科工集团公司的下属单位，两股东合并持有公司 93.78%的股权。 本次发行后， 仍合并拥有绝对控股权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。 3、本公司 2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年 1-9 月份全面摊薄净资产收益率分别为 22.50%、20.34%、21.79%、21.53%，盈利能力较强。但本次募集资金到位后公司的净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司利润增长将可能不会与公司净资产增长保持同步，也就是说在募集资金到位后，公司存在净资产收益率下降的风险。 4、中材总公司投入本公司的资产分布在南京、唐山、邯郸、成都、苏州地区，公司成立后应经营管理所需在上述各地建立了控股子公司或分公司。虽然逐步完善了对子公司、分公司的管理制度，但公司经营场所分布较为广泛，可能存在经营场所分散而导致的管理风险。 特 别 风 险 提 示特 别 风 险 提 示本公司实际控制人中材集团是国资委直接管理的企业之一， 由于国资委对所管企业实行结构性战略调整，有可能将其管理的主要从事大型水泥工业工程设计业务的天津水泥工业设计研究院行政性划转至中材集团，由此该院有可能与本公司构成关联方同业竞争。但截至到目前，国资委尚未实施此事项，中材集团也未接到正式文件通知。鉴于此，中材集团已出具承诺函，承诺将采取一切合法有效措施避免由于上述情况实施产生的与本公司的同业竞争，并通过中材国际董事会及时披露相关信息。 特 别特 别 提 示提 示招股意向书 III目 录 第一章第一章 释释 义义1111 第二章第二章 概览概览 1121 一、发行人简介 1121 二、发行人的主要发起人及控股股东中国非金属材料总公司 1123 三、发行人主要财务数据 1124 （一）资产负债表主要数据 1124 （二）利润表主要数据 1124 （三）现金流量表主要数据 1125 四、本次募集资金的运用 1125 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 1131 一、本次 A 股发行的基本情况 1131 二、本次发行的有关当事人 1132 三、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 1134 四、本次发行时间安排 1134 第四章第四章 风险因素风险因素1141 一、市场风险及对策 1141 （一）对水泥行业的依赖性风险 1141 （二）依赖单一市场的风险 1142 二、业务经营风险及对策 1142 （一）经营场所分散的风险 1142 （二）设备及原材料价格的波动风险 1142 （三）工程劳务协作的风险 1143 （四）施工安全风险 1143 （五）境外经营的风险 1144 （六）客户相对集中的风险 1144 三、财务风险及对策 1145 （一）净资产收益率下降的风险 1145 （二）债务结构与偿债能力的风险 1145 （三）应收款项变现的风险 1145 四、管理风险及对策 1146 （一）大股东控制风险 1146 （二）公司快速成长中的组织模式调整风险 1146 （三）激励机制不够健全的风险 1147 （四）业务地域分散导致的管理风险 1147 五、技术风险及对策 1148 （一）技术产业化风险 1148 （二）研发产品和手段不够全面的风险 1148 六、募股资金投向风险及对策 1148 （一）拟投资项目组织实施的风险 1148 招股意向书 IV（二）装备制造业务规模扩大的风险 1149 （三）新产品规模化生产的风险 1149 七、行业管理政策变化的风险及对策 11410 （一）国家产业政策变化的风险 11410 （二）行业管理政策变化的风险 11410 八、其它风险及对策11411 （一）外汇风险 11411 （二）WTO 带来的风险 11411 （三）股市风险 11412 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况1151 一、发行人的基本资料 1151 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 1151 （一）设立 1151 （二）改制重组情况 1152 （三）公司成立以后对资产与业务的整合 1154 （四）设立本公司前后，中材总公司的主要资产及从事的业务 1156 （五）公司股本情况 1157 三、历次资产评估、验资以及审计情况 1157 （一）资产评估情况 1157 （二）验资情况 1158 （三）审计情况 1158 四、与业务及生产经营有关的资产权属变更情况 1158 （一）实物资产的交接 1158 （二）生产经营所需的资质 1158 （三）专利及专有技术 1158 五、公司职工及其社会保障情况 11510 （一）员工专业结构 11510 （二）员工受教育程度 11510 （三）员工技术职称分布 11510 （四）员工年龄分布 11510 （五）员工专业结构构成11511 （六）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况 11511 六、发行人相对控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性 11511 （一）业务独立 11511 （二）资产独立 11512 （三）人员独立 11512 （四）机构独立 11512 （五）财务独立 11512 七、公司实际控制人和主要发起人、股东情况 11513 （一）公司实际控制人中材集团的概况 11513 （二）主要发起人中国非金属材料总公司 11517 （三）发起人中国建筑材料工业地质勘查中心 11518 （四）发起人南京彤天科技实业有限责任公司 11518 （五）发起人北京华恒创业投资有限公司 11519 招股意向书 V（六）发起人北京联天科技发展有限责任公司 11519 八、主要股东作出的重要承诺 11520 九、发行人控股股东的全资企业、控股子公司和参股企业 11520 （一）发行人控股股东（中材总公司）的组织结构图 11520 （二）控股股东中材总公司的全资企业情况表 11521 （三）控股股东中材总公司的控股、参股公司情况表 11522 十、发行人的组织结构 11523 （一）发行人的组织结构图 11523 （二）公司各部门的职能 11524 十一、发行人的分公司、子公司情况 11525 （一）下属分公司情况 11525 （二）子公司情况 11526 第六章第六章 业务和技术业务和技术 1161 一、水泥工业工程建设行业国内外基本情况 1161 （一）水泥工业工程建设行业概况 1161 （二）行业管理体制 1162 （三）行业竞争状况 1162 （四）行业市场容量 1163 （五）行业技术水平 1165 二、影响本行业发展的有利和不利因素 1166 （一）有利因素 1166 （二）不利因素 1167 （三）进入本行业的主要障碍 1168 三、本公司所面临的竞争形势分析 1169 （一）本公司在国内外市场上面临的竞争 1169 （二）本公司在市场竞争中的优势与劣势 11610 （三）市场份额变动的情况及趋势 11612 四、本公司业务范围及主营业务 11613 （一）本公司的业务范围 11613 （二）本公司的主营业务 11613 （三）本公司主营业务实施模式 11613 五、本公司主营业务的详细情况 11616 （一）主营业务构成 11616 （二）本公司主营业务的协作分工 11616 （三）前三年的主要产品生产或服务能力及其销售额 11618 （四）主要产品或服务的主要用途、销售对象及销售情况 11619 （五）公司境内外业务的经营收入比较及境外业务的情况 11620 （六）公司主要产品的质量控制情况 11621 （七）主要产品的工艺流程或服务的流程图 11622 （八）本公司主要生产设备的情况 11625 （九）主要产品的原材料和能源供应情况 11625 （十）公司生产过程环保治理情况及采取的安全措施 11626 六、与业务相关的固定资产和无形资产情况 11626 （一）主要固定资产的情况 11626 招股意向书 VI（二）主要无形资产的情况 11627 （三）本公司租赁的土地使用权情况 11628 （四）公司主要经营性房产的取得和占有情况 11629 （五）公司拥有的各项资质和其它与经营相关的证书情况 11630 （六）商标使用权 11631 （七）股东无偿投入专利权、商标权和生产经营所需资质转让登记情况 11632 七、公司的技术情况 11632 （一）公司核心技术情况 11632 （二）公司提供服务的技术水平及所处的阶段 11632 （三）公司拟投资项目的技术水平 11632 八、公司研究开发情况 11633 （一）研究人员与配套研究设备 11633 （二）研究开发内容 11634 （三）进一步技术开发的能力 11635 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易1171 一、同业竞争 1171 （一）本公司与实际控制人及下属公司之间不存在同业竞争情况 1171 （二）本公司与发起人之间不存在同业竞争的情况 1171 （三）本公司与控股股东下属公司之间不存在同业竞争情况 1172 （四）解决同业竞争的措施 1175 （五）发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见 1179 二、关联方及关联交易 1179 （一）关联方 1179 （二）关联关系 11711 （三）关联交易 11712 （四）关联交易的定价政策及决策依据 11720 （五）公司章程及有关制度中关于关联交易的规定 11720 （六）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 11722 （七）规范和减少关联交易的措施 11722 （八）中介机构及独立董事对本公司关联交易发表的意见 11723 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 1181 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 1181 （一）董事 1181 （二）监事 1183 （三）高级管理人员 1184 （四）核心技术人员 1186 二、发行人未与上述人员签定任何借款、担保协议 1188 三、2003 年度公司董事、监事及高级管理人员年薪及其他收入情况118-8 四、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行前没有以个人持股、家属持股、法人持股的形式持有公司股份 1189 五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员享有社会保障、保险等情况1189 六、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位或股东单位控制的单位以及发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位任职情况 1189 七、目前，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在股招股意向书 VII东单位担任除董事、监事以外的职务 11810 八、公司董事、监事、高级管理人员之间的关系 11810 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构1191 一、独立董事 1191 二、公司股东及股东大会 1192 （一）股东的权利与义务 1192 （二）股东大会的职权与议事规则 1192 三、董事会 1195 （一）董事会构成 1195 （二）董事会的职权 1195 （三）董事会议事规则 1196 四、监事会 1197 （一）监事会构成 1197 （二）监事会的职权 1197 （三）监事会的议事规则 1198 五、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 1198 （一）公司章程对于中小股东的权益的规定 1198 （二）实际执行情况 11910 六、公司重大生产经营决策程序与规则 11910 （一）重大投资决策程序与规则 11910 （二）重要财务决策程序与规则11911 七、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 11912 （一）高级管理人员的选择 11912 （二）高级管理人员的考评 11912 （三）高级管理人员的激励 11912 （四）高级管理人员的约束 11912 （五）公司设立后在管理层整合上采取的措施 11913 八、利用外部决策咨询资源情况 11914 九、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明及自我评估意见 11914 十、注册会计师关于公司内控制度的评价意见 11916 十一、发行人董事及董事长、高级管理人员变动情况 11916 （一）公司董事及董事长、高级管理人员变动过程及原因 11916 （二）公司子公司管理层变动情况如下表： 11918 十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的规定 11919 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息11101 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 11101 二、合并会计报表的范围及其变化 11102 三、简要合并财务报表 11102 （一）合并资产负债表 11102 （二）合并利润表 11105 （三）合并现金流量表 11106 （四）子公司中材建设的简要财务报表 11107 四、公司主营业务的流程与核算方式 111012 （一）总承包合同业务模式的收入确认 111012 招股意向书 VIII（二）单项业务合同业务模式的收入确认方式： 111013 五、报告期内利润形成的有关情况 111014 （一）主营业务收入 111014 （二）主营业务成本 111016 （三）主营业务利润 111016 （四）三项费用 111019 （五）投资收益及非经常性损益 111020 （六）利润总额和净利润 111021 （七）净资产收益率 111023 （八）税收优惠 111023 六、资产 111027 （一）流动资产 111027 （二）长期投资 111033 （三）固定资产 111034 （四）无形资产 111036 （五）有形资产 111036 七、负债 111037 （一）流动负债 111037 （二）长期负债 111040 八、所有者权益 111041 九、现金流量 111041 十、盈利预测 111042 （一）盈利预测表 111042 （二）盈利预测的编制基准 111043 （三）盈利预测的基本假设 111044 十一、资产评估 111044 （一）评估原则、评估程序以及评估方法 111044 （二）评估结果 111045 （三）评估结果的确认 111047 十二、验资情况 111047 十三、财务指标 111047 （一）公司主要的财务指标 111047 （二）每股收益和净资产收益率111048 十四、公司管理层对财务状况的分析 111049 （一）关于公司报告期内的业务进展以及盈利能力 111049 （二）关于公司资产结构与资产质量状况 111050 （三）关于公司的负债结构及偿债能力 111055 （四）关于公司股权结构的合理性 111056 （五）未来业务发展及盈利前景 111056 （六）公司主要财务优势及困难 111057 （七）关于资产减值准备 111058 第十一章第十一章 业务发展目标业务发展目标 11111 一、公司的发展计划11111 （一）公司经营理念与发展战略11111 招股意向书 IX（二）整体经营目标及主要业务的经营目标11111 （三）产品开发计划11112 （四）人员扩充计划11113 （五）技术开发与创新计划11113 （六）市场开发计划11114 （七）再融资计划11114 （八）收购兼并及对外扩充计划11115 （九）深化改革和组织结构调整的规划11115 （十）国际化经营的规划11115 二、实施上述计划将面临的主要困难 11116 （一）拟定上述计划所依据的假设条件11116 （二）实施发展计划所面临的困难 11116 三、业务发展计划与现有业务的关系 11116 四、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用11116 第十二章第十二章 募股资金运用募股资金运用11121 一、募集资金运用的一般情况 11121 （一）募集资金的总量及其依据 11121 （二）公司董事会对募集资金投资的意见 11121 （三）募集资金投入对公司经营及财务状况的影响 11122 （四） 募集资金对投资项目的满足性 11122 二、募集资金投资项目的分类别介绍及市场分析 11122 （一）本次拟投资项目的分类 11122 （二）核心装备制造类项目的总体情况 11122 （三）购置施工机械设备的总体情况 111210 （四）特殊水泥制品及外加剂项目 111211 三、募集资金运用的各项目简介 111214 （一）建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目111214 （二）粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化生产基地项目 111218 （三）购置施工机械设备 111222 （四）绿色混凝土及制品项目 111224 （五）唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目 111228 （六）混凝土外加剂及修补增强材料项目 111231 （七）苏州技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目 111234 （八）建材装备集成中心项目 111237 四、募集资金运用的年度计划 111243 五、期间闲置资金的利用计划 111244 第十三章第十三章 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策11131 一、发行定价 11131 二、股利分配政策 11131 （一）股利分配的一般政策 11131 （二）股利分配顺序 11132 （三）公司历年股利发放情况 11132 （四）公司在本次发行完成前滚存利润的分配政策 11132 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项 11141 招股意向书 X一、信息披露制度及为投资者服务的计划 11141 （一）责任机构及相关人员 11141 （二） 信息披露管理制度的有关规定 11141 二、重大商务合同 11142 （一）股权转让协议 11142 （二）重大工程建设合同 11142 （三）公司无重大债权合同 11142 三、涉诉或仲裁事项 11145 第十五章第十五章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明11151 一、发行人全体董事声明 11151 二、保荐机构（主承销商）声明 11152 三、发行人律师声明 11153 四、承担审计业务的会计师事务所声明 11154 五、承担评估业务的资产评估机构的声明 11155 六、承担验资业务的会计师事务所的声明 11156 第十六章第十六章 附录和备查文件附录和备查文件 11161 一、附录 11161 二、备查文件 11161 三、查阅时间 11162 四、查阅地点 11162 招股意向书 1111 第一章第一章 释释 义义 除非特别提示，本招股意向书的下列词语含义如下： 发行人/本公司/ 公司/股份公司： 指中材国际工程股份有限公司 主发起人/中材总公司/总公司： 指中国非金属材料总公司，股份公司第一大股东 中材集团/集团： 指中国材料工业科工集团公司，股份公司实际控制人 地勘中心： 指中国建筑材料工业地质勘查中心，本公司第二大股东 彤天科技： 指南京彤天科技实业有限责任公司，本公司股东 联天科技： 指北京联天科技发展有限责任公司，本公司股东 华恒创业： 指北京华恒创业投资有限公司，本公司股东 三院三公司： 指南京水泥工业设计研究院、 成都建材工业设计研究院、 苏州混凝土水泥制品研究院以及中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司、 中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司、 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司，本公司是在重组上述单位与建材工业设计、设备制造、安装等经营性资产基础上组建的。 存续企业： 指三院三公司剥离后依法存续的院所和公司 南水院： 指南京水泥工业设计研究院，系存续企业之一 成都院： 指成都建材工业设计研究院， 系存续企业之一， 现更名为成都水泥工业设计院 苏砼院： 指苏州混凝土水泥制品研究院，系存续企业之一 唐山公司： 指中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司，系存续企业之一 苏安公司： 指中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司，系存续企业之一 邯郸公司： 指中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司，系存续企业之一 本公司分公司： 指本公司 2002 年依法设立的六家分公司： 中材国际工程股份有限公司北京分公司、 中材国际工程股份有限公司南京水泥设计院、 中材国招股意向书 1112 际工程股份有限公司苏州研究院、 中材国际工程股份有限公司邯郸技术装备分公司、 中材国际工程股份有限公司苏州技术装备分公司、 中材国际工程股份有限公司唐山技术装备分公司 北京分公司： 指中材国际工程股份有限公司北京分公司，本公司分公司 南京院分公司： 指中材国际工程股份有限公司南京水泥设计院，本公司分公司 唐山装备分公司： 指中材国际工程股份有限公司唐山技术装备分公司，本公司分公司 邯郸装备分公司： 指中材国际工程股份有限公司邯郸技术装备分公司，本公司分公司 苏州装备分公司： 指中材国际工程股份有限公司苏州技术装备分公司，本公司分公司 苏州研究院： 指中材国际工程股份有限公司苏州研究院，本公司分公司 中材建设： 指中材建设有限公司，本公司的控股子公司 苏州中材： 指苏州中材建设有限公司， 本公司控股子公司中材建设有限公司之子公司 邯郸中材： 指邯郸中材建设有限公司， 本公司控股子公司中材建设有限公司之子公司 成都院公司： 指成都建筑材料工业设计研究院有限公司，本公司的控股子公司 苏州院公司： 指苏州中材建筑建材设计研究院有限公司，本公司的控股子公司 中材监理： 指南京中材诚信工程建设监理有限责任公司，本公司的控股子公司 浙江院公司： 指浙江中材工程设计研究院有限公司，本公司的控股子公司 中材里能： 指中材里能水泥有限公司，本公司的控股子公司，2004 年 3 月本公司已将持有的股权转让给山东里能集团有限公司。 公明监理： 指苏州公明建设监理有限公司， 本公司子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司之子公司 科利源公司： 指苏州科利源施工技术研究所有限公司， 本公司子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司之子公司 科星公司： 指苏州科星混凝土水泥制品装备有限公司， 本公司子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司之子公司 兴宏监理： 指成都兴宏监理有限责任公司， 本公司子公司成都建筑材料工业设计招股意向书 1113 院有限公司之子公司 南京新邯郸： 指南京新邯郸建材机械厂 新邯郸公司： 指南京新邯郸建材安装工程有限责任公司 成都集信： 指成都集信科技产业有限公司 新型干法、NSP： 指以窑外分解技术为核心的新型水泥生产技术，应用高效、节能、环保新技术生产水泥的方法 普通干法： 指非窑外分解的干法水泥生产技术，如中空窑等 湿法： 指入窑的生料为含水 32%40%的料浆、国家产业政策淘汰的水泥生产技术 立窑： 指窑筒体是立置不转动的、国家产业政策淘汰的水泥生产方式 熟料： 指水泥生产过程中的一种半制成品 小水泥： 指使用土窑、普通立窑和年产量 3 万吨以下的机械窑 混凝土： 指一种人工化的由骨料、胶结材料与水泥混合后凝结硬化的化合物 保函： 指承担业务时向业主就双方约定的事项而开立的由银行履行担保责任的、具有独立法律效力的书面承诺文件 装备保有量： 指装备的拥有数量 技术装备率： 指装备中先进设备的比例 动力装备率： 指装备中动力设备的比例 烧成： 指将生料煅烧成水泥熟料的工艺过程 粉磨： 指将水泥熟料和其他原料研磨成水泥粉体的工艺过程 总承包： 指接受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行以及竣工验收等实行全过程的承包。 t/d： 指日产水泥或熟料吨数。 NSF： 指新型带快速分解炉的悬浮预热器窑系统 RSP： 指强化悬浮预热器 NMFC： 指新型三菱流态层分解炉悬浮预热器 CAD： 指计算机辅助设计 L/D 指水泥窑体的长度与直径之比 WTO： 指世界贸易组织，成立于 1995 年 1 月 1 日，是取代关贸总协定的世招股意向书 1114 界性贸易组织 资质： 指由政府相关部门颁发的市场准入证书， 按照企业的综合实力颁发的资质分为不同等级。 国家经贸委： 指原中华人民共和国国家经济贸易委员会 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 国家工商局： 指中华人民共和国国家工商行政管理局 财政部： 指中华人民共和国财政部 建设部： 指中华人民共和国建设部 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 保荐机构 （主承销商） ： 指中国银河证券有限责任公司 上交所： 指上海证券交易所 深交所： 指深圳证券交易所 股票（A 股） ： 指本次发行每股面值 1 元的人民币普通股股票 股东大会： 指中材国际工程股份有限公司股东大会 董事会： 指中材国际工程股份有限公司董事会 监事会： 指中材国际工程股份有限公司监事会 元： 指人民币元 报告期： 指最近三年又一期，即 2001 年、2002 年、2003 年和 2004 年 1-9月份 招股意向书 1121 第二章 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 发行人名称：中材国际工程股份有限公司 英文名称：SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO., LTD. 注册地址：江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 法定代表人：司国晨 本公司是经原国家经济贸易委员会关于同意设立中材国际工程股份有限公司的批复 （国经贸企改20011218 号） 文批准， 由中国非金属材料总公司 （原中国建筑材料工业建设总公司，2003 年 4 月经国家工商行政管理总局企业注册局核准，其名称变更为中国非金属材料总公司）作为主发起人，联合中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京联天科技发展有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册， 注册登记号为1000001003614，注册资本为 11,000 万元。本公司是目前我国建材工业工程建设领域最大的工程建设总承包商。 2002 年 11 月， 江苏省科学技术厅认定本公司为江苏省高新技术企业。2003 年 4 月，国家科学技术部认定公司为国家火炬计划重点高新技术企致投资者 对本招股意向书有任何疑问， 请咨询本次发行保荐机构 （主承销商） 及发行人，投资者应依据本招股意向书所载资料作出投资决定， 本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料， 任何未经本公司及保荐机构 （主承销商） 授权刊载的资料均不应成为投资者依赖的资料。 本招股意向书的摘要同时刊登在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报 。 招股意向书 1122 业。2003 年公司被中国建筑材料企业管理协会评为“2003 年中国建材百强企业”，并名列第 18 位。2004 年 4 月公司获得全国“五一”劳动奖状。 本公司所处行业为水泥工业工程建设行业，主要从事大中型新型干法水泥生产线的建设业务，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务。公司是国内建材工业工程建设领域最大的工程建设总承包商，公司建设的日产 4000 吨以上规模的新型干法水泥生产线是国家产业政策重点扶植对象。 本公司主发起人中国非金属材料总公司是国内最先提供全套大中型新型干法水泥生产技术与装备的研发、设计、制造、工程建设总承包服务的大型国有企业。二十世纪五十年代以来，中材总公司在自主研发与消化吸收国外先进技术的基础上先后开发出大批具有国内或国际领先水平的多类型水泥生产工艺线、过程控制系统以及水泥大型专用装备。中材总公司主导了我国水泥工业工程建设的技术进步，见证了我国水泥工业工程建设的发展历程。本公司充分承继了中材总公司在新型干法水泥生产线设计和建设方面的技术与经验，公司目前拥有大量的专利及专有技术，涵盖水泥制造的整体工艺流程。公司下设的研发制造部已经开发了具有独立知识产权的 2000t/d、 5000t/d、 8000t/d、 10000t/d等各种规模的新型干法水泥生产工艺技术及装备，并且有多项技术接近国际先进水平。目前本公司是我国建材工业工程建设领域最大的、集工程设计、装备采购制造、设备安装、调试、维修为一体的水泥工程建设总承包服务商，在大中型新型干法水泥生产系统总承包市场优势明显，占有绝对的市场份额。 随着我国国民经济近年来的快速增长以及国家对西部建设投资力度的加大，国内对水泥的需求在不断增加；此外，水泥工业的结构升级已是必然的发展趋势，落后的立窑水泥生产正逐步被新型干法水泥生产所替代。这些因素都将促进我国水泥工业工程建设行业的稳步增长，投资者对于新型干法水泥生产线的投资逐年扩大，本公司业务发展面临着良好的机遇。截至 2004 年年底，公司正在实施和即将实施的工程项目一百余个，涉及未实现合同金额 47 亿元，将在 2005 年及以后完成，公司发展势头良好。 2003 年底， 国家出台了防止水泥行业盲目投资、 加快结构调整的有关政策，招股意向书 1123 该政策将限制小水泥的盲目投资，加快发展大型新型干法水泥，重点支持日产4000 吨及以上规模新型干法项目。 本公司作为国内大型新型干法水泥生产线建设的龙头企业，生产经营、募集资金投资项目符合该文件关于产业政策、市场准入等的规定。该政策对我国水泥行业的结构调整和持续、稳定、健康发展起到积极促进作用，而且对本公司进一步扩大市场空间，发展大中型新型干法核心技术和装备，提高工程建设能力，在政策上给予强有力的支持。 本公司本次拟发行人民币普通股不超过 6,000 万股，本次发行前的公司股本结构如下表： 发行前发行前 股份类型股份类型 持股数持股数 (万股万股) 持股比例持股比例 (%) 一、发起人股 11,000.00100.00 1、国有法人股 10,315.4693.78 其中：中国非金属材料总公司 9630.9287.56 中国建筑材料工业地质勘查中心 684.546.22 2、法人股 684.546.22 其中：南京彤天科技实业有限责任公司 547.644.98 北京联天科技发展有限责任公司 68.450.62 北京华恒创业投资有限公司 68.450.62 二、社会公众股 三、总股本 11,000.00100.00 二、发行人的主要发起人及控股股东中国非金属材料总公司二、发行人的主要发起人及控股股东中国非金属材料总公司 中国非金属材料总公司注册资本 20,991 万元， 注册地址： 北京西直门内北顺城街 11 号，法定代表人：谭仲明，主营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外） ；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料招股意向书 1124 出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。 中材总公司是中国材料工业科工集团公司的全资子公司，中材集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的 178 家中央企业之一。 关于中材总公司和中材集团的详细资料见本招股意向书 “第五章 发行人基本情况” 。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 本公司报告期内经审计的主要财务数据如下（单位：人民币元） ： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 下表是公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31日、2004 年 9 月 30 日合并资产负债表的主要数据。 年年 项目项目 2004 年年 9 月月 30 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 2002 年年 12 月月 31 日日 2001 年年 12 月月 31 日日资产总额 2,276,724,318.61 1,552,549,007.50 985,273,078.44 728,243,059.72 负债总额 1,935,638,411.14 1,281,861,668.91 763,465,759.81 573,410,344.47 所有者权益 278,346,042.13 218,427,773.51 192,507,616.61 152,454,513.87 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 下表是公司 2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年 1-9 月份合并利润表主要数据。 年年 项目项目 2004 年年 1-9 月份月份 2003 年年 2002 年年 2001 年年 主营业务收入 1,816,134,793.21 1,835,466,867.31 1,065,861,201.01 781,484,066.84 主营业务利润 232,440,812.75 234,545,729.10 166,960,908.88 138,240,104.96 利润总额 97,618,722.08 83,006,752.40 54,897,564.42 44,261,337.48 净利润 59,918,268.62 47,590,156.90 39,152,920.93 34,301,856.58 招股意向书 1125 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 下表是公司 2003 年、2004 年 1-9 月份的合并现金流量表的主要数据。 年份项目年份项目 2004 年年 1- 9 月份月份 2003 年年 经营活动产生的现金流量净额 184,821,534.86 387,971,471.59 投资活动产生的现金流量净额 -8,318,538.86 -82,497,108.34 筹资活动产生的现金流量净额 -24,35