华谊嘉信：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 Spearhead Integrated Marketing Communication Co.,Ltd. Co.,Ltd. 北京市石景山区八大处高科技园区北京市石景山区八大处高科技园区 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢） 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-11-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 1,300 万股 每股面值 1.00 元 发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2010 年 4 月 8 日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 5,175.5272 万股 保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司招股意向书签署日期 2010 年 3 月 11 日 股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该股份。 公司股东宁智平、李保良、谷博、 北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外， 还承诺： 在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间， 每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%； 在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-2 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-3 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本为 3,875.5272 万股，本次拟发行 1,300 万股人民币普通股，发行后总股本为 5,175.5272 万股。上述股份全部为流通股。其中： 1、公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 2、公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份， 也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 3、刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间， 每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 二、本次发行前未分配利润的处理 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 3,629.33 万元。本公司于2009 年 7 月 12 日第二次临时股东大会审议决定，若公司本次公开发行股票并在创业板上市的申请取得中国证监会和深圳证券交易所的核准， 则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东共享。 三、终端销售团队管理业务收入的会计处理方式改变导致本招股意向书与预披露的招股说明书产生差异的说明 三、终端销售团队管理业务收入的会计处理方式改变导致本招股意向书与预披露的招股说明书产生差异的说明 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-4 1-1-4 为使报表使用者更简洁明了的了解发行人终端销售团队管理的业务全貌和业务量，发行人将预披露招股说明书中按照净额方式（收入与支出的净额）确认营业收入更改为按照全额方式（收入全额）确认营业收入。 1、不同会计处理方式对合并会计报表的影响 1、不同会计处理方式对合并会计报表的影响 终端销售团队管理业务的收入核算方式的改变对（1）损益表中的“营业收入” 、 “营业成本”;（2）资产负债表中的“应收账款” 、 “其他应收款” 、 “应付职工薪酬” 、 “其他应付款” ； （3）现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金” 、 “支付给职工以及为职工支付的现金” 、 “收到其他与经营活动有关的现金” 、“支付其他与经营活动有关的现金”产生影响。除上述科目外，其他科目没有影响。 相比净额方式，全额方式各科目变化如下： 单位：元 全额核算方式（+增加/-减少） 全额核算方式（+增加/-减少） 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 营业收入 190,801,516.12152,509,222.81营业成本 190,801,516.12152,509,222.81应收账款 27,568,478.4322,384,095.43其他应收款 -27,568,478.43-22,384,095.43应付职工薪酬 18,948,973.5615,258,228.97其他应付款 -18,948,973.56-15,258,228.97销售商品、提供劳务收到的现金 182,751,657.14137,872,644.27收到其他与经营活动有关的现金 -182,751,657.14-137,872,644.27支付给职工以及为职工支付的现金 183,210,687.02144,233,892.85支付其他与经营活动有关的现金 -183,210,687.02-144,233,892.85预披露招股说明书中采用净额核算方法，披露如下： 单位：元 资产项目 资产项目 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 应收账款 52,223,212.7117,701,301.42其他应收款 48,937,370.5455,626,846.11负债项目 负债项目 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 应付职工薪酬 6,138,435.721,118,801.94其他应付款 26,396,901.1827,252,634.73华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-5 1-1-5 损益表项目 损益表项目 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 营业收入 141,684,467.9479,092,107.90营业成本 89,685,414.7343,051,093.59现金流量表项目 现金流量表项目 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 销售商品、提供劳务收到的现金 107,560,469.28 86,097,756.85 收到其他与经营活动有关的现金 191,948,563.42 138,645,259.40 支付给职工以及为职工支付的现金 44,558,879.94 26,883,789.02 支付其他与经营活动有关的现金 203,356,701.08 156,999,278.61 会计核算方法改变后，本招股意向书采用全额方法披露如下： 单位：元 资产项目 资产项目 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 应收账款 79,791,691.14 40,085,396.85 其他应收款 21,368,892.11 33,242,750.68 负债项目 负债项目 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 应付职工薪酬 25,087,409.28 16,377,030.91 其他应付款 7,447,927.62 11,994,405.76 损益表项目 损益表项目 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 营业收入 332,485,984.06 231,601,330.71 营业成本 280,486,930.85 195,560,316.40 现金流量表项目 现金流量表项目 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 销售商品、提供劳务收到的现金 290,312,126.42 223,970,401.12 收到其他与经营活动有关的现金 9,196,906.28 772,615.13 支付给职工以及为职工支付的现金 227,769,566.96 171,117,681.87 支付其他与经营活动有关的现金 20,146,014.06 12,765,385.76 采取全额方式与净额方式对发行人的营业利润、利润总额、净利润、流动资产、总资产、流动负债、总负债、净资产均无影响。同时，根据财税（2003）16号财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知 ，税务机关按照净额认定发行人的营业额并计缴营业税， 因此对采用全额方式与净额方式对发行人的营业税及其附加没有影响。 2009 年，发行人已按照全额方式（收入全额）确认营业收入。 2、终端销售团队管理业务核算方式改变对招股意向书的影响 2、终端销售团队管理业务核算方式改变对招股意向书的影响 本招股意向书已经对“第九章财务会计信息与管理层分析”中关于终端销售华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-6 1-1-6 团队管理业务的收入确认方法、财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析等内容进行了修改， “第五章业务与技术”中发行人主营业务情况的相关内容进行了修改。同时，发行人对招股意向书涉及其他方面的相关数据均进行了修改。 四、终端销售团队管理业务收入的会计处理方式对发行人综合毛利率的影响 四、终端销售团队管理业务收入的会计处理方式对发行人综合毛利率的影响 终端销售团队管理业务是发行人的重要业务之一，其业务实质是劳务派遣。发行人除了提供传统劳务派遣业务的人事管理服务 （人员招募、 入司办理及培训、保险及公积金缴纳、 工资发放、 办理离职） 外， 还针对客户提升产品销量的需求，提供销售业务管理 （卖场场地资源谈判、 促销员进场谈判与办理、 销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理及相应的 IT 系统开发支持）等附加服务。 终端销售团队管理业务的盈利模式是发行人按照客户确定的标准发放终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用） ，并向客户全额收回；同时按照当期应付的终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用）的一定比例或终端销售团队人员数量的一定比例收取服务费。 发行人采用全额方式反映终端销售团队管理业务的收入， 即营业收入包括当期应付的终端销售团队人员费用及应收的服务费， 当期应付的终端销售团队人员费用同时计入营业成本。按照全额方式，报告期内终端销售团队管理业务毛利率为 4.25%、5.09%和 6.78%。 受终端销售团队管理业务收入核算方法的影响， 全额方式下报告期内发行人综合毛利率为 15.55%、15.63%和 17.38%。 五、最近一年增资、新增股东与保荐机构的关联关系、委托或信托持股情况五、最近一年增资、新增股东与保荐机构的关联关系、委托或信托持股情况 本公司 2009 年 4 月、6 月进行了两次增资，最近一年新增股东包括博信投资、李孝良、宁智平、谷博、李保良。2009 年 4 月、6 月本公司两次增资的必要性在于满足快速的业务扩张对资金需要， 同时引进管理层持股和外部股东以改善本公司股权结构和公司治理。本公司的两次增资扩股均履行了必要的法律程序。经保荐机构、 发行人律师核查以及最近一年新增股东博信投资、 李孝良、 宁智平、华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-7 1-1-7 谷博、李保良出具的声明，最近一年新增股东与保荐机构不存在企业会计准则、交易所及证监会相关法规界定的关联关系， 其出资来源均为自有资金、 合法收入，持有的股份均为自有，不存在为他人代持股份的情形，不存在利益输送行为。此外，最近一年新增股东关于股份锁定的承诺参见“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺” 。 六、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 六、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）对主要客户依赖的风险 本公司客户多为世界 500 强企业和国内知名企业。最近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 49.86%、72.22%和 67.69%，客户集中度相对较高。若公司主要客户的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键客户流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。 公司与主要客户保持了稳定的合作关系，分别自 2003 年与卡夫食品，2005年与惠普、摩托罗拉，2006 年与索尼爱立信、AMD、伊利，2007 年与多美滋、微软开始合作并保持至今。为防止关键客户流失，规避对主要客户依赖而产生的风险，公司从减少关键客户流失及开发新客户两方面出发，进行调整和完善。 在防止关键客户流失方面，公司从提升服务质量、拓展增值服务、完善 CRM体系三方面进行完善： （1）导入 PDCA 项目运营质量控制体系，保障公司的服务质量，提高客户的忠诚度； （2）实施多产品线开发及销售渗透战略，提供高附加值的营销服务，以提高客户的依赖程度； （3）完善客户关系管理（CRM）体系，在原有事业部基础上成立大客户部，建立事业部、大客户部、总经理办公室三个部门不同级别人员与客户相关部门不同级别人员交叉共享沟通机制， 同时植入学习成长体系（工具与人互动体系） ，提高全员业务水平、降低因关键人员流失而造成的客户流失。此外，公司基于 CRM 系统研发 IT 管理平台，以标准化模式执行以上各种管理制度。 在客户拓展方面，公司不断研发、完善新的产品线，以增加与客户的触点，通过各种方式提升公司品牌形象；在行业内，整合上、下游资源，不断建立战略合作伙伴关系。近年来客户数量逐年增加，最近三年，发行人的客户数量分别为62 家、72 家、125 家。 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-8 1-1-8 （二）应收账款的回收风险 报告期内，公司应收账款余额较大，分别为 4,027.50 万元、7,981.55 万元和 9,572.70 万元，占总资产的比重分别为 46.06%、62.04%、65.52%。若客户的经营情况、资信状况发生重大变化，公司存在应收账款的回收风险。 营销服务行业的经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用） ，再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。公司应收账款余额较大、占资产比例较高与线下营销服务行业的特点及经营模式存在直接的关系。公司的客户主要为世界 500 强和国内知名企业，客户信用较高并与公司保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。 为进一步降低应收账款回收的风险，公司建立了客户信用评级及考核制度，从源头上减少了坏账的风险；公司设立大客户部，与客户及时沟通，有效保障应收账款的及时回收；制定了应收款项考核及管理办法 ，对收款方式和相关职责人员的权限进行了规范，从制度上加强了应收账款的回收；此外，公司已经与中国出口信用保险公司签订了应收账款的保险合同， 以进一步降低应收账款的回收风险。 （三）终端销售团队管理业务模式的风险 发行人的主要业务之一为终端销售团队管理业务，其业务实质是劳务派遣。发行人与客户签订服务合同约定为其提供终端销售团队管理服务， 同时发行人与销售人员建立劳动关系并签订劳动合同， 发行人按照客户确定的标准向终端销售人员支付薪酬，然后向客户全额收回。 如果客户提前解除与发行人签署的服务合同，发行人无法安置上述人员时，在明确约定排除客户责任或者在未约定客户承担相应责任并且客户拒不承担的情况下， 发行人对上述人员承担相应的经济赔偿责任， 即按照劳动合同法的规定，依法支付经济补偿金，从而对发行人造成不利的影响。 由于销售团队为客户提供长期销售服务，其服务质量和团队的稳定性将直接影响客户的产品销量和品牌形象，客户更换销售团队的成本较高，因此，客户的粘度较高，公司设立以来，未发生客户提前与发行人解除合同的情形。当发生华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-9 1-1-9 客户提前解约的情况时， 发行人能够通过项目之间人员互相调剂的方式对员工进行安置，从而降低上述风险。 (四)人力资源和管理能力滞后的风险 随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模势必持续扩张，人员和分支机构不断扩展，在公司业务快速扩张过程中，一方面需要不断加强高管团队组织建设；另一方面需要招聘优秀人才，并通过内部培养机制培养大量业务骨干，以有效地面对扩张带来的管理风险。此外，公司还面临如何完善现有管理体系、加强内控制度力度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司人力资源供应不足、管理能力滞后将制约公司业务扩张速度和规模。 为提升管理能力，发行人将通过进一步深造和学习提升高管团队素质，引进行业高层次人才，充实到高管团队等措施更好地应对经营规模和预期业务的扩张。为应对人力资源供应不足的风险，公司制定了内部人才推荐奖励方案 ，采用内部员工引荐的方式确保人才吸引计划的顺利实施；完善互动学习成长体系，将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作标准和工作文案并以 IT技术进行固化形成业务工具，引导员工快速成长，提高全员业务水平；制定合理的薪酬制度以留住、吸引更多的专业人才。同时本次发行上市完成后，发行人可采取包括股权激励在内的更多的员工激励制度， 进一步降低人力资源供应不足的风险。 为提升公司的管理能力，在信息平台建设上，本次募集资金将投资 500 万元用于建设基于业务的高度集成的内部管理信息平台。在组织结构上，本公司将侧重发展以 PDCA 为核心的业务运营模型，包括财务业务一体化、项目流程的标准化，形成各级平台、分子公司、事业部共同面对客户，与客户实现无缝链接，通过不断实践，形成适合公司发展的组织架构和管理模式。在内部管理制度上，本公司将健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，实现公司业务流程的程序化、制度化，高效运作。 （五）毛利率波动的风险 20072009 年， 发行人综合毛利率分别为 15.55%、 15.63%和 17.38%， 其中，店面管理业务毛利率分别为 54.72%、33.54%、21.45%，终端促销服务的毛利率华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-101-1-10分别为 42.17%、40.75%、29.31%，销售团队管理业务的毛利率分别为 4.25%、5.09%、6.78，活动营销服务的毛利率分别为 48.79%、25.37%、38.48%，公司各项业务毛利率波动幅度较大。 报告期内公司各项业务毛利率波动幅度较大的主要原因为： 发行人提供的服务产品为非标准化产品，每一个具体的服务项目都具有独特性，项目成本主要受到项目执行地点、服务内容、项目规模等多种因素影响，每一个具体项目的执行成本均有所差异。公司报价时综合考虑项目执行地点、项目规模、对公司潜在市场的影响、项目实际成本等因素，确定每个项目的盈利水平。因此，即使是同类业务，因客户的需求不同,项目收费情况也不同，毛利率的波动幅度较大。 为全面了解发行人面临的各项风险， 本公司提醒投资者认真阅读 “第三章 风险因素”的全部内容。 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-111-1-11目 录 目 录 重大事项提示重大事项提示 .3 目 录目 录 .11 释释 义义 .15 第一章第一章 概览概览 .17 一、发行人概况.17 二、控股股东和实际控制人简介.21 三、发行人主要财务数据及财务指标.21 四、本次发行情况.23 五、发行人核心竞争优势.24 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 .29 一、本招股意向书编制的依据.29 二、本次发行的内部批准程序.29 三、发行人基本情况.29 四、本次发行基本情况及发行费用.30 五、本次发行的有关当事人.31 六、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明.32 七、本次发行的重要日期.33 第三章第三章 风险因素风险因素 .34 一、对主要客户依赖的风险.34 二、应收账款的回收风险.35 三、终端销售团队管理业务模式的风险.35 四、人力资源和管理能力滞后的风险.36 五、毛利率波动的风险.36 六、经营活动现金流波动的风险.37 七、大股东控制和对大股东依赖的风险.38 八、行业竞争风险.38 九、募集资金投资项目的实施风险.39 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-121-1-12十、净资产收益率下降的风险.39 十一、组织结构的风险.39 十二、受税收优惠政策影响的风险.40 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 .41 一、发行人改制重组情况.41 二、发行人资产重组情况.44 三、发行人股东基本情况.49 四、发行人的组织结构.57 五、发行人控股及参股公司、分公司情况.62 六、发行人股本情况.68 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.75 八、发行人员工及其社会保障情况.75 九、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺.77 第五章第五章 业务和技术业务和技术 .78 一、公司业务基本情况.78 二、发行人所处行业的基本情况.81 三、发行人的竞争地位.100 四、发行人主营业务情况.106 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.136 六、发行人主要服务的质量控制情况.141 七、企业文化建设及员工培训体系.144 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .147 一、同业竞争.147 二、关联交易.147 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.157 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.157 二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况162 三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.163 四、公司董事、监事及高级管理人员的收入情况.163 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-131-1-13五、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况.164 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系.165 七、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议情况.165 八、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格.166 九、公司董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况.166 第八章第八章 公司治理结构公司治理结构 .167 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运作或履行职责情况.167 二、发行人最近三年违法违规行为情况.170 三、发行人与控股股东最近三年资金占用和担保情况.171 四、关于公司内部控制制度.171 五、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度.172 六、发行人关于投资者权益保护的政策和制度.174 第九章第九章 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.175 一、财务会计信息.175 二、财务状况分析.207 三、盈利能力分析.228 四、现金流量分析.249 五、资本性支出分析.252 六、期后事项、或有事项及其他重要事项说明.253 七、股利分配政策.253 第十章第十章 募集资金运用募集资金运用 .256 一、募集资金投资计划.256 二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见.256 三、募集资金运用计划.256 四、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系.257 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.259 六、本次募集资金投资各项目情况.260 第十一章第十一章 未来发展与规划未来发展与规划 .299 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-141-1-14一、发展战略与经营目标.299 二、公司发展计划.301 三、发行人未来发展及成长性分析.303 四、发行人未来财务状况和盈利能力趋势分析.304 五、发展计划的假设条件及将面临的困难.304 六、业务发展计划与现有业务的关系.305 七、发行人声明.305 第十二章第十二章 其他重要事项其他重要事项 .306 一、信息披露制度相关情况.306 二、重要合同.306 三、对外担保事项.309 四、重大诉讼或仲裁事项.310 第十三章第十三章 有关声明有关声明 .311 第十四章第十四章 备查文件备查文件 .317 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-15 1-1-15 释 义 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 一般名词： 本公司、公司、股份公司、发行人、华谊嘉信 本公司、公司、股份公司、发行人、华谊嘉信 指北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 华谊嘉信有限 华谊嘉信有限 指北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，2009年5月27日整体变更设立股份公司 博信投资 博信投资 指北京博信智创投资咨询有限公司(原北京华谊博信整合营销顾问有限公司)，华谊嘉信之股东 华谊伽信营销 华谊伽信营销 指北京华谊伽信整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊信邦营销 华谊信邦营销 指北京华谊信邦整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊葭信劳务 华谊葭信劳务 指北京华谊葭信劳务服务有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华氏行商贸 华氏行商贸 指北京华氏行商贸有限公司，华谊嘉信之全资子公司 丰帆实业 丰帆实业 指深圳市丰帆实业有限公司, 华氏行商贸之全资子公司 精锐传动 精锐传动 指北京精锐传动广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司 智信广告 智信广告 指北京华谊智信广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司 上市 上市 指本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为 中国证监会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 深交所 指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、西南证券 保荐人、主承销商、西南证券 指西南证券股份有限公司 利安达会计师事务所 利安达会计师事务所 指发行人会计师-利安达会计师事务所有限责任公司 天银律师事务所 天银律师事务所 指发行人律师-北京市天银律师事务所 众联评估事务所 众联评估事务所 指湖北众联资产评估有限公司 元 元 指人民币元 公司法 公司法 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的中华人民共和国证券法 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-16 公司章程 1-1-16 公司章程 指本公司公司章程及公司章程（草案） 最近三年、报告期 最近三年、报告期 指 2007 年度、2008 年度及 2009 年度，即 2007 年 1 月 1 日至 2009年 12 月 31 日止 新企业会计准则 新企业会计准则 指财政部于 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则基本准则 和 38 项具体准则 申报财务报表 申报财务报表 指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 社会公众股、A 股 社会公众股、A 股 指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 本次发行 本次发行 指北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司本次向社会公众发行1,300 万股 A 股的行为 专有名词： 专有名词： 整合营销传播 整合营销传播 是由美国西北大学教授唐舒尔茨于上世纪 90年代提出。整合营销传播的核心思想为市场营销应以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的 整合营销传播服务 整合营销传播服务 指营销服务机构以整合营销传播为理念，通过整合一系列营销服务手段，为客户提供专业的营销服务 线上/线下营销服务 线上/线下营销服务 按营销传播的载体划分，营销服务可分为线下营销服务与线上营销服务，在营销服务中使用电视、报纸、广播、杂志、互联网、电影院、户外七大媒介做为载体的营销服务为线上营销服务。除此之外的营销服务均为线下营销服务 业务流程外包 业务流程外包 指企业将某个业务流程环节分离出来，交给专业第三方执行 营销外包 营销外包 属于业务流程外包的一种，指企业将其全部或部分营销职能，或营销活动的持续管理责任移交给专业第三方执行 PDCA PDCA 为 Plan(计划)、Do（执行）、Check（监控）、Action（修正）的简称，PDCA 循环又称戴明环，由美国质量管理专家戴明博士首先提出，其遵循全面质量管理的理念 B2BB2B Business to Business,指企业对企业之间的营销关系 4A 4A 本意为美国广告公司协会（American Associate of advertising Agencies）的缩写，现为规模较大的综合性跨国广告代理公司的代名词 五大营销服务集团 五大营销服务集团 宏盟集团（Omnicom）/WPP 集团（WPP）/Interpublic 集团（IPG）/阳狮集团（Publicis）/日本电通集团(Dentsu) 注： 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-17 1-1-17 第一章 概览 第一章 概览 重要提示 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 一、发行人概况 （一）基本情况 （一）基本情况 发行人名称：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co., LTD. 发行人成立日期：2009 年 5 月 27 日 法定代表人：刘伟 注册资本：3,875.5272 万元 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 公司网址： 经营范围：营销策划；摄影服务；网上提供信息咨询服务；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示。 （二）公司的主营业务 （二）公司的主营业务 发行人是本土1最大的线下营销服务供应商，是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业， 依托优秀的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，发行人为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。 1、公司业务定位 1、公司业务定位 1 本土所指范围为内资企业。 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-18 华谊嘉信服务定位 1-1-18 华谊嘉信服务定位 注：虚框部分为本公司提供的营销服务。 2、公司主要服务产品 2、公司主要服务产品 本公司的主要服务产品包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务（互联网营销、促销品营销等） 。 终端营销服务 终端营销服务 店面管理 店面管理 终端促销 终端促销 终端销售团队管理 终端销售团队管理 策略 创意 策略 创意 相关市场信息收集与研究、制定店面管理策略、制定促销品策略、制定媒介公关传播策略、撰写活动主题、活动创意概念发想、平面设计、活动现场空间设计、促销品创意设计以及活动中其他助销或宣传工具的设计 市场信息收集与研究、制定活动策略、制定促销品策略、撰写活动主题与创意概念发想、平面设计（店内海报/促销员形象设计等） 、现场空间设计（堆头/促销台/货架设计等） 、促销品创意设计及活动中助销工具设计 制定店面销售目标及销售策略、制定终端销售团队管理策略（人员招募培训、员工关系管理、薪酬激励、绩效考核、职业规划）以及临时促销活动的策略创意服务 执 行管 理 执 行管 理 协助拓展零售商、资质的认证考核、活动供应商管理、人员培训、商品陈列管理、助销工具的设计制作物流配送仓储的管理、促销活动支持，客情关系维护，新产品铺货，相关信息的收集及分析以及 IT 系统支持 活动场地谈判，活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告以及 IT 系统支持 人事管理（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）、业务管理（卖场谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理）及 IT 系统开发支持 服务 目标 服务 目标 以提升客户产品品牌形象及产品销售业绩为目的， 通过有效的营销策略及具有创意的活动， 围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务 盈利 模式 盈利 模式 在全部项目执行成本基础上收取一定比例的服务费 按照应付终端销售团队人员费用一定比例或者管理的人员数量收取服务费 活动营销服务 活动营销服务 活动公关 活动公关 会议会展 会议会展 华谊嘉信招股意向书 华谊嘉信招股意向书 1-1-19 1-1-19 策略 创意 策略 创意 与活动相关的市场信息收集与研究、制定活动策略、制定媒介公关传播策略、撰写活动主题、活动创意概念发想、平面设计（主形象海报设计、活动人员形象设计等） 、活动现场空间设计（舞台造型设计、现场道具设计、现场声光效果设计等） 、以及活动中其他宣传物资的设计 与会议会展相关的市场信息收集与研究、制定会议会展策略、媒介公关传播策略（新闻点/媒介建议） 、撰写主题、会议会展创意概念发想、平面设计（主形象海报设计/人员形象设计等） 、现场空间设计（会场造型/会场布局/现场道具/现场声光效果设计等） 、以及相关物资设计 服务 执行 服务 执行 活动场地谈判，活动人员的招募、培训，活动物资的设