汉森制药：首次公开发行股票招股意向书.PDF

湖南汉森制药股份有限公司湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd （湖南省益阳市银城南路） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街（北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心号恒奥中心 B 座座 5 层）层） 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 2 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：不超过 1,900 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 发行日期：2010 年 5 月 11 日 发行后总股本：不超过 7,400 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 股份流通限制及自愿锁定承诺： 公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。另外，担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ：宏源证券股份有限公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期：2010 年 3 月 3 日 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 4 一、本次发行前发行人总股本 5,500 万股，本次拟发行不超过 1,900 万股，按发行 1,900 万股测算，发行后总股本 7,400 万股，全部为流通股。公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、 高级管理人员的陈水清、 刘正清、 何三星、 刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司 2007 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、公司本次申报的财务报告采用新会计准则（指中华人民共和国财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体准则）作为编制基础，将公司会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。 四、2007 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,787.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,281.31 万元，非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 39.77%。 主要是由于市政规划需要，益阳市人民政府将老厂区土地收回，公司获得政府补偿及补贴所致，具体情况请参见本招股意向书“第十节之六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”的相关内容，提醒投资者注意。 五、公司及下属子公司 2007 年度企业所得税适用税率为 33%，2008 年起根据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国企业所得税法 （中华人民共和国主席令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为 25%，公司及下属子公司按 25%税率预缴企业所得税。2009 年 2 月 16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、重大事项提示重大事项提示 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 5 湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局下发湘科字200920 号文 关于认定三一重工股份有限公司等 318 家企业为湖南省 2008 年第二批高新技术企业的通知 ，公司被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，母公司根据该通知，企业所得税税率由原 25%调整为 15%，子公司汉森医药和汉森研究仍执行 25%的企业所得税税率。 故 2008 年度所得税费用比 2007 年度减少 1,182.57 万元， 减少 57.91%，提醒投资者注意。 六、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险： （一）主导产品集中的风险 本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液 2007 年、2008 年及 2009年的销售收入分别为 10,971.15 万元、16,288.61 万元和 20,135.78 万元，占同期主营业务收入的 65.81%、69.15%和 71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利的 71.07%、72.71%和 74.43%；愈伤灵胶囊 2007 年、2008 年及 2009 年的销售收入分别为 2,602.69 万元、3,290.85 万元和 2,774.73 万元，占发行人同期主营业务收入的 15.61%、13.97%和 9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的18.96%、16.60%和 11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。 但在本次募集资金投资项目建成达产前， 公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。 （二）知识产权保护到期及产品被仿制风险 公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品， 将可能给公司经营带来一定负面影响。 在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已从申请四磨汤口服液为中药保护品种（拟在专利保护到期前湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 6 申请） 、申请四磨汤其他剂型的专利、通过参与国家“973计划”项目加强对四磨汤产品的研究以提高产品标准并申请新的专利及加强市场营销力度等多方面建立起相应的应对措施，具体请参见本招股意向书“第四节之一、经营风险”的相关内容。 根据中药品种保护条例的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为 2008 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 10 日，到期前公司可申请延长 7 年保护时间。 在保护期满后， 市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。 （三）募集资金投资产能扩大后市场销售的风险 本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目， 项目建成后将新增四磨汤口服液产能 2 亿支， 新增胶囊产能 1 亿粒， 届时公司四磨汤口服液的总产能将达到 3.05 亿支，胶囊产能将达到 2.1 亿粒。尽管募集资金投资项目产品市场前景看好， 公司营销能力较强， 并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 7 第一节 释义 .11 第二节 概 览.13 一、发行人基本情况 .13 二、发行人控股股东和实际控制人情况简介.18 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况及发行前后股权结构 .20 五、募集资金的主要用途.21 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况.22 二、发售新股的有关当事人.22 三、本次发行相关事项 .24 四、发行时间表.24 第四节 风险因素.25 一、经营风险.25 二、财务风险.27 三、市场风险.28 四、实际控制人控制风险.28 五、募集资金投资项目风险.29 六、管理风险.30 七、新产品开发风险.31 八、政策风险.31 第五节 发行人基本情况 .33 一、基本信息.33 二、发行人历史沿革及改制重组情况.33 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.37 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.52 五、发行人的组织结构 .53 六、发行人控股子公司的情况.56 七、发行人发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .57 目目 录录 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 8 八、发行人有关股本的情况.61 九、发行人委托持股情况.62 十、员工及其社会保障情况.65 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.67 第六节 业务与技术.68 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.68 二、发行人所处行业的基本情况.68 三、影响行业发展的有利因素和不利因素.85 四、公司面临的竞争状况.89 五、发行人的主营业务情况.99 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .115 七、发行人拥有的特许经营权情况 .130 八、发行人的核心技术及研发情况 .131 九、主要产品和原材料的质量控制情况 .135 第七节 同业竞争与关联交易 .138 一、同业竞争.138 二、关联方及关联关系 .145 三、关联交易.151 四、本公司与关联方之间应付款项余额 .158 五、关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺.159 六、规范关联交易的制度安排.160 七、独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见 .163 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.164 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.164 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况.168 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.168 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .169 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.170 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况 .171 七、董事、监事和高级管理人员任职资格合规情况.171 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 9 八、董事、监事和高级管理人员的变动情况.171 第九节 公司治理.174 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .174 二、公司最近三年违法违规行为情况 .187 三、公司最近三年资金占用及对外担保的情况.188 四、公司内部控制制度情况.188 第十节 财务与会计信息 .189 一、会计报表及审计意见 .189 二、财务报表的编制基础 .195 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.196 四、分部信息.216 五、最近一年重大收购兼并情况.216 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.216 七、最近一期末主要资产 .217 八、最近一期末主要债项 .218 九、所有者权益变动情况 .221 十、现金流量.223 十一、其他重要事项 .223 十二、主要财务指标 .226 十三、发行人盈利预测披露情况.230 十四、历次验资情况 .230 十五、历次资产评估情况 .230 第十一节 管理层讨论与分析 .235 一、财务状况分析.235 二、盈利能力分析.250 三、现金流量分析.265 四、资本性支出的分析.269 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.269 第十二节 业务发展目标 .271 一、公司发展战略.271 二、公司发展计划.272 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.275 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 10 四、发展计划与现有业务的关系.275 五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用.276 第十三节 募集资金运用 .277 一、本次股票发行募集资金运用情况 .277 二、项目论证分析.277 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.303 第十四节 股利分配政策 .306 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .306 二、发行后的利润分配政策.307 三、发行前的利润分配方案.307 第十五节 其他重要事项 .308 一、信息披露制度及为投资者服务计划.308 二、重要合同.309 三、诉讼或仲裁.311 第十六节 董事及有关中介机构声明.312 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.312 二、保荐机构（主承销商）声明.313 三、发行人律师声明 .314 四、承担审计及验资业务的会计师事务所声明.315 五、承担评估业务的资产评估机构声明.316 第十七节 备查文件.317 一、备查文件.317 二、查阅方式.317 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 11 第一节 释义 本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、汉森制药、股份公司、本公司、公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 汉森有限 指 湖南汉森制药有限公司，系发行人整体变更前名称 益阳制药厂 指 湖南益阳制药厂 益阳制药公司 指 湖南益阳制药有限公司，系汉森有限更名前名称 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司，系发行人全资子公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司，系发行人全资子公司 汉森投资 指 海南汉森投资有限公司，系发行人控股股东 海南汉森 指 海南汉森药业有限公司，系发行人控股股东更名前名称 深圳汉森 指 深圳市汉森实业有限公司，原系海南汉森之控股子公司，已于 2008 年 4 月注销 海南医疗 指 海南医疗设备有限公司，原系发行人实际控制人刘令安先生控股企业，现已注销 上海复星 指 上海复星医药产业发展有限公司，系发行人第二大股东 复星集团 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，系发行人第二大股东上海复星的母公司 汉森化工 指 湖南汉森化工有限公司，系发行人控股股东汉森投资子公司 中达骛马 指 湖南中达骛马制药有限责任公司，原系发行人控股股东汉森投资控股子公司，现与发行人无关联关系 北美房地产 指 湖南北美房地产开发有限公司，系发行人控股股东汉森投资控股子公司 海南汉森医药 指 海南汉森医药有限公司，原系汉森有限控股子公司，已于 2007 年 11 月对外转让 汉元药业 指 海南汉元药业有限公司，原系汉森有限实际控制的子公司，已于 2007 年 11 月对外转让 松田药业 指 海南松田药业有限公司，原系汉森有限控股子公司，现与发行人无关联关系 汉力药业 指 海南汉力药业有限公司，原系发行人实际控制人刘令安先生控股企业，现与发行人无关联关系 广东华生泰 指 广东华生泰医药有限公司 湖南鹜马 指 湖南骛马制药有限公司 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 益阳国资公司 指 益阳市直属工业国有资产经营（有限）公司 WHO 指 世界卫生组织 WTO 指 世界贸易组织 GMP 指 药品生产质量管理规范 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 12 GAP 指 中药材生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 口服液 指 药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂 胶囊剂 指 将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等，主要供口服用 丸剂 指 药材细粉或药材提取物加适宜的黏合剂或其他辅料制成的球形或类球形制剂，分为蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸和浓缩丸等类型 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 OTC 目录 指 国家非处方药药品目录 国家药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局 中国药典 指 中华人民共和国药典 973 计划 指 国家重点基础研究发展计划 四磨汤口服液专利权 指 发行人拥有的“一种治疗婴幼儿气滞腹痛、脘腹胀满和术后腹胀的口服液”专利权 报告期、最近三年 指 2007 年、2008 年及 2009 年 本次发行 指 发行人本次公开发行 A 股的行为 本次募集资金投资项目 指 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行人会计师、利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司（原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司） 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 北京六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司 保荐机构、主承销商 指 宏源证券股份有限公司 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 13 第二节 概 览 一、发行人基本情况 发行人名称：湖南汉森制药股份有限公司 英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 注册地址：益阳市银城南路 注册资本：5,500 万元 成立时间：1998 年 1 月 21 日 法定代表人：刘令安 （一）公司设立情况（一）公司设立情况 本公司系由汉森有限于 2008 年 1 月 22 日整体变更设立，发起人为：汉森投资、上海复星、陈水清、刘正清、何三星和刘厚尧。汉森有限以截至 2007 年12 月 31 日经审计的账面净资产 70,306,456.30 元折合股本 5,500 万股，并于2008 年 1 月 22 日在湖南省益阳市工商行政管理局办理了变更登记， 企业法人营业执照的注册号为 430900000005212，注册资本为 5,500 万元。 （二）公司主营业务情况（二）公司主营业务情况 公司主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生产与销售。公司拥有湖南省食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证 ，有效期至 2010 年 12 月 31 日止，许可证号：湘 HabZb20050097。业务范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取） 、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类） 、精神药品、原料药。 公司的主要产品为四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 14 （三）公司简介（三）公司简介 公司为湖南省高新技术企业和湖南省重点医药工业企业，先后荣获益阳市“优秀企业”、“纳税大户”、“科技管理先进单位”和 “湖南医药工业十佳企业”、 “湖南省守信用企业”、“湖南工商界百佳诚信单位”、“湖南省和谐劳动关系模范企业” 、“湖南省医药行业竞争优势企业”、“湖南省加速推进新型工业化先进企业”等荣誉称号，并被湖南省政府列入 100 家“小巨人”企业之列。“汉森”商标多次被评为 “湖南省著名商标”，并于 2010 年 1 月被评为“中国驰名商标”。公司董事长刘令安先生被评为“湖南省优秀企业经营者”、“湖南省优秀民营企业家”、“湖南工商界百位诚信人物”、“湖南省优秀非公有制经济企业家”，并于 2008 年 1 月当选为湖南省人大代表。 公司生产口服液、胶囊剂、片剂等 10 个剂型、130 种药品，共有 188 个药品批准文号。其中，83 个品种、129 个规格药品列入国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 ，主要涉及消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药和诊断用药等。 公司四磨汤口服液为独家发明专利产品， 以其独特的疗效获得了消费者的好评，多次被评为“湖南名牌产品”、“湖南省高新技术产品”，并多次被授予“湖南省产品质量奖”；公司缩泉胶囊为中药保护品种，愈伤灵胶囊被评为“湖南省优质优价产品”，银杏叶胶囊被国家发改委评为“优质优价产品”。 （四）公司竞争优势（四）公司竞争优势 1、产品疗效优势、产品疗效优势 四磨汤至今已具四百多年的悠久历史，在江南民间广泛使用，公司通过技术攻关，将其研制成为服用方便的口服液剂型。四磨汤口服液为公司独家生产的国家发明专利产品，目前市场上除口服液外，无四磨汤其他剂型产品。因四磨汤口服液疗效好、安全性高、无多巴胺受体拮抗作用，已逐渐成为胃肠系统临床用药的热点。经专家论证及临床检验，四磨汤口服液对于儿童肠胃疾病、功能性消化系统疾病、老年便秘的治疗有明显效果，特别在产后、术后肠胃功能恢复方面效果独到，作为为数不多的中药产品，竞争较少。 公司其他主导产品愈伤灵胶囊为骨伤用纯中药制剂，疗效确切、起效迅速，湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 15 有较强的竞争优势；银杏叶胶囊在心脑血管病治疗方面效果独特，在临床应用广泛，被国家发改委评为“优质优价产品”；缩泉胶囊为国家中药二级保护品种，公司独家生产，在治疗尿失禁方面有独特功效。 2、知识产权保护优势、知识产权保护优势 公司在发展过程中始终重视产品的知识产权保护， 主导产品四磨汤口服液的核心技术已获得国家专利，专利号为ZL94110842.2，保护期限为20年。公司本次募集资金投资产品之一缩泉胶囊已被国家药监局认定为“中药保护品种（首家保护） ”， 保护期限为7年 （到期后可续保7年） ， 中药保护品种证书编号为 （2007）国药中保证字第057号。在保护期限内，其他企业不得生产缩泉胶囊。公司“一种治疗冠心病的中药”的发明已获得国家专利，专利号为ZL2004 1 0047121.8，依据该专利技术研发的心血舒通胶囊新药注册申请已获国家食品药品监督管理局受理。 同时，公司“四磨汤”的发明专利申请已获国家知识产权局受理；公司五积丸产品正申请中药保护品种，已获得国家中药品种保护审评委员会受理。随着公司研发的进一步深入，公司还将继续申请其他的新药专利技术及中药保护品种。 3、营销优势、营销优势 公司根据自身规模及产品特点，积极开拓市场，制定了完善的营销制度，对销售终端实行规范化管理，使公司对产品价格、形象宣传、市场信息反馈具有及时把握的能力。公司营销优势主要体现在： （1）营销网络覆盖广 广泛、稳定的销售渠道，保障了公司业务的顺利开展，公司目前聘用了 500多名营销人员，在全国设立了 28 个办事处，覆盖 30 个省市，与 900 多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户达 4,000 余家。 （2）OTC 及农村市场开拓能力较强 随着国家对医疗卫生事业的日益重视，新型农村合作医疗的推广、社区卫生服务体系的构建以及农村药品“两网”建设等政策的落实， OTC 及农村市场潜力巨大。2005 年以来，公司加强了 OTC 及农村市场的开拓力度，最近三年公司产品湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 16 销售收入构成中，OTC 及农村市场销售所占比例分别为 51.63%、48.15%和45.15%； 2008 年发行人 OTC 及农村市场销售额较 2007 年增长 31.78%， 2009年受产能制约增长速度有所放缓，但仍比 2008 年增长 12.62%，表明发行人有较强的 OTC 及农村市场开拓能力。 （3）重点销售地区销售能力较强 2007 年以来，公司积极调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，加大了对占公司销售收入比重较高的广东、河南、河北等地的营销投入。2008 年上述三个省份实现的销售收入分别较 2007 年分别增长了 63.11%、106.57%和27.87%；2009 年分别较 2008 年增长了 30.12%、28.60%和 24.38%。 2008 年， 公司在重点省、 市的销售收入增长额为销售费用增长额的 2.72 倍，2009 年为 2.30 倍，表明公司在重点省、市的销售费用投入会对销售收入的增长产生乘数效应，公司具有较强的营销能力，同时也为公司开拓其他地区的市场奠定了良好的基础。 4、技术创新优势、技术创新优势 公司为湖南省高新技术企业，在不断深化自主研发的同时，与中南大学药学院、湖南中医药研究院等单位密切合作，积极实施产学研一体化，依托科研院所的人才及技术优势， 加速研发成果的出台， 开发适用症更加广泛、 使用更加方便、剂型更加先进的系列新产品。 目前，公司正参与由科技部基础司、国家中医药管理局组织，由复旦大学牵头的“973 计划”中医专项若干中药成方的现代临床实验研究项目（项目编号2009CB52300），在项目中公司与湖南中医药大学承担四磨汤治疗运动功能障碍性胃肠疾病的多中心临床实验研究课题研究工作，具体负责四磨汤口服液创新质量控制体系的研究子课题的研究工作。该项目是湖南省医药领域首例获得国家“973 计划”资助的项目，对我国中医药理论的完善、中医药研究的深入开展、民族产业的振兴具有重大意义；同时，该项目的研究也充分体现了公司主导产品巨大的学术价值与应用价值，对于公司进一步提高产品质量、提升技术创新能力也有重要意义。 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 17 5、产品品种优势、产品品种优势 公司共有药品批准文号 188 个，涉及 130 个品种。其中 83 个品种、129 个规格列入 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 ， 76 个规格列入 OTC 目录，36 个品种，71 个规格列入国家基本药物目录，主要涉及消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药和诊断用药等。 公司 OTC 品种及医保品种所占比例较高，随着医疗保险体制改革的推广、药品分类管理规范的实施，公司产品品种的优势将得到充分体现。同时，随着公司产品产能扩大及业务的深入开展，公司将根据市场需求情况，加大对部分拥有药品批准文号药品的投入， 增加新的利润增长点， 公司的竞争能力将进一步增强。 6、管理优势、管理优势 公司高级管理人员均具有多年的中药生产企业管理经验，管理团队稳定、市场意识强烈、发展思路超前，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司根据现代企业管理制度要求，已形成了产权明晰、责任明确、管理有序的新格局。科学、实用的管理制度使公司决策效率高、执行能力强，使质量管理、技术开发、市场营销等业务环节得到了强有力的保障。 7、原材料供应优势、原材料供应优势 公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、山药、益智仁等，均为常规普通产品，价廉易得。其中，枳壳、乌药、陈皮、落新妇等原料在周边地区广泛种植、大量出产，公司产品主要原材料的供应来源丰富，不依赖于特定的第三方。由于公司主要原材料价廉易得，公司产品的毛利率始终保持较高水平，最近三年公司的综合毛利率分别为 73.46%、75.48%和76.22%。 （五）公司发展战略（五）公司发展战略 公司秉承“扬民族医药文化，创汉森驰名品牌，攻医药尖端领域，做人类健康使者”的企业宗旨，坚持以医药为主业，以发展中药为主题，以消化系统用药、伤科用药、心脑血管用药、诊断用药为主营方向，通过人才结构优化、产品结构调整及科技投入，不断深化科学管理，促进企业持续、稳定、健康发展；适时开湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 18 展资本运营，通过收购兼并、参股控股等方式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药行业其它领域，以获得产品、市场、人才、技术等新资源，进一步提高本公司行业地位和市场竞争力。 二、发行人控股股东和实际控制人情况简介 （一）控股股东情况（一）控股股东情况 汉森投资现持有本公司 3,850 万股股份，占本次发行前总股本的 70%，为本公司的控股股东。 汉森投资成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000 万元人民币，公司住所为琼海市金海路 69 号，法定代表人为刘令安，主要业务为保健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发等。 （二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 本公司控股股东汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有 68%的股权，王香英女士持有 32%的股权，刘令安先生为本公司的实际控制人。 刘 令 安 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 ：43230119601016*，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。 三、发行人主要财务数据 根据利安达出具的利安达审字2010第 1109 号审计报告，公司报告期主要会计数据如下： （一）简要合并资产负债表（一）简要合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 247,196,307.85 214,926,226.01 174,254,756.62 负债合计 67,686,320.25 84,666,482.59 86,489,750.63 股东权益合计 179,509,987.60130,259,743.42 87,765,005.99 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 19 （二）简要合并利润表（二）简要合并利润表 单位：元 项项 目目 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 营业收入 283,211,383.22235,689,232.16 166,938,502.79营业利润 58,537,971.52 50,447,488.61 42,132,242.43 利润总额 59,576,634.93 51,090,985.49 60,381,253.76 净利润 49,250,244.18 42,494,737.43 39,959,265.51 （三）简要合并现金流量表（三）简要合并现金流量表 单位：元 项项 目目 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额 41,017,071.92 33,938,738.0637,751,613.70 投资活动产生的现金流量净额 -20,501,506.90 -13,039,010.4542,461,086.41 筹资活动产生的现金流量净额 -16,247,222.05 5,829,839.85-59,777,313.80现金及现金等价物净增加额 4,268,342.97 26,729,567.4620,435,386.31（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 流动比率 2.45 1.59 1.16 速动比率 2.24 1.41 1.06 资产负债率 27.38%39.39%49.63%资产负债率（母公司） 31.37%40.01%52.34%应收账款周转率（次） 4.134.00 3.11 存货周转率（次） 4.554.805.23 销售利润率 17.3918.03%23.94%无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 3.486.11%10.83%息税折旧摊销前利润（元） 70,792,297.7362,436,563.92 73,435,269.39 利息保障倍数 17.8012.69 8.76 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.750.62 0.69每股净现金流量（元/股） 0.080.49 0.37 按照财政部和中国证监会的有关规定， 公司报告期的净资产收益率及每股收湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 20 益如下： 净资产收益率净资产收益率 每股收益（元）每股收益（元） 报告期利润报告期利润 报告期报告期 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益2009 年度 27.43% 31.80% 0.90 0.90 2008 年度 32.62% 38.98% 0.77 0.77 归属于母公司所有者的净利润 2007 年度 43.15% 56.65% 0.69 0.69 2009 年度 26.94% 31.23% 0.88 0.88 2008 年度 32.37% 38.68% 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2007 年度 25.99% 34.12% 0.41 0.41 四、本次发行情况及发行前后股权结构 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行数量发行数量 不超过 1,900 万股 发行价格发行价格 元/股 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 余额包销 公司本次拟发行不超过 1,900 万股人民币普通股。按发行 1,900 万股测算，假设本次发行成功，发行前后股本结构如下： 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 项目项目 股东名称股东名称 股数股数(万股万股)比例比例 股数股数(万股万股) 比例比例 锁定限制锁定限制 及期限及期限 海 南 汉 森 投资有限公司 3,85070%3,850 52.03% 上 海 复 星 医药 产 业 发 展有限公司 1,10020%1,100 14.86% 陈水清 1653%165 2.23% 刘正清 1653%165 2.23% 何三星 1102%110 1.49% 有 限 售 条 件 的 股 份 刘厚尧 1102%110 1.49% 自上市之 日起锁定 36 个月 本次发行的股份 -1,900 25.68% 合 计 5,500100%7,400 100.00% 湖南汉森制药股份有限公司 招股意向书 21 五、募集资金的主要用途 经公司股东大会审议通过，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程项目。项目的基本情况如下： 项目名称项目名称 预计投资总额预计投资总额 （万元）（万元） 项目规模项目规模 项目项目 建设期建设期 备案情况备案情况 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 15,543.30 2 亿支四磨汤口服液 0.5 亿粒银杏叶胶囊 0.5 亿粒缩泉胶囊 24 个月 经湖南省发改委湘发改高技2008 136 号文件备案 如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量， 公司拟将富余的募集资金用于补充公司生产所需的流动资金； 如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口