川润股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

四川川润股份有限公司 【四川省自贡市盐都大道（川润大楼）】 首次公开发行股票 招股意向书 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） 【四川省成都市东城根上街95号】 招股意向书 111 发行概况 发行股票类型： 普通股（A 股） 发行股数： 2,300 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 根据询价结果确定 预计发行日期： 2008 年【9】月【8】日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东罗丽华、 实际控制人罗丽华和钟利钢夫妇以及其关联股东罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他发起人股东陈亚民、吴善淮承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司任职的罗丽华、钟利钢、罗永忠、罗全、罗永清、陈亚民承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2008 年 8 月 20 日 招股意向书 112 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 113 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本6,900万股，本次发行2,300万股，发行后总股本9,200万股，均为流通股。 本公司控股股东罗丽华、 实际控制人罗丽华和钟利钢夫妇、 关联股东罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他发起人股东陈亚民、吴善淮承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 在本公司任职的罗丽华、钟利钢、罗永忠、罗全、罗永清、陈亚民承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、根据本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案，如果本公司公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施， 则公开发行股票前公司的滚存未分配利润在本次公开发行上市后由新老股东按持股比例共享。 三、2008 年 5 月 12 日，汶川发生特大地震，对成都周边地区影响严重。公司的润滑液压设备、锅炉部件和压力容器生产基地均在自贡，远离震中，厂房、生产设施等未受到地震影响，地震期间正常生产经营；公司本次募集资金投向的润滑液压设备项目生产基地设在成都郫县现代工业港内，离都江堰较近，但未因地震遭受任何损失， 仍按计划进度进行， 目前已进入试生产和员工招募培训阶段。公司的原材料采购、商品运输等均正常进行，未受地震影响。据公开信息，公司的主要客户中， 东方汽轮机厂在四川省绵竹汉旺镇的汽轮机业务的生产设施遭到严重破坏，对生产经营造成严重影响（其位于德阳的分部和风电事业部基本未受影响） ，不过近三年公司来自东方汽轮机厂的收入比例在 2%以内，影响很小。 四、为集中资源发展润滑液压设备和锅炉部件核心业务，使主营业务更加突出，有利于公司的长远发展，公司于 2007 年 10 月、11 月分别将经营房地产的科事发股权、将经营电动工具的阿捷科斯股权全部对外转让。 招股意向书 114 报告期内，科事发和阿捷科斯对公司财务数据和指标，尤其利润的合并影响不大，情况如下： 单位：元 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年 项目 科事发和阿捷科斯财务数据汇总 占合并报表的比例科事发和阿捷科斯财务数据汇总 占合并报表的比例科事发和阿捷科斯财务数据汇总 占合并报表的比例项目 科事发和阿捷科斯财务数据汇总 占合并报表的比例科事发和阿捷科斯财务数据汇总 占合并报表的比例科事发和阿捷科斯财务数据汇总 占合并报表的比例资产总额 64,311,588.91 18.49%64,490,465.6321.89%52,083,596.36 20.85%净资产 18,253,196.59 13.27%18,176,654.1615.34%13,295,378.23 16.05%营业收入 40,494,413.20 15.49%68,937,483.9127.86%16,288,510.46 9.77%利润总额 1,324,869.49 2.50%7,736,458.3718.76%-3,748,940.59 -16.70%净利润 76,542.43 0.17%4,881,275.9315.11%-3,715,951.94 -20.55%出售科事发和阿捷科斯股权对公司经营业绩和财务状况未产生重大影响， 未构成公司主营业务的重大变化。 报告期内， 公司润滑液压设备和锅炉部件及压力容器的毛利率和盈利能力高于电动工具和房地产， 目前润滑液压设备和锅炉部件及压力容器的订单总量达到2.79 亿元 （扣除增值税后） ， 不考虑新增订单的影响， 在产能满足的条件下， 2008年实现的收入应将高于 2007 年 2.61 亿元的营业收入规模（2007 年包含电动工具和房地产收入） ，上述转让行为不会对公司利润造成重大影响。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于建材水泥、冶金矿山、电力、石油化工、工程机械等行业，市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。 公司通过培育各行业的稳定客户来防范其中某一行业景气程度大幅下降对公司经营产生的影响， 但如果这些下游行业景气程度下降或发生重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生负面影响。 2、客户集中度较高的风险：本公司2005年、2006年、2007年和2008年1-6月对前五大客户销售额分别为8,967.17万元、11,285.49万元、11,852.04万元、7,367.65万元，占同期主营业务收入的比例分别为57.97%、47.42%、47.05%、58.69%。其中，公司2005年2007年及2008年1-6月润滑液压设备的前五大客户销售金额分别为3,336.41万元、4,459.50万元、5,516.71万元、3,705.56万元，占同期润滑液压设备销售收入的48.12%、50.39%、46.35%、46.59%；公司2005年2007年及2008年1-6月锅炉产品的前五大客户销售金额分别为6,510.71万元、7,072.44万元、7,048.02万元、3,948.64万元，占同期锅炉产品销售金额的 招股意向书 115 98.28%、99.10%、98.42%、96.27%。公司客户集中度较高。 公司客户集中度较高的原因在于对客户东方锅炉及其关联方的销售额较大。2005年、2006年、2007年及2008年1-6月本公司对东方锅炉及其关联方东方汽轮机厂的销售额分别为6,955.57万元、9,636.91万元、7,783.99万元、4,419.81万元，占本公司同期主营业务收入的比例为44.97%、40.49%、30.90%、35.21%，呈下降趋势。具体情况如下： 年度 公司名称 产品类别 销售额（万元）占主营业务收入比例 占当期同类业务收入比例 年度 公司名称 产品类别 销售额（万元）占主营业务收入比例 占当期同类业务收入比例 东方锅炉 润滑液压设备 568.26 4.53% 7.14% 东方锅炉 锅炉部件 3,662.09 29.17% 89.29% 2008 年 1-6 月 东方汽轮机厂 润滑液压设备 189.46 1.51% 2.38% 东方锅炉 润滑液压设备 1,246.40 4.95% 10.47% 东方锅炉 锅炉部件 6,265.01 24.87% 87.49% 2007 年度 东方汽轮机厂 润滑液压设备 272.58 1.08% 2.29% 东方锅炉 润滑液压设备 2,458.14 10.33% 27.78% 东方锅炉 锅炉部件 6,707.18 28.18% 93.98% 2006 年度 东方汽轮机厂 润滑液压设备 471.59 1.98% 5.33% 东方锅炉 润滑液压设备 1,070.93 6.92% 15.44% 东方锅炉 锅炉部件 5,560.45 35.93% 83.94% 2005 年度 东方汽轮机厂 润滑液压设备 324.19 2.10% 4.68% 虽然公司和东方锅炉及其关联方已经建立了多年的良好合作关系， 已成为东方锅炉及其关联方重要供货商之一， 但如果东方锅炉及其关联方改变其采购政策或本公司的产品不再符合其要求，将会对公司的经营业绩产生负面影响。 3、股权集中控制风险：本公司控股股东罗丽华及其关联方在本次发行前合计持有公司98%的股权，对本公司有实质影响。本次发行2,300万股社会公众股后，罗丽华及其关联方合并持有公司73.5%的股份，仍绝对控股本公司。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构以避免股权集中带来的风险，但罗丽华及其关联方仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，从而可能存在公司和中小股东利益受损的风险。 4、税收政策变化的风险：本公司及子公司川润动力、思源公司经批准享受企业所得税优惠政策。 如果上述公司将来发生不符合税收优惠条件事项及国家调整上述税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成负面影响。 招股意向书 116 目 录 第一节 释 义.9 第二节 概览.13 一、发行人简介.13 二、发行人控股股东及实际控制人简介.15 三、主要财务数据.15 四、本次发行概况.17 五、募集资金运用.17 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、与发行有关的机构和人员.19 三、发行人与中介机构的关系的说明.21 四、发行上市重要日期.21 第四节 风险因素.22 一、市场风险.22 二、人力资源不足的风险.23 三、财务风险.24 四、募集资金运用的风险.25 五、股权集中控制的风险.25 六、政策风险.25 第五节 发行人基本情况.28 一、发行人基本情况.28 二、发行人的改制重组情况.28 三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况.31 四、股东出资及历次股本变化的验资情况.47 五、发行人组织结构.52 六、本公司控股、参股公司情况.55 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况.57 八、公司股本情况.61 九、公司员工及其社会保障情况.62 十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.65 第六节 业务和技术.66 一、公司的主营业务.66 二、公司所处行业基本情况.66 三、发行人在行业中的竞争地位.87 四、主营业务情况.95 五、主要固定资产与无形资产.115 六、发行人技术情况.128 七、产品质量控制情况.133 第七节 同业竞争与关联交易.137 一、同业竞争.137 招股意向书 117 二、关联方、关联关系.138 三、关联交易.139 四、公司章程及其他制度对关联交易决策权力与程序的规定.144 五、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见.146 六、发行人减少关联交易的措施.146 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.147 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.147 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况.151 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况.151 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况.151 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况.152 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.153 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司的协议安排情况.153 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.153 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况.154 第九节 公司治理结构.156 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立规范运作情况.156 二、公司报告期内违法违规行为情况.164 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.164 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见.164 第十节 财务会计信息.165 一、近三年一期经审计的财务报表主要数据.165 二、审计意见.174 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.174 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.175 五、分部信息.189 六、非经常性损益.191 七、主要资产情况.192 八、主要债项.194 九、股东权益及变动情况.201 十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.205 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.206 十二、近三年及一期的主要财务指标.207 十三、盈利预测披露情况.210 十四、资产评估情况.210 十五、历次验资情况.212 十六、报告期备考利润表.212 第十一节 管理层讨论与分析.214 一、财务状况分析.214 二、盈利能力分析.228 三、资本性支出.261 四、持续盈利能力和前景分析.262 第十二节 业务发展目标.265 一、公司未来两年发展计划.265 二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.270 三、确保实现上述发展计划的方式.270 招股意向书 118 四、发展计划与现有业务的关系.271 第十三节 募集资金运用.272 一、本次发行募集资金运用概况.272 二、募集资金投资项目情况介绍.273 三、募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.296 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.297 第十四节 股利分配政策.299 一、股利分配政策.299 二、历年股利的实际分配情况.299 三、本次发行完成前滚存利润的分配情况.299 第十五节 其他重要事项.300 一、信息披露制度及为投资者服务计划.300 二、重大商务合同.301 三、对外担保情况.309 四、重大诉讼或仲裁事项.309 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、保荐人（主承销商）声明.312 三、发行人律师声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、承担审计业务的会计师事务所声明.314 五、承担评估业务的资产评估机构声明.315 六、承担验资业务的机构声明.316 第十七节 备查文件.317 一、备查文件.317 二、查阅时间及地点.317 招股意向书 119 第一节 释 义 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 常用术语 常用术语 公司、本公司、发行人、股份公司、川润股份 指 指 四川川润股份有限公司 川润集团 指 指 四川川润（集团）有限公司，股份公司的前身 川润动力 指 指 四川川润动力设备有限公司，本公司控股子公司 锅炉公司 指 指 自贡东方锅炉设备制造有限公司，川润动力的前身 川润液压 指 指 四川川润液压润滑设备有限公司，本公司全资子公司 思源公司 指 指 自贡思源电器成套有限公司，本公司全资子公司 川润教育 指 指 自贡川润教育发展有限公司，本公司全资子公司 科事发 指 指 自贡科事发房地产开发有限公司，曾为本公司控股子公司 阿捷科斯 指 指 阿捷科斯长春电动工具有限公司，曾为本公司控股子公司 赛迪重工 指 指 重庆赛迪重工设备有限公司，本公司参股公司 川达厂 指 指 自贡市川达机械厂 西润厂 指 指 自贡西南润滑设备厂 研究所 指 指 自贡川润机电研究所 东方锅炉 指 指 东方锅炉（集团）股份有限公司 本次发行 指 指 公司本次拟公开发行面值为 1.00 元的 2,300 万股人民币普通股的行为 股东大会 指 指 四川川润股份有限公司股东大会 董事会 指 指 四川川润股份有限公司董事会 监事会 指 指 四川川润股份有限公司监事会 公司章程 指 指 四川川润股份有限公司公司章程 董事会秘书工作细则 指 指 四川川润股份有限公司董事会秘书工作细则 独立董事制度 指 指 四川川润股份有限公司独立董事制度 招股意向书 1110 关联交易决策制度 指 指 四川川润股份有限公司关联交易决策制度 保荐机构、主承销商、国金证券 指 指 国金证券股份有限公司 北京兴华 指 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京国枫、发行人律师 指 指 北京市国枫律师事务所 中兴华 指 指 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国、我国、国内 指 指 中华人民共和国 中国证监会 指 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 指 深圳证券交易所 公司法 指 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 指 中华人民共和国证券法 国家发改委 指 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 指 国家质量监督检验检疫总局 安全监察机构 指 指 国家质检总局和地方各级质量技术监督部门内设的锅炉压力容器安全监察机构 新会计准则 指 指 国家财政部 2006 年颁布的企业会计准则 重机协会 指 指 中国重型机械工业协会 专用术语专用术语 润滑设备 指 指 由几种主要部件（液压泵装置、存储油箱、过滤器、冷却装置、加热装置、密封装置、缓冲装置、安全装置等）组成，向各种轴承、机械传动等摩擦部位提供一定压力、一定流量的润滑油，并保证润滑油的温度保持在一定范围的机械设备，可以根据机械设备的具体工作状况选择或设计，分为稀油集中润滑设备、干油集中润滑设备、油气润滑产品、油雾润滑产品等。 液压设备 指 指 通过提供具有一定压力、一定流量的液压油，产生液压动力以驱动执行机械完成各种需要的动作的设备，包括液压控制系统、液压伺服油缸、柱塞泵、液压元件等。 集中润滑系统 指 指 可以连续工作、多点供油、集冷却、过滤、自动控制等功能于一身的润滑设备集成系统 招股意向书 1111 稀油站 指 指 稀油集中润滑系统的核心设备 干油站 指 指 干油润滑系统的核心设备 液压系统 指 指 为了实现对某一机器或装置的工作要求，将若干液压元件连接或复合而成的总体称为液压系统，根据其工作特征，大致分为液压传动系统和液压控制系统 液压控制系统 指 指 液压控制系统为采用伺服阀等电液控制阀组成的带反馈的闭环系统，以传递信息为主，传递动力为辅，追求控制特性的完善 锅炉部件 指 指 锅炉整机必备的部件，根据用途分为受压部件和结构件。受压部件包括：汽包、集箱、水冷壁、蛇形管等。结构件包括：构架、平台、炉墙密封等。 蛇形管 指 指 包括高温过热器、低温过热器、高温再热器、低温再热器、省煤器等，属于锅炉中的受压部件，其作用分别是加热饱和蒸汽为过热蒸汽、加热空气等。 水冷壁 指 指 锅炉的主要辐射受热面，吸收炉膛辐射热加热介质，用以保护炉墙。 压力容器 指 指 器壁两边存在着一定压力差的所有密闭容器 亚临界 指 指 出口蒸气压力为 15.7019.6 兆帕 超临界 指 指 出口蒸气压力为 22.1 兆帕 超超临界 指 指 出口蒸气压力为 25.4 兆帕 直管对接 MIG焊 指 指 全自动惰性气体保护焊 热丝机械 TIG焊 指 指 机械化钨极惰性气体保护焊 角 焊 缝 脉 冲MAG 指 指 活性气体保护焊 CFB 锅炉 指 指 循环流化床锅炉 电站辅机 指 指 发电行业所用的磨煤机、送风机、引风机、锅炉给水泵、高压加热器，还有大量配套的泵阀设备 制 造 许 可证 指 指 国家关于锅炉压力容器等设计或制造许可证 配套出口 指 指 公司产品作为其他厂商大型设备的组成部分出口 3C 认证 指 指 中国强制性产品认证制度，英文名称“China Compulsory Certification” 招股意向书 1112 CE 认证 指 指 一种安全认证标志，表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求 船舶认证 指 指 中国船级社认证，一种在船舶上使用产品的安全认证标志 CRU 价格指数 指 指 英国商品研究所发布的国际钢市价格指数 CAD 指 指 计算机辅助设计，特指辅助绘图、设计的应用计算机软件 Auto CAD，是“Computer Aided Design”的英文简写CIS 系统 指 指 企业形象识别系统，是“Corporate identity System”的英文简写 CAM 指 指 计算机辅助制造，利用计算机设备管理控制和操作的过程，是“Computer Aided Manufacturing”的英文简写 CAPP 指 指 计算机辅助工艺过程设计， 是 “Computer Aided Process Planning”的英文简写 ERP 指 指 企业资源计划系统， 是 “Enterprise Resource Planning”的英文简写 ASME 指 指 美国机械工程师协会标准 TA2、TA10 指 指 系列纯钛合金 MPa 指 指 兆帕，压强量度单位 MW 指 指 兆瓦，能量量度单位 元 指 指 人民币元 招股意向书 1113 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 四川川润股份有限公司于2007年2月5日由四川川润（集团）有限公司整体变更设立，注册资本6,900万元，位于四川省自贡市盐都大道，主要生产润滑液压设备集成系统和锅炉部件。 公司是我国润滑液压设备领域的领先企业，在同行业中排名居前，根据中国重型机械工业协会统计，20062007 年连续两年润滑液压设备销售收入在全国同行业排名第二，中西部地区排名第一，配套出口销售收入全国排名第一。 公司是四川省高新技术企业，拥有 9 项国家专利，正在申请专利 4 项。公司是中国重型机械工业协会润滑分会的理事单位、 中国可再生能源学会风能专业委员会会员单位。 公司是四川省普通机械制造工业企业最大规模 20 强， 取得了 A1、A2 压力容器制造许可证和我国锅炉压力容器制造最高级别 A 级锅炉制造许可证，先后通过了 ISO90012000 质量体系认证、CE 认证、船舶认证。公司拥有的“川润”商标被认定为“四川省著名商标” 。 公司所属行业归类于装备制造业，主要产品包括：系列稀油集中润滑系统、系列干油集中润滑系统、系列液压控制系统及元件；50MW1,000MW锅炉部件、能源化工容器及电站辅机。 公司产品广泛应用于建材水泥、冶金矿山、电力、石油化工、工程机械和轻工等多个行业，其中在建材水泥行业的市场占有率达40%左右。公司润滑液压设备通过节能润滑设计和操作， 使机械设备磨损大大降低， 能够明显减少能源消耗，提高资源利用率，在实现国家节能减排目标中发挥着越来越重要的作用。 公司具有十年润滑液压设备的设计和制造经验，已有近10,000台（套）润滑液压设备在国内众多大中型企业安全运行，产品还为大型机械设备配套出口，销往德国、意大利、葡萄牙、巴西、土耳其、印度等二十多个国家和地区。公司向客户提供的典型产品包括： 招股意向书 1114 应用于我国首条跨海铁路粤海铁路的燃油供油系统； 海螺集团的我国首条日产5,000吨水泥生产线润滑系统； 三峡工程葛州坝水泥生产线润滑系统； 华新水泥国内首台替代进口的大型管式磨机润滑系统； 唐山钢铁公司国内首台高炉余热发电汽轮机TRT润滑系统； 宝钢集团上钢一厂3,000立方米高炉闸阀传动装置； 国内首台出口菲律宾的2,200kW大型立式磨机润滑系统； 对我国风电产业发展具有重大意义的国内首台1.5MW风力发电机润滑系统国产化。 公司控股子公司四川川润动力设备有限公司主要生产锅炉部件和压力容器，是东方锅炉（集团）股份有限公司重要的合作厂家。川润动力生产的蛇形管、水冷壁等锅炉部件是东方锅炉对外扩散部件中最核心、 最重要的部件， 对工艺技术、质量控制、装备水平、生产规模和员工技术素质都有严格的要求。目前川润动力已承制完成了东方锅炉在国内最高水平、 最大难度的 1,000MW 超超临界电站锅炉中的水冷壁核心部件。川润动力在 6001,000MW 电站锅炉部件及大型电站技术更新改造方面已具备较强的技术优势，处于国内先进水平。 公司拥有行业内极具竞争力的完善的营销和服务管理体系，组建了以北京、上海、重庆、成都等核心城市为主的10个销售区域，为客户提供优质的产品、服务和系统解决方案，形成了包括安徽海螺集团、武汉华新水泥、东方锅炉、重庆齿轮箱有限公司等知名企业的优质客户群。近年来，公司润滑液压设备订单增长迅速，2005年2007年及2008年1-6月合同金额分别为8,590.33万元、9,811.58万元、22,180.01万元、18,275.21万元，显示良好的发展态势。 随着国家振兴装备制造业、节能减排、促进风电等新能源产业政策的推动，公司迎来难得的历史性发展机遇。结合公司的实际情况和行业的发展状况，公司确定的发展战略是：立足于重大装备制造业，致力发展成为具有持续发展能力的“专业化、规范化、国际化”的现代化企业，开发制造具有世界先进水平的智能化润滑液压设备及集成系统产品，为装备制造业提供技术先进、性能优良的润滑液压产品及系统解决方案；开发制造大型电站锅炉部件及电站辅机等产品，并为大型电站锅炉提供技术改造方案和服务；逐步拓展压力容器市场，研发制造具有自主知识产权的大型压力容器。同时充分利用资本市场融资功能，加快产品开发 招股意向书 1115 进度，扩大生产规模。公司力争到2011年润滑液压设备及其集成系统达到6,400台（套）的生产和销售能力，成为国内领先、国际知名的润滑液压设备及其集成系统的供应商。 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司目前共有八位自然人股东。控股股东为罗丽华，实际控制人为罗丽华、钟利钢夫妇，简介如下： 罗丽华，中国国籍，现任公司董事长，工商管理硕士，高级经济师，四川省十一届人大代表。现持有公司35,109,500股，占发行前总股本的50.88%。 钟利钢，中国国籍，现任公司董事兼副总经理。现持有公司11,500,000股，占发行前总股本的16.67%。 三、主要财务数据三、主要财务数据 根据北京兴华出具的（2008）京会兴审字第1287号标准无保留意见审计报告 ，发行人近三年及一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流动资产 300,120,538.23267,298,428.18180,775,922.90 132,625,182.22非流动资产 129,565,885.3480,457,997.87113,837,296.19 117,172,711.33资产合计 429,686,423.57347,756,426.05294,613,219.09 249,797,893.55流动负债 260,189,935.35201,611,137.01163,650,295.06 150,431,853.81非流动负债 8,500,000.008,500,000.0012,500,000.00 16,500,000.00负债合计 268,689,935.35210,111,137.01176,150,295.06 166,931,853.81归属于母公司权益合计 160,996,488.22137,645,289.04111,940,637.06 74,227,274.14少数股东权益 6,522,286.97 8,638,765.60所有者权益合计 160,996,488.22137,645,289.04118,462,924.03 82,866,039.74 招股意向书 1116 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2008 年年 1-6 月月2007 年年 2006 年年 2005 年年 营业收入 126,806,391.05261,483,695.11247,408,229.15 166,753,478.57营业利润 24,554,173.1946,734,062.8639,082,843.79 21,484,405.15利润总额 27,401,388.7352,835,988.2241,237,471.60 22,448,041.98净利润 23,351,199.1843,877,911.2132,311,470.11 18,085,356.16其中：归属于母公司所有者的净利润 23,351,199.1843,644,651.9829,294,973.89 18,138,720.88少数股东损益 -233,259.233,016,496.22 -53,364.72（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2008 年年 1-6 月月2007 年年 2006 年年 2005 年年 经营活动产生的现金流量净额 8,837,722.7731,110,385.9438,461,469.17 13,101,802.17投资活动产生的现金流量净额 -44,757,465.20 -12,107,762.53 -23,163,144.86 -15,382,266.32筹资活动产生的现金流量净额 20,127,948.9533,179,665.665,234,242.03 -3,981,873.52汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -现金及现金等价物净增加额 -15,791,793.4852,182,289.0720,532,566.34 -6,262,337.67（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2008 年年 1-6 月月2007 年年 2006 年年 2005 年年 流动比率（倍） 1.15 1.33 1.10 0.88 速动比率（倍） 0.81 1.07 0.62 0.46 资产负债率（母公司） （%） 59.57 62.09 53.54 59.51 应收账款周转率（次） 2.31 5.70 7.75 6.70 存货周转率（次） 1.02 2.45 2.38 2.23 利息保障倍数（倍） 7.57 10.92 15.98 10.81 息税折旧摊销前利润（元） 35,025,583.82 70,336,284.4457,575,660.71 35,624,109.98 招股意向书 1117 每股净资产（元/股） 2.33 1.99 3.73 2.47 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.13 0.45 1.28 0.44 每股净现金流量（元/股） -0.23 0.76 0.68 -0.21 每股收益 （扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） （元/股） 0.31 0.57 0.93 0.58 无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 0.01 0.02 27.80 47.95 净资产收益率 （扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） （%） 13.02 28.75 24.83 23.52 四、本次发行概况四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,300 万股 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用五、募集资金运用 1、年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目 本项目在成都市郫县现代工业港内征地实施， 实施主体为全资子公司川润液压，计划投资总额16,936万元，其中新增固定资产投资14,533万元，铺底流动资金2,403万元，项目预计建设时间为1年，达产后预计年新增销售收入38,360万元，投资回收期为5.09年（所得税后）。 2、技术研究开发中心建设项目 本项目在成都市郫县现代工业港内征地实施，实施主体为本公司，投资总额1,988万元，建设期一年。研发中心建成后将有力提升公司核心竞争力，提高整体盈利能力。 有关募集资金运用的情况详见“第十三节 募集资金运用”。 招股意向书 1118 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A 股） 2、每股面值 人民币 1.00 元 3、发行股数及比例 2,300 万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、每股发行价 【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格） 5、发行市盈率 【 】倍（按发行后每股收益计算） 6、发行前每股净资产 2.33 元（按 2008 年 6 月 30 日经审计数据计算） 7、发行后每股净资产 【 】元（按全面摊薄及扣除发行费用计算） 8、发行市净率 【 】倍（按发行后每股净资产计算） 9、发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 10、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式 余额包销 12、预计募集资金总额 【 】元 13、预计募集资金净额 【 】元 14、发行费用概算 【 】元 （1）承销费用 【 】元 （2）保荐费用 【 】元 （3）审计费用 【 】元 （4）律师费用 【 】元 （5） 信息披露路演费 【 】元 （6）上网发行费用 【 】元（网上募集资金额的 0.35%） 15、拟上市证券交易所 深圳证券交易所 招股意向书 1119 二、与发行有关的机构和人员二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人：四川川润股份有限公司 （一）发行人：四川川润股份有限公司 注册地址： 自贡市盐都大道（川润大楼） 法定代表人：罗丽华 电 话： 08132629228 传 真： 08132629229 联系人： 王 祺 （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 注册地址： 四川省成都市东城根上街95号 法定代表人：雷 波 电 话： 02886690037、86692803 传 真： 02886690020 保荐代表人：唐 宏、任东升 项目主办人：杜晓希 项目组成员：杨会斌、冯 昊、洪晓青、郝岱骏 （三）承销团其他成员 （三）承销团其他成员 根据中国证监会发行监管部、机构监管部联合发布的关于承销团协议及相关材料报送时间有关问题的函（发行监管200456号）的要求，承销团其他成员待承销团协议签署后上报。 （四）律师事务所：北京市国枫律师事务所 （四）律师事务所：北京市国枫律师事务所 注册地址：北京市阜城门北大街6-9号国际投资大厦C座18层 负责人： 张利国 电 话： 010-66090088 传 真： 010-6