报喜鸟：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-1 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区） 首次公开发行股票 招股意向书 发行人民币普通股（A 股）2,400 万股 保荐人（主承销商） ：国元证券有限责任公司 （安徽省合肥市寿春路 179 号） 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-2 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：2,400 万股 每股面值：1.00 元 预计发行日期：2007 年 8 月 1 日 发行后总股本：9,600 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司 4,680 万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。自然人股东吴志泽（持有公司 1,188 万股） 、吴真生（持有公司 590.4 万股） 、陈章银（持有公司 352.8 万股）、吴文忠（持有公司 352.8 万股）、叶庆来（持有公司 36 万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） ：国元证券有限责任公司招股意向书签署日：2007 年 7 月 20 日 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本为 7,200 万股，本次拟发行 2,400 万股流通股，发行后总股本为 9,600 万股，全部为流通股。其中：公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司 4,680 万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自然人股东吴志泽（持有公司 1,188 万股） 、吴真生（持有公司 590.4 万股） 、陈章银（持有公司 352.8 万股）、吴文忠（持有公司 352.8 万股）、叶庆来（持有公司 36 万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截止 2006 年 12 月 31 日，本公司存货净值 8,805.06 万元，占资产总额的 29.49%。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，本公司经营将可能遭受不利影响。 3、本公司是经浙江省永嘉县乡镇企业局确认的乡镇企业，自成立以来均享受乡镇企业减征 10%企业所得税税收优惠（相当于实际税率为 29.7%） ，2004 年2006 年享受的税收减免分别为 120.67 万元、126.41 万元、168.36 万元，占当年净利润的 4.50%、4.27%、3.99%。由于乡镇企业所得税减免采取当地税务主管部门依据国家有关政策逐年审批的方式， 若未来国家变更或取消此减免政策或公司不再符合该减免政策规定条件，将会对公司净利润产生一定的影响。 4、 根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局永地税政2001143 号文， 本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除。根据国家税务总局国税发200084 号文，纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 2%的，可据实扣除，超过部分可无限期向以后结转，纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的，须报国家税务总局批准。若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-4 除不成立，则本公司面临可能会被税务部门追缴所得税的风险。 5、本公司拟利用募集资金 10,230 万元实施连锁营销网络建设项目，包括建设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店，本项目计算期第 2 年达产率为 60%，第 3 年达产率为 80%，第 4 年全部达产，预计达产年实现销售收入为 11,597.7 万元（直营模式下的销售收入，相当于公司目前特许加盟模式下约 4,000 万元的销售收入） 。公司 2004 年、2005 年销售增长特别是西服销售增长较为平缓，2005 年主营业务收入增幅为 5.67%，西服销售收入增幅为 3.73%，2006 年销售增长较快，主营业务收入增幅为 11.26%，西服销售收入增幅为 13.50%，增长呈现出一定的阶段性特征。因此，本项目建成后，若公司的销售增长特别是西服销售增长再度出现平缓增长， 则本项目能否达到预期的收益存在一定的不确定性。 6、本公司拟利用募集资金 3,781 万元实施 60 万件中高档衬衫项目，由贴牌生产改为自主生产，公司 2003 年2005 年衬衫销量分别为 12.85 万件、24.42万件、29.45 万件，增速较快，在经过前几年的快速增长后，2006 年增速明显放缓，衬衫销量基本与 2005 年持平，为 30.10 万件。本项目计算期第 2 年即预计2009 年销售量要达到 42 万件，2010 年要达到 60 万件，这要求公司以较快的速度提高衬衫的销售能力。因此，若公司衬衫销售市场开发低于预期目标，将导致可能出现剩余产能，本项目达不到预期的盈利水平，公司经营业绩会受到一定的影响，从而给投资者带来一定的风险。 7、本公司是由集团公司作为主要发起人，联合吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来五位自然人共同发起设立，而上述五位自然人又分别持有集团公司 32%、20%、20%、20%、8%的股权。虽然五位自然人股东之间不存在任何亲属关系，任何一人都无法决定公司的决策，具有较好的制衡作用，但若在某项决策上达成一致，通过行使表决权或其他方式对公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 8、 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司未分配利润享有方案，截止 2006 年 12 月 31 日未分配利润 6,850.69 万元（已扣除分配完毕的2006 年度利润分配数 2,160 万元）由公司本次发行后的新老股东共享，之后形成的留存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-5 目 录 目 录 第一节 释义.9 第二节 概览.11 一、发行人简介 .11 二、发行人主要财务数据 .12 三、控股股东简介 .12 四、本次发行情况 .13 五、募集资金主要用途 .14 第三节 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况 .15 二、有关当事人 .16 三、重要日期 .18 第四节 风险因素.19 一、财务风险 .19 二、募集资金投向风险 .21 三、管理风险 .23 四、业务经营风险 .23 五、市场风险 .24 第五节 发行人基本情况.26 一、基本资料 .26 二、改制设立情况 .26 三、公司设立以来股本形成、变化情况 .36 四、验资情况 .37 五、组织结构 .37 六、发起人和主要股东情况 .46 七、公司股本情况 .51 八、本公司职工及其社会保障情况 .52 九、重要承诺 .53 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-6 第六节 业务和技术.55 一、公司的主营业务及其变化情况 .55 二、公司所处行业基本情况 .55 三、公司在行业中的竞争地位 .63 四、公司主营业务情况 .71 五、主要固定资产和无形资产情况 .84 六、特许经营权情况 .89 七、公司的技术与研发情况 .90 八、产品的质量控制 .92 第七节 同业竞争与关联交易.94 一、同业竞争 .94 二、关联方及关联交易 .95 三、关联交易的定价及影响 .100 四、公司章程对关联交易决策权利与程序的规定 .100 五、公司及独立董事对报告期关联交易的意见 .101 第八节 董事、监事与高级管理人员.102 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .102 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况 .105 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 .105 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 .106 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .107 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况 .108 七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .108 第九节 公司治理结构.109 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .109 二、近三年违法违规行为情况 .117 三、近三年资金占用和对外担保情况 .117 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-7 四、公司内部控制制度情况 .117 第十节 财务会计信息.118 一、注册会计师审计意见及最近三年简要会计报表 .118 二、会计报表的编制基础及报告期采用的主要会计政策和会计估计 .121 三、非经常性损益情况 .134 四、主要资产情况 .134 五、主要债项 .135 六、股东权益 .136 七、现金流量 .138 八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .138 九、财务指标 .141 十、公司设立时及报告期内的资产评估情况 .142 十一、公司历次验资情况 .143 第十一节 管理层讨论与分析.144 一、公司财务状况分析 .144 二、公司盈利能力分析 .152 三、现金流量分析 .160 四、与同行业上市公司相关指标比较 .161 五、重大资本性支出情况 .163 六、公司的主要优势、困难及未来趋势分析 .163 第十二节 业务发展目标.167 一、发行人业务发展计划 .167 二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 .171 三、发展计划与现有业务的关系 .171 第十三节 募集资金运用.173 一、本次发行募集资金的总量及依据 .173 二、本次募股资金投向项目概况 .173 三、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 .173 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 .174 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-8 五、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 .175 六、募集资金投资项目基本情况 .175 第十四节 股利分配政策.221 一、公司股利分配 .221 二、历年股利分配情况 .222 三、利润共享安排 .222 四、发行后的股利分配政策 .222 第十五节 其他重要事项.223 一、信息披露制度及为投资者服务计划 .223 二、重要合同 .227 三、公司对外担保情况 .235 四、重大诉讼或仲裁事项 .235 五、刑事诉讼事项 .235 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.236 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .236 保荐人（主承销商）声明 .238 发行人律师声明 .239 会计师事务所声明 .240 资产评估机构声明 .241 验资机构声明 .242 验资机构声明 .244 第十七节 备查文件.245 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-9 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人 指 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 发起人 指 以发起方式设立本公司的报喜鸟集团有限公司、 吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来 主要发起人、集团公司 指 报喜鸟集团有限公司 保荐人(主承销商) 指 国元证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师集团(上海)事务所 申报会计师 指 立信会计师事务所有限公司 （原上海立信长江会计师事务所有限公司） 宝鸟公司 指 上海宝鸟服饰有限公司 上海文景 指 上海文景实业投资有限公司 温州中楠 指 温州市中楠房地产开发有限公司 罗卡芙家纺 指 浙江罗卡芙家纺有限公司 报喜鸟电子商务 指 上海报喜鸟电子商务有限公司 专卖 指 某一品牌产品仅在特定地点出售 特许加盟模式 指 是以特许经营权为核心的一种经营模式。 公司向特许加盟商提供一种独特的商业经营特许权， 并给予人员训练、组织结构、经营管理、技术指导等方面的指导和帮助， 同时特许加盟商履行相关的加盟义务。实际经营中，公司不直接投资开设零售网点，而以批发价向特许加盟商销售公司产品， 然后特许加盟商以零售价向消费者销售公司产品。 这种模式有时也称之为特许经销商模式，相应地，特许加盟商称之为特许经销商 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-10直营模式 指 公司直接投资开设零售网点， 以零售价直接向消费者销售公司产品的销售模式 旗舰店 指 位于全国区域中心城市或重要省会城市， 地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强， 对全国专卖店(厅)起表率作用的品牌形象展示店 景观店 指 位于全国大中城市，地理位置较佳，规模较大，销售业绩较好，采用完全可复制、可模仿的标准装修和标准货品陈列， 对周边地区的专卖店(厅)起示范作用的标准样板店 柔性化生产管理 指 在生产过程中根据客户的要求， 按客户提出的产品规格、性能、数量、价格及供货时间随时改变生产品种、规格的生产管理方式 品牌延伸 指 当一家公司在某一品牌产品取得了一定市场份额或利润后，将同一品牌运用于其他不同类型(或相同类型的其他市场)的产品或是其他领域的产品 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备生产商，现多指委托加工、贴牌生产 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-11第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、概况一、发行人简介 1、概况 中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD. 法定代表人：周信忠 注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 注册资本：7,200 万元（人民币） 经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务 2、设立情况2、设立情况 本公司于 2001 年 6 月 20 日由报喜鸟集团有限公司作为主要发起人， 以其与服装生产相关的生产经营性设备及厂房作为出资，吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、 吴文忠先生和叶庆来先生五位自然人以现金作为出资， 共同发起设立，注册资本为 6,000 万元。 3、公司主营业务情况 3、公司主营业务情况 本公司主要从事“报喜鸟”品牌西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售，主导产品“报喜鸟”西服综合市场占有率在国内位居前列，根据中华全国商业信息中心的统计，2004 年、2005 年市场综合占有率均位居全国第四。 本公司“报喜鸟”品牌在市场享有较高的知名度和美誉度，注册商标“报喜鸟”2002 年被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标” ， “报喜鸟”西服 2003 年被国家质量监督检验检疫总局评为 “中国名牌产品” 并获其颁发的 “产品质量免检证书” ，并荣获“中国服装协会推荐品牌” 、 “全国消费者协会推荐品牌” 、 “中国青年最喜爱的服装品牌” 、 “中国服装十大影响力品牌” 、 “2003-2004中国服装品牌年度大奖品质大奖” 、2005 年、2006 年连续两年“中国服装品牌 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-12年度大奖公众大奖提名奖” 和 “中国服装品牌年度大奖营销大奖提名奖” 等。 本公司通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证和 ISO14001 国际环境管理体系认证，2004 年被国家服装质量监督检验检疫中心（上海）和中国服装协会男装专业委员会授予“质量管理先进单位” 。 二、发行人主要财务数据 1、资产负债表主要数据 二、发行人主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产合计 261,848,188.79222,197,836.65192,807,945.63非流动资产合计： 36,773,307.7534,098,275.9438,451,245.30其中：长期股权投资 8,168,943.788,168,943.788,168,943.78 固定资产 27,454,276.9224,846,068.4729,386,614.91 无形资产 2,750.009,605.6888,776.06 递延所得税资产 1,147,337.051,073,658.01806,910.55资产总计 298,621,496.54256,296,112.59231,259,190.93流动负债合计 117,611,560.54105,524,557.35110,862,659.53负债合计 117,611,560.54105,524,557.35110,862,659.53股东权益合计 181,009,936.00150,771,555.24120,396,531.402、利润表主要数据2、利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 344,904,596.63 307,948,068.55 292,997,386.64 营业利润 55,464,130.58 38,990,938.23 37,737,560.01 利润总额 53,877,752.18 40,195,120.73 37,716,821.84 净利润 42,161,635.23 29,601,130.35 26,833,520.45 每股收益： 基本每股收益 0.590.490.45稀释每股收益 0.590.490.453、近三年的主要财务指标 3、近三年的主要财务指标 主要财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动比率 2.23 2.11 1.74 速动比率 1.48 1.05 0.78 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-13应收账款周转率 8.20 10.02 8.97 存货周转率 2.10 1.78 1.82 息税折旧摊销前利润（元） 60,270,200.13 49,742,725.84 46,774,946.35 利息保障倍数 120.93 36.48 28.06 无形资产 （土地使用权除外）占净资产的比例 0.002% 0.01% 0.07% 资产负债率 39.38% 41.17% 47.94% 每股净资产（元） 2.51 2.51 2.01 每股经营性活动现金净流入（元） 0.79 0.40 0.70 每股净现金流量（元） 0.57 0.30 0.64 研究与开发费用占主营业务收入比例 1.60% 1.63% 1.44% 三、控股股东简介 三、控股股东简介 本公司控股股东报喜鸟集团有限公司成立于1996年3月19日， 注册资本7,780万元，法定代表人吴志泽先生。集团公司本身不从事生产和销售，主要从事股权投资管理业务，曾先后被评为“温州市四星级企业” 、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江名牌百强企业和全国守合同重信用企业。截止2006年12月31日，集团公司资产总额23,554.47万元，净资产18,558.24万元；2006年度实现净利润2,826.49万元（母公司报表，未经审计） 。 四、本次发行情况 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：2,400 万股 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；公司、主承销商根据询价结果，确定发行价格。 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-14五、募集资金主要用途 五、募集资金主要用途 根据2007年度第一次临时股东大会批准授权， 本次股票发行募集资金拟用于以下四个项目，项目总投资为22,193万元，已用自有资金投资564万元，计划利用募集资金21,629万元： 序号 投资项目 预计投资额 （万元）预 计 募 资 使用量（万元）第 一 年 投 资额(万元) 项目备案情况 1 连锁营销网络建设项目 10,79410,23010,230浙江发改委备案 编号： 3300006364070012 年产10万套中高档西服生产流水线技术改造项目 5,8235,8235,823永经贸投资备通20074号 3 年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目 3,7813,7813,781永经贸投资备通20073号 4 品牌设计研发中心技术改造项目 1,7951,7951,795永经贸投资备通20072号 合 计 22,19321,62921,629 注：(1)连锁营销网络建设项目公司已利用自有资金投资564万元，剩余10,230万元计划利用募集资金实施（2007年4月，公司又投资100万元设立哈尔滨报喜鸟服饰有限公司，开设直营景观店）；(2)表中所指第一年投资额指从本次募集资金到位之日起至其后第12个月的期间。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-15第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、预计发行股数：2,400 万股，占发行后总股本的 25% 4、每股发行价： 元/股 5、发行市盈率： 倍 6、发行前每股净资产：2.51 元/股（截止 2006 年 12 月 31 日） 7、预计发行后每股净资产： 元/股 8、市净率： 倍 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额： 13、预计实际募集资金净额： 14、发行费用概算（单位：万元） 项 目 发行费用 保荐及承销费： 450 注册会计师费用： 140 律师费用： 100 发行手续费用： 按上网发行募集资金 0.35%的费率计算 费用合计： 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-16二、有关当事人 二、有关当事人 发行人名称： 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD. 法定代表人： 周信忠 住所： 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 联系电话： 0577-67379161 传真： 0577-67317889 联系人： 方小波、谢海静 网址： 电子信箱： 保荐人（主承销商） ： 国元证券有限责任公司 法定代表人： 凤良志 住所： 安徽省合肥市寿春路 179 号 联系电话： 021-51097188、0551-2207999 传真： 021-68889165、0551-2672806 保荐代表人： 王晨、沈志龙 项目主办人： 黄诚 项目负责人： 赵宏 项目经办人： 王骥跃、李洲峰、张小峰 发行人律师： 国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 管建军 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 刘维、方杰 联系人： 方杰 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-17 会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司） 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392058 经办会计师： 沈建林、朱伟 资产评估机构： 上海上会资产评估有限公司 法定代表人： 管文建 住所： 上海市黄河路 355 号 2 号楼 607 室 联系电话： 021-63586267 传真： 021-63586267 经办评估师： 孙捷、倪小敏 验资机构： 上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 联系电话： 021-52920000 传真： 021-52921369 经办注册会计师： 刘小虎 验资机构： 立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司） 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392058 经办会计师： 钱志昂、沈建林 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-18发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、重要日期 三、重要日期 发行安排 日 期 询价推介时间 2007 年 7 月 25- 2007 年 7 月 27 日 定价公告刊登日期 2007 年 7 月 31 日 申购日期和缴款日期 网下申购日期和缴款日期： 2007 年 7 月 31 日2007 年 8 月 1 日 网上申购日期和缴款日期： 2007 年 8 月 1 号 预计股票上市日期 2007 年 8 月 16 日 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-19第四节第四节 风险因素风险因素 一、财务风险 1、存货余额过大风险 一、财务风险 1、存货余额过大风险 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司存货净值 8,805.06 万元，占资产总额的29.49%。其中库存商品为 5,844.03 万元，占存货总额的 66.37%，一年以内的为80.50%。虽然目前公司的存货是正常生产经营形成的，符合公司生产经营的实际情况，存货周转率与同行业上市公司相比处于正常水平。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难， 本公司经营将可能遭受不利影响。 2、未来能否继续享受乡镇企业所得税税收减免优惠政策的风险 2、未来能否继续享受乡镇企业所得税税收减免优惠政策的风险 本公司是经浙江省永嘉县乡镇企业局确认的乡镇企业， 持有浙江省永嘉县乡镇企业局颁发的永乡企备字第2001003号乡镇企业登记证书 。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（94财税字第001号） 和 关于重申乡镇企业所得税优惠政策的通知 （浙地税函2006249号）的相关规定，经永嘉县地方税务局逐年审批，本公司自成立以来均享受乡镇企业减征10%企业所得税税收优惠（相当于实际税率为29.7%） 。2004年2006年，公司享受的税收减免分别为120.67万元、 126.41万元、 168.36万元， 占当年净利润的4.50%、 4.27%、3.99%。由于乡镇企业所得税税收减免采取当地税务主管部门依据国家有关政策逐年审批的方式， 若未来国家变更或取消此减免政策或公司不再符合该减免政策规定条件，将会对公司的净利润产生一定的影响。 3、2005年度广告费税前扣除标准风险 3、2005年度广告费税前扣除标准风险 本公司 2004 年度广告费支出根据国家税务总局国税函2004840 号文，按投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-20不超过销售收入的 8%据实税前扣除；2005 年度广告费支出根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局永地税政2001143 号文， 按不超过销售收入的 8%据实税前扣除。根据国家税务总局国税发200084 号文，纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 2%的，可据实扣除，超过部分可无限期向以后结转，纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的， 须报国家税务总局批准。2006 年 7 月 21 日，国家税务总局颁布关于调整服装生产企业广告费支出企业所得税税前扣除标准的通知 （国税发2006107 号文） ，自 2006 年 1月 1 日起，服装生产企业每一纳税年度广告费支出可在销售（营业）收入 8%的比例内据实扣除，超出比例部分的广告费支出可无限期向以后年度结转。若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除不成立，则本公司面临可能会被税务部门追缴所得税的风险。 2005 年度， 本公司广告费支出为 2,092.06 万元， 若按销售收入 2%税前扣除，则超额据实税前扣除而引致所得税款为 438.42 万元。根据国家税务总局的有关规定，纳税人不能据实税前扣除的广告费支出可无限期向以后纳税年度结转。截止 2006 年末，本公司面临可能被税务部门追缴所得税款已减少至 190.92 万元。因此，即使本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除不成立，超额据实税前扣除的广告费支出也将在今后会计期间内扣除。并且，本公司发起人已作出承诺，若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实扣除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实扣除引致的所得税款，则发起人按持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。 4、净资产收益率下降的风险 4、净资产收益率下降的风险 2006年， 本公司实现净利润4,216.16万元， 全面摊薄净资产收益率为23.29%。本次发行成功后，公司净资产将会大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，将可能导致净资产收益率大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因如市场需求及流行趋势的变化等市场风险导致难以实现预期收益， 在募集资金投资项目建成后净资产收益率仍然难以达到较高水平。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-215、应收账款风险 5、应收账款风险 截止2006年12月31日，本公司应收账款余额为4,917.71万元，提取坏账准备245.88万元，应收账款净额占流动资产的17.84%，1年以内比例为100%。2006年度应收账款周转率为8.20次，周转天数为43.90天。公司应收账款占流动资产比例较低，账龄短，周转率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收帐款发生坏帐的风险。 二、募集资金投向风险 1、连锁营销网络建设项目风险 二、募集资金投向风险 1、连锁营销网络建设项目风险 本公司拟利用募集资金 10,230 万元实施连锁营销网络建设项目，包括建设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店，在项目实施过程中，可能存在以下风险： （1）达不到预期收益的风险 （1）达不到预期收益的风险 本项目计算期第 2 年达产率为 60%，第 3 年达产率为 80%，第 4 年全部达产，预计达产年实现销售收入为 11,597.7 万元（直营模式下的销售收入，相当于公司目前特许加盟模式下约 4,000 万元的销售收入） 。公司 2004 年、2005 年销售增长特别是西服销售增长较为平缓，2005 年主营业务收入增幅为 5.67%，西服销售收入增幅为 3.73%，2006 年销售增长较快，主营业务收入增幅为 11.26%，西服销售收入增幅为 13.50%，增长呈现出一定的阶段性特征。因此，本项目建成后，若公司的销售增长特别是西服销售增长再度出现平缓增长，则本项目能否达到预期的收益存在一定的不确定性。 （2）直营店和加盟店利益冲突或矛盾的管理风险 （2）直营店和加盟店利益冲突或矛盾的管理风险 本公司目前采取“特许加盟、专卖专营”的营销模式，本项目实施后，公司营销模式将转变为“直营加盟并存”的营销模式。在销售对象和市场方面，直营店将与现有营销网点构成一定的重叠或利益冲突， 利益矛盾或冲突一般源于五大因素：顾客冲突：顾客冲突是导致直营店和加盟店产生利益冲突或矛盾最根本的因素，为了争取顾客，双方会采取多种方式与对方以及其他服装品牌的销售网点展开竞争；价格冲突：价格是产生矛盾的最敏感因素，直营店或加盟店的一方往往会把降价（或变相降价）作为竞争的主要手段；商品冲突：在商品陈 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-22列方面，直营店拥有较多的资源优势，能够较多地陈列公司的产品，销售能力要强于加盟店；形象、服务理念等冲突：直营店能直接诠释公司的理念，展示公司的品牌形象和服务规范，而加盟店则表现力度相对较弱，可能导致品牌在两类终端难以和谐统一；人为矛盾：一些直营店的管理人员与加盟商容易因各自利益而站在对立面上，产生其他矛盾。 因此，公司若不能采取有效方式管理同一地区的直营店和加盟店，妥善处理解决好两者之间的市场协调和利益冲突或矛盾问题， 将会对公司的整体利益和长远发展造成不利影响。 （3）管理大规模直营店的风险 （3）管理大规模直营店的风险 在长期发展过程中，本公司为维护和提升公司品牌，对特许加盟商店面的选址、装修、布局等均进行统一规范，并对其聘用的销售人员进行统一培训等，已具有一定的管理专卖店经验。但若本公司在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行， 可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。 2、年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目风险 2、年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目风险 品牌延伸是国内外品牌服装企业提升品牌知名度、 开拓新利润增长点行之有效的举措之一。公司自 2003 年起加大了对非西服类服饰产品的开拓力度，实施品牌延伸战略， 努力将报喜鸟品牌由单一的西服品牌逐步拓展为男士综合服饰系列品牌。本次发行成功后，公司拟利用募集资金 3,781 万元实施 60 万件中高档衬衫项目，由贴牌生产改为自主生产，在项目实施过程中，可能存在以下风险： （1）市场开拓不足从而出现剩余产能的风险 作为一项战略性投资，公司考虑到投资应具有一定的前瞻性，设计的产能不仅能满足公司目前的需要，而且要考虑到未来发展的需要，因此将衬衫年产能定为 60 万件（其中替代目前贴牌生产 30 万件） 。根据国家统计局统计，2005 年我国规模以上企业衬衫产量达 9.20 亿件，同比增长 10.26%，市场容量大，但竞争也激烈。公司 2003 年2005 年衬衫销量分别为 12.85 万件、24.42 万件、29.45万件，增长速度较快，在经过前几年的快速增长后，2006 年增速明显放缓，衬 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股意向书 1-1-23衫销量基本与 2005 年持平