海隆软件：首次公开发行股票招股意向书.PDF

上海海隆软件股份有限公司 上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. （注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F） （注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 4,290 万股，本次拟发行 1,450 万股流通股，发行后总股本为 5,740 万股，5,740 万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的 20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于 2007 年 1 月 4 日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 二、经公司 2006 年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止 2007 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 34,906,594.72 元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、依赖日本市场的风险 1、依赖日本市场的风险 公司软件外包业务主要来自日本外包市场， 且短时期内日本外包市场仍将继续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。 2、依赖主要客户的风险 2、依赖主要客户的风险 公司客户比较集中。若公司主要客户外包开发需求发生变化，可能对公司经营业绩以及业务发展带来影响。 3、税收政策变化的风险 3、税收政策变化的风险 根据国务院颁布的鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 （国发200018号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-4 生变化，将对公司效益产生影响。 4、汇率风险 4、汇率风险 公司营业收入绝大部分以日元结算，开支则以人民币结算，近年来，日元汇率下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加，日元汇率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。 5、实际控制人控制的风险 5、实际控制人控制的风险 本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-5 发行概况 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民币普通股（A股） 二、本次拟发行股数： 二、本次拟发行股数：1,450万股 三、每股面值：三、每股面值：人民币1元 四、发行价格： 四、发行价格： 元/股 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2007年12月 日 六、发行对象：六、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 七、申请上市证券交易所：七、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 八、发行后总股本：八、发行后总股本：5,740万股 九、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 九、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司以包叔平先生为代表的 38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的 20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于 2007 年 1 月 4 日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 招股说明书签署日期：2007 年 11月 9日 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-6 目录目录 目录.6 第一节 释 义.10 第二节 概 览.12 一、发行人简介 .12 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 .13 三、最近三年一期的主要财务数据 .14 四、本次发行概况及发行前后股权结构 .15 五、募集资金用途 .16 第三节 本次发行概况.17 一、本次发行的基本情况 .17 二、本次发行有关机构 .18 三、本次发行至上市期间重要日期 .19 第四节 风险因素.20 一、业务经营风险 .20 二、税收政策变化的风险 .21 三、技术风险 .21 四、财务风险 .22 五、实际控制人控制风险 .22 六、募集资金投资项目风险 .23 七、政策风险 .23 第五节 发行人基本情况.25 一、发行人基本情况 .25 二、发行人改制重组情况 .25 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .32 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .43 五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况 .43 六、发行人的组织结构情况 .50 七、公司股本 .55 八、发行人员工及其社会保障情况 .56 九、公司全体股东重要承诺 .57 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-7 第六节 业务和技术.59 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 .59 二、全球软件产业及外包行业的现状及发展趋势 .59 三、我国软件外包行业基本情况 .61 四、公司在行业中的竞争地位 .69 五、公司主营业务的具体情况 .72 六、公司的固定资产和无形资产 .82 七、公司的进出口经营权和境外经营情况 .86 八、公司技术研究开发情况 .87 九、公司主要服务的质量控制情况 .87 第七节 同业竞争与关联交易.89 一、同业竞争情况 .89 二、关联方及关联交易 .90 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.95 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .95 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况 .99 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.100 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 .100 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 .101 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.101 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同.102 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 .102 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .102 十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 .102 十一、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-8 .104 第九节 公司治理.105 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .105 二、公司近三年违法违规行为情况 .112 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 .113 四、公司内部控制制度情况 .113 第十节 财务会计信息.114 一、财务报表及其审计意见 .114 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .123 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .124 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .129 五、主要资产 .129 六、最近一年末的主要债项 .130 七、报告期各期末所有者权益变动表 .131 八、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 .131 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 .132 十、主要财务指标 .133 十一、资产评估 .134 十二、验资情况 .134 第十一节 管理层讨论与分析.136 一、财务状况分析 .136 二、盈利能力分析 .139 三、重大资本性支出分析 .148 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .149 第十二节 业务发展目标.150 一、公司发展计划 .150 二、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 .152 三、公司发展计划与现有业务的关系 .153 四、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义 .153 第十三节 募集资金运用.154 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-9 一、本次发行预计募集资金总量及其依据 .154 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 .154 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .154 四、本次发行募集资金进行固定资产投资的必要性 .155 五、募集资金投资项目简介 .157 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .178 第十四节 股利分配政策.180 一、发行后的股利分配政策 .180 二、近三年股利分派情况 .180 三、利润共享安排和股利派发计划 .181 第十五节 其他重要事项.182 一、信息披露制度及投资者服务计划 .182 二、重要合同 .184 三、对外担保情况 .184 四、重大诉讼或仲裁事项 .184 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.185 第十六节 董事及有关中介机构声明.186 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .186 二、保荐人（主承销商）声明 .187 三、发行人律师声明 .188 四、会计师事务所声明 .189 五、验资机构声明 .190 第十七节 备查文件.191 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-10 第一节 释 义 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、海隆软件 指 上海海隆软件股份有限公司 交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司，系公司曾用名 交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司，系公司曾用名 欧姆龙计算机 指 上海欧姆龙计算机有限公司，系本公司前身 上海中立 指 上海中立计算机有限公司，系本公司前身 交大教育（集团） 指 上海交通大学教育（集团）有限公司 交大发展 指 上海交通大学教育发展有限公司，后更名为上海交通大学教育（集团）有限公司 交大信投 指 上海交大信息投资有限公司 欧姆龙（中国） 指 欧姆龙（中国）有限公司 古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司 励通科技 指 上海励通科技有限公司 日本海隆 指 日本海隆株式会社（原交大国际系统开发株式会社） 上海华钟 指 上海华钟计算机软件开发有限公司 南京欧亚 指 南京欧亚物流信息系统有限公司 南京东大 指 南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司（2005 年度已清算完毕） 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 天银律所 指 北京市天银律师事务所 持股规则 指 上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者技术骨干持股规则 或 上海交大海隆软件股份有限公司经营者技术骨干持股规则 自然人股东持股规则 指 上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则 CMM 指 能力成熟度模型(capabilityMaturityModel)的缩写，是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估；分为五个等级：一级为初始级，二级为可重复级，三级为已定义级，四级为已管理级，五级为优化级 客户定制 指 根据最终用户指定要求而修改或改动应用软件 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-11 数据库 指 将电脑数据有系统地储存 互联网 指 将独立管理的公共及私人电脑网络相互连结而成的自主式全球网络 外包 指 将一项或多项工作或要求交由外部供应商处理的合约安排 ITO 指 信息技术外包 BPO 指 业务流程外包 软件外包 指 信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为 系统集成 指 将不同技术和标准的软硬件组合构建资讯科技系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国家财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 报告期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 16 月的会计期间 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-12 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）公司概况 （一）公司概况 公司名称：上海海隆软件股份有限公司 英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. 注册地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 办公地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 注册资本：4,290 万元 法定代表人：包叔平 经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务） （涉及许可经营的凭许可证经营） 。 主营业务：对日软件出口业务（软件外包） 。 公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来， 一直专注于从事对日软件出口业务（软件外包） ，是我国目前对日软件外包的主要企业之一。 公司是上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，2001 年2006 年连续荣获“上海市软件明星企业” 、 “上海市软件出口明星企业”称号。自 2002 年国家发改委、 信息产业部、 商务部、 国家税务总局联合审核以来， 公司连续五年 （2002年2006 年）荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司 2006 年还荣获“上海市科技小巨人企业”称号。 （二）设立情况 （二）设立情况 本公司是经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012 号关于同意设立海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-13 上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复批准，由原上海欧姆龙计算机有限公司以经审计的 2000 年 12 月 31 日账面净资产 30,087,108.26 元，按 1：1 的比例折为 30,000,000.00 股（另 87,108.26 元计入资本公积金） ，整体变更设立的股份有限公司。公司于 2001 年 7 月 24 日取得变更后的企业法人营业执照 ，注册号为 3100001006617 号。 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 二、控股股东及其实际控制人的简要情况 出于对包叔平先生的肯定和信任，2000 年 12 月 11 日，公司 30 位自然人股东中除包叔平先生外的 29 位签订 上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者技术骨干持股规则 ， 约定获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托自然人股东、公司总经理包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件并代表其行使股东权利。 出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和信任，2001 年 7 月 6 日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议， 约定由包叔平先生代替其行使向公司推荐董事、 独立董事及监事人选的权利， 并同意在股东大会审议事项时，与包叔平先生保持一致。 根据上述协议，截至 2001 年 7 月 24 日股份公司设立时，包叔平先生实际控制公司 44%的股份，为公司实际控制人。 为进一步巩固包叔平先生对公司的实际控制地位，2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议， 约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。2007 年 3 月 2 日，自然人股东共同签署上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则 ，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行事其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。 根据上述文件约定，截至目前，包叔平先生实际控制公司 51%的股份，为公司实际控制人，其身份证号为 310104195511284030。 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-14 三、最近三年一期的主要财务数据 三、最近三年一期的主要财务数据 公司营业收入和净利润在近三年来始终保持持续、快速增长。2004 年度、2005 年度和 2006 年度，公司营业收入分别为 6,679.03 万元、8,483.38 万元和12,117.00 万元，同比分别增长 27.02%和 42.83%。净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 1,225.44 万元、1,396.95 万元和 2,023.99 万元，同比分别增长 14.00%和 44.89%。2007 年 16 月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 7,983.50 万元、1,203.65 万元。 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字2007第 2386 号审计报告，公司主要会计数据如下： （一）简要资产负债表 （一）简要资产负债表 单位：元 项 目 项 目 2007-6-30 2007-6-30 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 流动资产合计 86,105,477.2276,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40 长期股权投资合计 6,547,962.468,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42 固定资产合计 19,107,408.3117,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34 无形资产及其他资产合计 1,909,091.441,898,293.51 2,059,131.11 1,739,486.87 资产合计 113,669,939.43104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03 流动负债合计 27,971,248.6726,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47 非流动负债合计 2,117,916.85 2,508,916.81 负债总额 27,971,248.6726,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28 股东权益合计 85,698,690.7677,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75 负债及股东权益合计 113,669,939.43104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03 （二）简要利润表及利润分配表 （二）简要利润表及利润分配表 单位： 元 项 目 项 目 2007年16月2007年16月2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 营业收入 79,834,995.19121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38 主营业务毛利 33,747,454.2153,819,356.78 40,998,490.18 32,077,723.12 营业利润 12,970,666.2522,326,972.11 14,108,920.47 12,835,951.48 利润总额 13,459,369.1422,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36 净利润 12,034,207.1320,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59 归属于母公司所有者的净利润 12,036,520.2420,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-15 （三）简要现金流量表 （三）简要现金流量表 单位： 元 项 目 项 目 2007 年 16 月2007 年 16 月2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,274,576.0827,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01 投资活动产生的现金流量净额 -2,505,285.63-4,002,360.52-4,742,805.60 -3,448,945.80筹资活动产生的现金流量净额 -4,738,050.002,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06汇率变动对现金的影响数 -868,682.40-884,662.17-1,584,147.42 506,995.33 现金及现金等价物净增加额 2,162,558.0524,966,765.56 4,192,764.99 15,330,116.48 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项目 项目 2007 年 16 月2007 年 16 月2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度2004 年度资产负债率（%） （母公司） 24.0524.0718.14 20.54流动比率 3.082.86 4.18 3.78 速动比率 3.082.86 4.18 3.78 每股经营活动现金流（元/股） 0.240.63 0.38 0.48 全面摊薄净资产收益率(%) 14.0726.0322.55 23.44全面摊薄每股收益（元/股） 0.280.470.33 0.31四、本次发行概况及发行前后股权结构 四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,450 万股，占发行后总股本的比例为 25.26% 发行价格： 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格 发行前每股净资产： 2.00 元（2007 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 余额包销 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-16 公司本次拟发行人民币普通股 1,450 万股，发行前后股本结构如下： 本次发行前 本次发行前 本次发行后 本次发行后 项目 项目 股东名称 股东名称 股数 股数 （万股） （万股） 所占比例所占比例股数 股数 （万股）（万股）所占比例所占比例锁定限制 锁定限制 及期限 及期限 包叔平等自然人 1,287.00 30.00%1,287.00 22.42%自上市之日起锁定 36 个月，之后每年转让不超过所持发行人股份的 20% 交 大 信 投“SLS” 1,072.50 25.00%1,072.50 18.68%自上市交易之日起锁定 36 个月 欧姆龙 （中国） 1,029.60 24.00%1,029.60 17.94%自上市之日起锁定 12 个月有 限 售条 件 的股份 有 限 售条 件 的股份 古德投资 900.90 21.00%900.90 15.70%自上市交易之日起锁定 36 个月，并自可转让之日起每年转让不超过所持发行人股份的 25% 社 会 公众股 社 会 公众股 1,450.0025.26%总股本 总股本 4,290.00 100%5,740.00100%五、募集资金用途 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资以下三个项目，轻重缓急程度按以下顺序排列： 单位： 万元 序号 序号 项目名称 项目名称 总投资额 总投资额 1 嵌入式软件研发中心项目 4,550.002 移动电话内容服务研发中心项目 4,422.003 软件外包后方开发基地项目 4,387.30合计 合计 13,359.30上述三个项目预计投资总额为 13,359.30 万元， 本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-17 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,450 万股，占发行后总股本的比例为 25.26% 发行价格： 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格 发行前每股净资产： 2.00 元（2007 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） 发行后每股净资产： 元（2007 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） 发行市盈率： 发行市净率： 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 14,000 万元 预计募集资金净额： （二）发行费用概算 （二）发行费用概算 发行费用概算约 万元，主要包括： 承销费用： 保荐费用： 审计费用： 律师费用： 合计： 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-18 二、本次发行有关机构 二、本次发行有关机构 （一）发行人：上海海隆软件股份有限公司 （一）发行人：上海海隆软件股份有限公司 法定代表人：包叔平 注册地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 联系人：王刚 电话： 021-64689626 传真： 021-64689489 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 保荐代表人： 吴卫钢、张群伟 项目主办人：王初 电话：021-68864670 传真：021-68865179 （三）律师事务所：北京市天银律师事务所 （三）律师事务所：北京市天银律师事务所 负责人： 朱玉栓 地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层 经办律师：彭山涛、朱振武、张宇 电话：010-88381802 传真：010-88381869 （四）会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 （四）会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 法定代表人：林东模 地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口 经办注册会计师：刘万椿、戎凯宇 电话：021-63525500 传真：021-63525566 （五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-19 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行 （六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 帐号：4000029119200021817 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行至上市期间重要日期 三、本次发行至上市期间重要日期 询价推介时间： 2007 年 11 月 23 日 2007 年 11 月 27 日定价公告刊登日期： 2007 年 11 月 29 日 申购日期和缴款日期： 2007 年 11 月 30 日 股票上市日期： 根据深圳证券交易所安排 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-20 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、业务经营风险 一、业务经营风险 （一） 营业收入及盈利持续增长风险 （一） 营业收入及盈利持续增长风险 2006年度，公司营业收入为12,117.00万元，较2005年度增长42.83%；2006年度实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2,023.99万元，较2005年度增长44.89%。2007年16月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为7,983.50万元、1,203.65万元。公司近年发展势头良好。 公司能否维持营业收入和盈利增长， 一定程度上取决于公司能否提供优质的软件开发服务，有效及时地满足现有和目标客户越来越复杂和日新月异的需求。此外，软件行业的特点是技术发展迅速，而客户需求亦不断转变，若公司在未来发展过程中未能跟进上述变化，则可能对公司业务和发展带来不利影响。 （二）依赖日本市场的风险 （二）依赖日本市场的风险 2004年、2005年、2006年及2007年上半年，来自日本市场的收入分别占公司营业收入的95.21%、96.00%、96.01%和96.76%，呈不断上升趋势，且由于未来公司仍将专注发展对日软件外包业务， 因此日本外包软件开发服务收入仍将是公司营业收入的主要部分。因此，日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。 （三）依赖主要客户的风险 （三）依赖主要客户的风险 2004年、 2005年、 2006年及2007年上半年度， 公司营业收入中分别约74.95%、65.10%、68.99%及65.65%来自前五大客户的外包软件开发和技术支援服务。若公司与该五大客户中任一方发生合作终止情形，则将给公司业务发展带来影响。 （四）市场扩展不确定的风险 （四）市场扩展不确定的风险 公司目前计划通过拓展业务领域、 开发潜在长期客户和加强与现有客户业务海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-21 合作等方式，扩展业务领域和扩大业务规模。公司上述业务扩展计划能否顺利实施，与公司管理、经营与财务等资源能否提供有力支持息息相关，因此，公司可能存在因资源不足导致的业务及市场扩展不确定的风险。 （五）行业内部竞争风险 （五）行业内部竞争风险 目前，在中国提供外包软件开发服务的国内外软件开发企业数目不断增加。虽然竞争对手在资源、技术、客户基础、品牌和销售与市场推广等方面，尚未对公司构成直接威胁， 但竞争对手数量的增多必将会引致外包软件开发市场竞争的加剧，给公司带来不利影响。 二、税收政策变化的风险 二、税收政策变化的风险 根据国务院颁布的鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 （国发200018号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发生变化，将对公司效益产生影响。 三、技术风险 三、技术风险 （一）技术升级的风险 （一）技术升级的风险 公司的生存和发展取决于能否不断改善外包软件开发服务的质量和可靠性，并迎合日新月异的行业发展和客户需求变化。若公司未能根据上述变化进行调整，则公司业绩及发展可能会受到影响。 （二）软件开发的质量风险 （二）软件开发的质量风险 为控制软件开发质量， 公司对所承接开发的软件项目均执行严格的质量检查和控制标准，并在交付成果物时，对照客户验收要求和公司交货标准检查交付成果物质量。但是由于软件开发复杂性高，任何软件公司都无法杜绝软件错误和缺陷，如果公司开发的软件成果物在运行过程中发生质量问题，并导致最终用户业务运作受到不利影响，则为修正成果物或应对客户索赔，公司将额外增加成本支出；另外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将对公司市场信誉或市场地位产生负面影响。 海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书 1-1-22 四、财务风险 四、财务风险 （一）汇率风险 （一）汇率风险 公司出口收入均以日元结算，2004年度、2005年度、2006年度和2007年上半年度分别约合人民币6,359.04万元、8,144.23万元、11,633.22万元和7,724.91万元，营业成本以人民币结算，分别为3,471.25万元、4,383.53万元、6,735.0