歌力思：首次公开发行股票招股意向书.PDF

深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-1 深圳歌力思服饰股份有限公司深圳歌力思服饰股份有限公司 SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD. （深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层）深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 16,000 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、 作为公司董事、 高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持公司股份时须提前三个交易日予以公告。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-3 3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份， 也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。 5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 签署日期 2015 年 4 月 3 日 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、本次发行方案 本次发行前公司股份总额为 12,000 万股，本次拟向社会公众公开发行合计不超过 4,000 万股， 占发行后总股本的比例不低于 25.00%， 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。 二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行； （4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份， 也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。 5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定深圳歌力思服饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称“本预案” ） ，公司、控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺： （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： 1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内， 一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形， 公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。 （3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-7 投资者介绍公司的当前经营业绩情况、 未来经营战略、 未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、第二阶段，公司回购股票 （1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法和中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。 （2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%且不低于 4,000 万元；单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：满足回购资金或股票数量要求中上述两项之一；本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 3、第三阶段，公司控股股东歌力思投资增持公司股票 （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于 2,000 万元；单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：达到增持资金要求或股票数量要求中上述两项之一；本次增持股份措施开始实施后，任意连续20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-8 发行人、 控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求；本次增持股份措施开始实施后，任意连续20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 公司将严格按照证监会和交易所的要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。 （三）约束措施 1、 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、 实施等进行监督，并承担法律责任。 2、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将控股股东承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留， 直至控股股东履行其增持义务。 3、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票，如董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司将有权将该等人员承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。 4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员履行公司发行上市时董事（不含独立董事） 、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司第一大股东歌力思投资的持股意向及减持意向 本次发行前，歌力思投资直接持有公司 85.57%的股权，其持股及减持意向深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-9 如下： 1、公司股票上市后三年内不减持发行人股份； 2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整； 3、歌力思投资承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 （二）公司第二大股东佳际控股的持股意向及减持意向 本次发行前，佳际控股持有公司 9.62%的股权，其持股及减持意向如下： 1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份； 2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 3、佳际控股承诺在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 五、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 （一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-10 的规定召开董事会， 并提议召开股东大会， 并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。 （2）回购价格 回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理） 。 （3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东歌力思投资及实际控制人夏国新、胡咏梅（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 1、 发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后 10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 4、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三） 发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-11 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： （1）本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； （2）如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的， 在该等违法事实被认定后， 本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 3、北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺： （1）本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； （2）如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-12 人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺， 勤勉尽责地开展业务， 维护投资者合法权益， 并对此承担责任。 六、利润分配政策 （一）滚存利润的分配方案 经公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过， 若公司在 2014 年完成首次公开发行股票并上市， 公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 （二）公司发行后的利润分配政策 1、股利分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红的条件及比例 （1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红的比例 如满足实施现金分红的条件， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 （3）发放股票股利的具体条件 如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-13 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 4、利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关于公司股利分配政策的具体内容， 请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-14 七、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）品牌定位和管理风险 消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应， 由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。 （二）不能准确把握女装流行趋势的风险 女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。 （三）关闭终端销售门店导致的销售风险 终端销售门店的数量和质量是公司可持续发展的重要保障， 若出现营销渠道品牌氛围与公司品牌定位不符、 门店业绩未达预期、 合作条件未达成共识等情形，可能导致门店关闭。2011 年，公司关闭终端销售门店 42 家，其中直营终端销售门店 26 家，分销终端销售门店 26 家；2012 年，公司关闭终端销售门店 41 家，其中直营终端销售门店 16 家，分销终端销售门店 25 家；2013 年，公司关闭终端销售门店 33 家， 其中直营终端销售门店 10 家， 分销终端销售门店 23 家； 2014年 1-9 月，公司关闭终端销售门店 34 家，其中直营终端销售门店 14 家，分销终端销售门店 20 家。若公司不能保持终端销售门店的数量和质量，将会导致销售风险从而影响公司的经营业绩。 （四）终端销售门店合同到期未能续约的风险 公司终端销售门店主要分布在国内大中城市核心商圈的商场、购物中心，优质的终端销售门店是公司业绩增长和品牌影响力不断提升的重要因素。 当终端销深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-15 售门店的联营或租赁期限届满时，若公司与商场、购物中心未能续约，将会导致公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。 （五）对分销商管理不到位的风险 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司向分销商销售商品金额占公司当期主营业务收入的比例分别为 45.87%、43.12%、39.39%和 43.01%。分销商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道， 与公司直营的销售渠道形成区域互补的营销网络。分销商作为独立的法人主体或个体工商户，其经营决策、物资管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果分销商在经营中出现违背公司的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （六）存货管理和存货跌价风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别为20,829.35万元、24,945.30万元、31,350.38万元和35,042.43万元，存货账面价值分别为11,396.57万元、14,265.19万元、17,147.96万元和18,149.56万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和22.68%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末存货跌价准备金额分别为9,432.78万元、10,680.11万元、14,202.42万元和16,892.87万元，占当年存货账面余额的比例分别为45.29%、42.81%、45.30%和48.21%。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。 （七）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险 如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响，公司可能存在利润下滑50%甚至亏损的风险。 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-16 八、财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后的经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度的提高， 根据瑞华出具的 “瑞华阅字 【2015】 48260001号” 审阅报告 ， 公司2014年财务报表主要项目如下： 单位：万元 项项 目目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总额 84,498.13 78,297.12 股东权益合计 65,860.72 58,439.15 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 74,395.13 71,040.66 营业利润 18,144.60 18,049.03 利润总额 18,478.44 18,273.18 净利润 13,851.05 13,665.31 扣除非经常性损益后的净利润 13,354.37 13,377.78 经营活动产生的现金流量净额 16,969.83 15,723.12 （二）财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日的主要经营状况 发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。 预计2015年一季度营业收入约为1.57-1.92亿元，同比变动幅度为-10%至10%；归属于母公司股东的净利润约为3,000-3,670万元，同比变动幅度为-10%至10%。 具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-17 目目 录录 第一节第一节 释义释义 .20一、普通术语.20二、专业术语.22第二节第二节 概览概览 .24一、公司概况.24二、公司控股股东及实际控制人.25三、公司的主要财务数据及财务指标.26四、本次发行情况和募集资金用途.27第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .29一、本次发行基本情况.29（一）本次发行简介（一）本次发行简介.29（二）募集资金及发行费用概算（二）募集资金及发行费用概算.29二、与本次发行有关的机构.30三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.31四、本次发行上市有关的重要日期.31第四节第四节 风险因素风险因素 .32一、业务经营风险.32二、市场营销风险.34三、销售渠道管理风险.35四、财务风险.37五、其他风险.38第五节第五节 公司基本情况公司基本情况 .39一、公司基本情况.39二、公司改制重组情况.39三、公司历次股权结构变动和重大资产重组情况.42四、公司历次验资及评估情况.52五、公司的组织结构.53六、公司子公司及分支机构.56七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.64八、公司股本情况.92九、公司发行内部职工股及其它形式股份的情况.93十、公司员工及其社会保障情况.94十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.97第六节第六节 业务与技术业务与技术 .99一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.99二、公司所处行业基本情况.102三、公司在行业中的竞争地位.108四、公司的主营业务情况.113五、公司主要固定资产和无形资产.145深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-18 六、特许经营权情况.154七、公司技术与研发情况.154八、产品质量控制.155第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .157一、同业竞争.157二、关联方及关联关系.158三、报告期内与公司存在交易需比照关联方披露的企业或人员.161四、最近三年及一期发生的关联交易.162五、报告期内比照关联交易披露的交易.166六、关联交易以及比照关联交易披露的交易对财务状况和经营成果的影响.167七、规范关联交易的措施及制度安排.168八、关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见.171九、规范和减少关联交易的措施.171第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.172一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.172二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接的持有公司股份的情况.175三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.176四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.178五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司取得报酬情况.179六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议，以及上述人员做出的重要承诺.179七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.180八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.180第九节第九节 公司治理公司治理 .182一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.182二、公司最近三年及一期的违法违规行为情况.196三、公司最近三年及一期的资金占用和对外担保情况.197四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.198五、保证内控制度完整、合理、有效，公司治理完善的具体措施.198第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .201一、财务报表.201二、审计意见类型.208三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.208四、主要会计政策、会计估计和前期差错.210五、税项.236六、最近一年及一期收购兼并其他资产或股权的情况.237七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.237八、主要非流动资产情况.240九、主要负债情况.242十、所有者权益变动情况.243十一、现金流量情况.246十二、其他重要事项.246深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-19 十三、财务指标.247十四、历次验资情况与评估报告.249第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .252一、公司财务状况分析.252二、盈利能力分析.267三、现金流量分析.281四、资本性支出分析.282五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.283六、财务状况和盈利能力的未来趋势.286七、股东未来分红回报分析.287八、财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后主要财务信息和经营状况.288第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .293一、公司发展计划.293二、拟定计划依据的假设条件及主要困难.295三、公司发展计划与现有业务的关系.295第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .297一、募集资金运用计划.297二、募集资金投资项目概述.297三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.311第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .312一、公司股利分配的一般政策.312二、公司最近三年及一期实际股利分配情况.312三、公司发行上市后的股利分配政策.313四、公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划.316五、滚存利润的分配安排.317第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .318一、信息披露和投资者关系相关情况.318二、重大合同.318三、对外担保情况.321四、重大诉讼或仲裁情况.321五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况.321六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况.321第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.322一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.322二、保荐机构（主承销商）声明.323三、发行人律师声明.324四、审计机构声明.325五、验资复核机构声明.326六、资产评估机构声明.327第十七节第十七节 备查文件备查文件 .328一、备查文件.328二、文件查阅时间.328三、文件查阅地址.328 深圳歌力思服饰股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第一节第一节 释义释义 除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语 发行人、 公司、 母公司、股份公司或歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 歌力思实业 指 深圳歌力思服装实业有限公司，公司前身 厚裕时装 指 深圳市厚裕时装有限公司，公司的子公司 穿梭纺织 指 深圳市穿梭纺织有限公司，公司的子公司 厚裕工业园 指 厚裕时装位于深圳市宝安区大浪街道的服装生产基地 歌力思鞋业 指 深圳市歌力思鞋业有限公司， 2011 年 3 月 31 日前为公司控股子公司 宝丽星堂贸易 指 深圳市宝丽星堂贸易发展有限公司，由歌力思鞋业于 2011年 4 月变更名称而来 上海分公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司上海分公司，公司分支机构京基百纳专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司京基百纳专卖店，公司分支机构 万象城专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司万象城专卖店，公司分支机构 怡景专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司怡景专卖店，公司分支机构南山海岸城专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司南山海岸城专卖店，公司分支机构 广州正佳店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司广州正佳店，公司分支机构北京翠微路专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司北京翠微路专卖店，公司分支机构 成都中航九方专卖店 指 深圳歌力思服饰股份有限公司成都中