黑牛食品：首次公开发行股票招股意向书.PDF

黑牛食品股份有限公司黑牛食品股份有限公司 （注册地址：汕头市潮汕路金园工业城（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 成都市成都市 青羊区青羊区 东城根上街东城根上街 95 号号黑牛食品股份有限公司 招股意向书 1 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,350 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2010 年 3 月 31 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,350 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司发起人股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 签署日期： 2010 年 1 月 19 日 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 3 目 录 目 录 重大事项提示 . 7重大事项提示 . 7 第一节 释义 . 9第一节 释义 . 9 一、普通术语 . 9一、普通术语 . 9 二、专业术语 . 10二、专业术语 . 10 第二节 概览 . 12第二节 概览 . 12 一、公司基本情况 . 12一、公司基本情况 . 12 二、公司控股股东、实际控制人基本情况. 13二、公司控股股东、实际控制人基本情况. 13 三、主要财务数据 . 13三、主要财务数据 . 13 四、本次发行概况 . 15四、本次发行概况 . 15 五、募集资金运用 . 16五、募集资金运用 . 16 第三节 本次发行概况. 17第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行基本情况. 17一、本次发行基本情况. 17 二、本次发行的有关当事人. 18二、本次发行的有关当事人. 18 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 19三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 19 四、发行预计时间表. 19四、发行预计时间表. 19 第四节 风险因素 . 20第四节 风险因素 . 20 一、食品质量安全控制的风险. 20一、食品质量安全控制的风险. 20 二、原材料价格风险. 20二、原材料价格风险. 20 三、市场风险 . 21三、市场风险 . 21 四、募投项目风险 . 21四、募投项目风险 . 21 五、税收风险 . 21五、税收风险 . 21 六、控股股东控制的风险. 22六、控股股东控制的风险. 22 第五节 发行人基本情况. 23第五节 发行人基本情况. 23 一、发行人基本信息. 23一、发行人基本信息. 23 二、发行人改制重组情况. 23二、发行人改制重组情况. 23 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 26三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 26 四、公司的独立运营情况. 43四、公司的独立运营情况. 43 五、发行人的组织结构. 45五、发行人的组织结构. 45 六、发行人控股、参股公司情况. 48六、发行人控股、参股公司情况. 48 七、发行人股东及实际控制人的基本情况. 49七、发行人股东及实际控制人的基本情况. 49 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 4 八、发行人股本情况. 51八、发行人股本情况. 51 九、发行人员工及其社会保障情况. 53九、发行人员工及其社会保障情况. 53 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 56十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 56 第六节 业务与技术. 57第六节 业务与技术. 57 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况. 57一、公司主营业务、主要产品及其变化情况. 57 二、行业基本情况 . 57二、行业基本情况 . 57 三、公司的竞争状况及变化趋势. 73三、公司的竞争状况及变化趋势. 73 四、公司主营业务情况. 76四、公司主营业务情况. 76 五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产. 88五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产. 88 六、公司从事业务所必需的许可或认证. 102六、公司从事业务所必需的许可或认证. 102 七、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排 . 104七、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排 . 104 八、主要产品的质量控制情况. 106八、主要产品的质量控制情况. 106 第七节 同业竞争与关联交易. 117第七节 同业竞争与关联交易. 117 一、同业竞争 . 117一、同业竞争 . 117 二、关联交易 . 118二、关联交易 . 118 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 129第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 129 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 129一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 129 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 135二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 135 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 135三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 135 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前其他对外投资情况 . 137四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前其他对外投资情况 . 137 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 137五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 137 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 138六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 138 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 . 139七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 . 139 八、董事、监事和高级管理人员任职资格. 139八、董事、监事和高级管理人员任职资格. 139 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 139九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 139 第九节 公司治理 . 142第九节 公司治理 . 142 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 142一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 142 二、公司最近三年违法违规行为情况. 154二、公司最近三年违法违规行为情况. 154 三、公司最近三年资金占用和违规担保情况. 154三、公司最近三年资金占用和违规担保情况. 154 四、公司内部控制制度情况. 154四、公司内部控制制度情况. 154 第十节 财务会计信息. 156第十节 财务会计信息. 156 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 5 一、财务报表编制基础及合并财务报表范围. 156一、财务报表编制基础及合并财务报表范围. 156 二、财务报表 . 159二、财务报表 . 159 三、主要会计政策与会计估计. 168三、主要会计政策与会计估计. 168 四、税项 . 186四、税项 . 186 五、收购兼并情况 . 187五、收购兼并情况 . 187 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 187六、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 187 七、最近一年末主要资产情况. 188七、最近一年末主要资产情况. 188 八、最近一年末的主要债项. 190八、最近一年末的主要债项. 190 九、所有者权益变动情况. 193九、所有者权益变动情况. 193 十、现金流量情况 . 195十、现金流量情况 . 195 十一、财务报表附注中的重要事项. 196十一、财务报表附注中的重要事项. 196 十二、最近三年主要财务指标. 196十二、最近三年主要财务指标. 196 十三、历次验资及资产评估情况. 199十三、历次验资及资产评估情况. 199 第十一节 管理层讨论与分析. 201第十一节 管理层讨论与分析. 201 一、财务状况分析 . 201一、财务状况分析 . 201 二、盈利能力分析 . 217二、盈利能力分析 . 217 三、现金流量分析 . 238三、现金流量分析 . 238 四、资本支出情况 . 238四、资本支出情况 . 238 五、持续盈利能力和发展前景分析. 239五、持续盈利能力和发展前景分析. 239 第十二节 业务发展目标. 241第十二节 业务发展目标. 241 一、本公司发展计划. 241一、本公司发展计划. 241 二、实现上述目标的具体业务发展计划. 242二、实现上述目标的具体业务发展计划. 242 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 247三、拟定上述计划所依据的假设条件. 247 四、实施上述计划将面临的主要困难. 248四、实施上述计划将面临的主要困难. 248 五、发展计划与现有业务的关系. 249五、发展计划与现有业务的关系. 249 第十三节 募集资金运用. 250第十三节 募集资金运用. 250 一、本次募集资金投资项目概况. 250一、本次募集资金投资项目概况. 250 二、募集资金投资项目市场前景分析. 255二、募集资金投资项目市场前景分析. 255 三、募集资金投资项目具体情况. 265三、募集资金投资项目具体情况. 265 第十四节 股利分配政策. 283第十四节 股利分配政策. 283 一、股利分配政策 . 283一、股利分配政策 . 283 二、发行后的股利分配政策. 284二、发行后的股利分配政策. 284 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 6 三、利润共享安排 . 284三、利润共享安排 . 284 第十五节 其他重要事项. 286第十五节 其他重要事项. 286 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 286一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 286 二、重要合同 . 286二、重要合同 . 286 三、对外担保事项 . 289三、对外担保事项 . 289 四、重大诉讼或仲裁事项. 289四、重大诉讼或仲裁事项. 289 五、关联人的重大诉讼或仲裁. 290五、关联人的重大诉讼或仲裁. 290 六、刑事起诉或行政处罚. 290六、刑事起诉或行政处罚. 290 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 291 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 291 保荐人（主承销商）声明 . 292 发行人律师声明. 293 承担审计业务的会计师事务所声明 . 294 验资机构声明. 295 第十七节 附录和备查文件. 296第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 291 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 291 保荐人（主承销商）声明 . 292 发行人律师声明. 293 承担审计业务的会计师事务所声明 . 294 验资机构声明. 295 第十七节 附录和备查文件. 296 一、备查文件 . 296一、备查文件 . 296 二、查阅地点及时间. 296二、查阅地点及时间. 296 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 7 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 1、公司本次发行前总股本 10,000 万股，本次拟发行 A 股 3,350 万股，发行后总股本 13,350 万股。 本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。 2、截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 134,762,144.43 元。根据发行人 2008 年 6 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的关于公司首次发行人民币普通股（A 股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案 ，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的 10%。现金分红的条件为符合公司法股利分配相关政策。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）食品质量安全控制的风险 本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售，随着我国对食品安全的黑牛食品股份有限公司 招股意向书 8 日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生，对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。 （2）原材料价格风险 本公司主要产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中，2007 年度、2008 年度和 2009 年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为 58.48%、 58.94%和 57.85。 虽然从长远来看，原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合， 而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势， 但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。 （3）募投项目风险 公司本次股票发行完成后，募集资金用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目。本公司在项目投资决策过程中，已对人力、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充分论证， 但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。 另外，本次股票发行完成后，公司的净资产值将大幅提升，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 9 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 本公司、 公司、 发行人、股份公司、黑牛食品、黑牛股份 指 黑牛食品股份有限公司 黑牛有限 指 汕头市黑牛食品工业有限公司、广东黑牛食品工业有限公司，黑牛食品工业有限公司，为发行人整体变更设立前存续的有限责任公司 揭东黑牛 指 揭东县黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司 安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司 辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司 陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司 超宇电子 指 汕头市超宇电子科技有限公司，控股股东及实际控制人控制的其他企业 润豪地产 指 广州番禺润豪地产拓展有限公司 弘伟、弘伟包装 指 汕头市弘伟包装彩印有限公司 佳美、佳美工业 指 汕头市佳美工业有限公司 理德斯普 指 北京理德斯普企业管理咨询有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 黑牛食品股份有限公司董事会 监事会 指 黑牛食品股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 公司律师、发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 10 会计师、大华、审计机构 指 立信大华会计师事务所有限公司，曾用名：深圳大华天诚会计师事务所、广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订） 公司章程 指 黑牛食品股份有限公司章程 社会公众股、A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、最近三年 指 2007 年、2008 年和 2009 年 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 双蛋白液态豆奶饮品 指 以大豆或大豆制品、牛乳或还原乳、白砂糖等为主要原料，经磨碎、煮浆、调配、均质、杀菌等工序制成的饮品 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析和关键控制点）。它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、高效性、可操作性及易验证性 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 11 QS 指 Quality Safety（质量安全）。带有 QS 标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售 FAO 指 Food and Agriculture Organization（联合国粮食与农业组织） FDA 指 Food and Drug Administration（食品和药品管理机构） GMP 指 Good Manufacturing Practice（良好操作规范）。它是食品生产、加工、包装、贮存、运输和销售的规范性文件，是政府强制性的食品生产、贮存的卫生法规 SSOP 指 Sanitation Standard Operation Procedure（卫生标准操作程序）。它主要通过卫生监控、卫生纠正及各种记录来实现对生产加工过程中的卫生污染进行控制，是食品生产加工企业根据有关法律法规及 GMP 的要求制定的生产全过程卫生控制指导性文件 PDCA 循环 指 英语单词 Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和 Action（处理）的第一个字母组合，PDCA循环又叫戴明环，是美国质量管理专家戴明博士首先提出的，它是全面质量管理所应遵循的科学程序。全面质量管理活动的全部过程，就是质量计划的制订和组织实现的过程，这个过程就是按照 PDCA 循环，不停顿地周而复始地运转 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 公司名称： 黑牛食品股份有限公司 注册资本： 人民币 10,000 万元 法定代表人： 林秀浩 成立时间： 1998 年 1 月 7 日 公司住所： 汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 邮政编码： 515064 电话： 0754-88106868-8081 传真： 0754-88107793 互联网址： http:/ 电子邮箱： 联系人： 黄树忠 （二）主要业务（二）主要业务 本公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为大豆蛋白饮料、麦片以及其他谷物类冲调饮品。本报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。 （三）公司获得的主要荣誉（三）公司获得的主要荣誉 本公司被汕头市知识产权局确定为汕头市知识产权优势培育企业。 公司连续黑牛食品股份有限公司 招股意向书 13 五年被汕头市工商行政管理局评为守合同重信用企业。 公司生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品，公司使用的黑牛商标为中国驰名商标、广东省著名商标。公司的“黑牛牌维他命豆奶粉”被中国绿色食品发展中心许可使用绿色食品标志。 中国国家标准化管理委员会认定本公司建立的标准体系结构合理，运行有效， 满足企业需要， 标准化工作良好， 符合GB/T 154962003、 GB/T 154972003、GB/T 154982003国家标准要求，达到AAAA级。根据中鉴认证有限责任公司认证，黑牛股份、辽宁黑牛和揭东黑牛建立了HACCP质量控制体系。本公司是中华人民共和国国家标准速溶豆粉和豆奶粉 （GB/T187382006）和中华人民共和国轻工行业标准复合麦片 （QB/T27622006）的标准起草单位之一。 二、公司控股股东、实际控制人基本情况二、公司控股股东、实际控制人基本情况 林秀浩持有本公司发行前 63%的股权，为本公司的控股股东及实际控制人。林秀浩的具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”。 三、主要财务数据三、主要财务数据 本公司最近三年财务报表业经会计师审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 286,614,410.50202,955,310.62 203,251,087.61 非流动资产 277,678,456.34 265,170,263.63 150,617,840.06 资产总计 564,292,866.84468,125,574.25 353,868,927.67 流动负债 196,235,166.66246,499,939.54 195,865,644.83 非流动负债 86,462,161.807,288,965.52 -负债合计 282,697,328.46253,788,905.06 195,865,644.83 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 14 所有者权益合计 281,595,538.38214,336,669.19 158,003,282.84 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 586,214,779.76 501,987,280.46 342,108,364.59 营业利润 83,967,391.13 66,787,714.33 48,962,526.30 利润总额 87,833,714.85 73,028,614.54 49,778,974.43 净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20 归属于母公司所有者的净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 36,895,880.88 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 145,580,891.11 100,258,826.00 96,427,511.08 投资活动产生的现金流量净额 -34,912,249.27-108,679,784.41 -88,229,216.00筹资活动产生的现金流量净额 -17,967,956.89 49,103,138.97 54,372,564.22现金及现金等价物净增加额 92,700,684.95 40,682,180.56 62,570,859.30（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项 目 2009 年 12 月 31 日/2009 年 2008 年12 月31 日/2008 年 2007 年12 月31 日/2007 年 流动比率 1.460.82 1.04速动比率 1.210.58 0.70应收账款周转率 113.8748.83 17.12存货周转率 7.315.49 3.98资产负债率（母公司，%） 42.5842.64 42.08黑牛食品股份有限公司 招股意向书 15 息税折旧摊销前利润（元） 112,459,123.2292,329,351.85 59,366,757.47利息保障倍数 12.3011.12 25.07每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.461.00 0.96每股净现金流量（元） 0.930.41 0.63每股净资产（元） 2.822.14 1.58加权平均净资产收益率 （%） （扣除非经常性损益） 26.3427.75 31.53基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.650.52 0.32稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.650.52 0.32无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0.14%0.19 0.13四、本次发行概况四、本次发行概况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 3,350 万股股份，占本次发行完成后股份总数的比例为 25.09% 4 每 股 发 行价格 提请股东大会授权公司董事会与主承销商采取包括但不限于通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5 发行方式 包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 6 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东帐户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律或法规禁止者除外） 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 16 7 发 行 前 每股净资产 2.82元（按2009年12月31日经审计的合并报表数据计算） 8 承销方式 主承销商以余额包销方式承销 五、募集资金运用五、募集资金运用 根据发行人 2007 年度股东大会关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案对董事会的授权，经 2009年 3 月 9 日发行人第一届董事会 2009 年第三次（临时）会议通过，本次发行的发行数量为 3,350 万股， 扣除发行费用后的募集资金， 将全部用于以下 4 个项目： 项目具体投资情况如下表： 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金使用金额（万元） 项目批文 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目 12,996.6012,496.60杨管发改发（2008）41号 安徽双蛋白液态豆奶一期工程 14,996.958,000.00发改备（2008）116 号 揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 2,999.802,999.8008522113921001356 汕头复合麦片扩产项目 4,999.504,999.50080500142929029 合计 35,992.8528,495.90在本次发行获得中国证监会核准前， 本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。 如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。 本次募投项目的具体内容，详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用” 。 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2 每股面值： 人民币 1.00 元 3 发行股数： 3,350 万股股份，占本次发行完成后股份总数的比例为25.09% 4 每股发行价格： 提请股东大会授权公司董事会与主承销商采取包括但不限于通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格5 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照经会计师事务所审计的 20092009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 发行前每股净资产： 2.82 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产（全面摊薄）： 【】元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算） 8 发行市净率： 【】倍（按发行后每股净资产计算） 9 发行方式： 包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东帐户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律或法规禁止者除外） 11 承销方式： 主承销商以余额包销方式承销 12 募集资金总额： 【】万元 13 募集资金净额： 【】万元 14 发行费用概算： 【】万元 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 18 其中 承销费 【】万元 发行上市保荐费 【】万元 审计费用 【】万元 律师费用 【】万元 上网发行费用 【】万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1、发行人： 黑牛食品股份有限公司 法定代表人： 林秀浩 住所： 汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 电话： 0754-88106868-8081 传真： 0754-88107793 联系人： 黄树忠 互联网网址： http:/ 电子信箱： 2、保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号 电话： 028-86690037、86692803 传真： 028-86690020 保荐代表人： 巫海彤、李康林 项目协办人： 张骐 项目经办人： 幸思春、李世平、张玉忠、刘强、朱凌辉 3、分销商 待定 4、发行人律师： 北京市万商天勤律师事务所 负责人： 徐猛 住所： 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层联系电话： 010-82255588 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 19 传真： 010-82255600 经办律师： 李季先、郭磊明 联系人： 李季先、郭磊明 5、会计师事务所： 立信大华会计师事务所有限公司 负责人： 胡春元 住所： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 联系电话： 010-58350011 传真： 010-58350006 经办注册会计师： 裘小燕、胡志刚 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行： 建行成都市新华支行 户名： 国金证券股份有限公司 帐号： 51001870836050605761 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行预计时间表四、发行预计时间表 序 号 事 项 日 期 1 询价推介时间 2010 年 3 月 24 日-3 月 26 日 2 定价公告刊登日期 2010 年 3 月 30 日 3 申购日期和缴款日期 2010 年 3 月 31 日 4 股票上市日期 本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 20 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时， 除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、食品质量安全控制的风险一、食品质量安全控制的风险 本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生，对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。 发行人建立了全球广泛认可的食品安全控制和保证体系HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point， 危害分析与关键控制点） 和 ISO22000食品卫生安全管理体系， 将严格的食品安全管理落实到采购、 验收、 生产、 包装、销售、贮藏、运输、服务等各个环节。自成立以来，发行人未发生食品安全责任事故。 二、原材料价格风险二、原材料价格风险 本公司生产经营产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中，2007年度、2008年度和2009年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为58.48%、58.94%和57.85。虽然从长远来看，原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合，而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势， 但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。 黑牛食品股份有限公司 招股意向书 21 三、市场风险三、市场风险 经过近几年的发展，大豆蛋白饮料行业市场竞争日趋规范，品牌集中度不断提高，形成了较为有序的市场竞争格局。虽然本公司目前豆奶粉市场占有率排名第二位，具备较强的市场竞争实力，但如果排名前列的竞争对手利用其规模优势调整经营策略，而本公司不能在市场竞争中发挥自已的独特竞争优势，公司将存在市场发展风险；若排名后列的公司在行业竞争中能在产品质量、产品差异化、渠道控制等方面形成有效突破，公司将存在市场赶超风险。 公司本次股票发行完成后，募集资金将用于项目基地建设和技改项目，项目建成投产及技改完成后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓不力，将对公司的经营造成一定的影响，公司将存在市场开拓风险。 四、募投项目风险四、募投项目风险 公司本次股票发行完成后，募集资