紫鑫药业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 吉林紫鑫药业股份有限公司吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林省柳河县英利路 88 号 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 江苏省苏州市爱河桥路 28 号第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 吉林紫鑫药业股份有限公司吉林紫鑫药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行股数：发行股数： 2,000 万股 预计发行日期：预计发行日期：2007 年 2 月 8 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：7,062.30 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司 （持股 41,090,689 股）及其关联股东仲维光（持股 5,062,300 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东吴证券有限责任公司 签署日期签署日期 2007 年 1 月 25 日 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-1 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、本次发行前总股本 5,062.30 万股，本次拟发行 2,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 7,062.30 万股。上述股份全部为流通股，其中，控股股东敦化市康平投资有限责任公司（持股 41,090,689 股）及其关联股东仲维光（持股 5,062,300 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通或转让。2、经本公司 2006 年第二次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配遵循以下政策： 截止 2006 年 6 月 30 日， 公司未分配利润 46,360,533.19 元及 2006 年 6 月 30 日后实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。 3、本招股意向书披露的申报财务报表系根据旧的会计准则编制，本公司将从 2007 年 1月 1 日起按规定执行新的会计准则，本公司的会计政策将在所得税会计处理方法、长期投资核算方法、借款费用资本化、研究和开发支出确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-2申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。 4、公司本次募集资金投资项目主要产品为醒脑再造胶囊、活血通脉片和四妙丸，按照剂型分类，醒脑再造胶囊属于胶囊剂，活血通脉片属于片剂，四妙丸属于丸剂。目前，公司胶囊剂的年生产能力为 19,275 万粒，片剂的年生产能力为 31,961 万片，丸剂的年生产能力为 70,000 万粒。项目建成后，公司将新增年产 10,000 万粒醒脑再造胶囊、10,000 万片活血通脉片、270,000 万粒四妙丸的生产能力，公司胶囊剂的年生产能力将扩大为 29,275 万粒，片剂的年生产能力将扩大为 41,961 万片，丸剂的年生产能力将扩大为 340,000 万粒。 5、公司目前有 29 个药品生产品种被列入医保目录，由国家和吉林省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；公司其他药品生产品种目前实行市场调节价，由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额、缩短回款周期等因素的考虑，不排除对部分产品价格进行主动下调的可能；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，未来公司存在产品价格下降的风险。近年来，公司主要剂型片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、口服溶液剂的生产能力扩张迅速，本次募集资金项目将新增年产醒脑再造胶囊 10,000 万粒、活血通脉片 10,000 万片、四妙丸 3,000 万袋，产能的迅速扩张加大了相关产品销售价格下降对公司经营业绩影响的风险。 6、截至 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 6 月 30日，公司应收帐款余额分别为 5,205 万元、4,417 万元、4,521 万元、4,855 万元，金额较大，占资产总额比例分别为 34.15%、22.67%、25.84%和 24.10%， 2003 年度、2004 年度、2005年度和 2006 年 1-6 月，公司应收帐款周转率分别为 1.57 次、2.21 次、2.73 次和 0.91 次。随着公司销售业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。 7、公司生产用原材料主要为淫羊藿、石菖蒲、红参、三七、白芷、黄精、土茯苓、白及、甘草、五味子、当归、制何首乌、黄芪等中药材。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是，如果发生自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化， 可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况， 从而对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要原材料供应风险。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-38、本次股票发行前，康平投资直接持有本公司 81.17%的股份，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资 77.85%的股权，故间接持有本公司 63.19%的股份，加上持有本公司 10%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司 73.19%的股份，为本公司的实际控制人。郭春生先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 9、此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募股资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-4 目 录 第一节第一节 释释 义义 .7 第二节第二节 概概 览览 .9 一、发行人简介.9 二、发行人主要财务数据.11 三、本次发行情况和募集资金主要用途.13 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .14 一、本次发行的基本情况.14 二、本次发行新股的当事人.14 三、本次发行预计重要时间表.16 第四节第四节 风险因素风险因素 .17 一、财务风险.17 二、业务经营风险.18 三、管理风险.19 四、技术风险.20 五、募股资金项目风险.21 六、市场风险.21 七、中药标准改变的风险.22 八、医疗、医药制度改革的影响.22 九、股市风险与对策.22 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .24 一、发行人一般情况.24 二、发行人历史沿革及改制重组情况.24 三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况.33 四、发行人历次验资情况.37 五、发行人的组织结构.38 六、发行人控股子公司情况.43 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.43 八、发行人股本情况.49 九、发行人内部职工股的情况.50 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .50 十一、发行人员工及其社会保障情况.51 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 .52 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .54 一、发行人的主营业务及其变化情况.54 二、发行人所处行业基本情况.54 三、公司面临的主要竞争状况.61 四、主要业务.68 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 .90 六、特许经营许可权.95 七、公司技术.96 八、质量控制情况.102 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 .104 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-5一、同业竞争.104 二、关联方、关联方关系及关联交易.107 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.112 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 .112 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.115 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 .116 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 .116 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .117 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.117 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况.117 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.117 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况.117 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 .120 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.121 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.124 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 .124 四、发行人内部控制制度的情况.125 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .126 一、审计意见类型及会计报表编制基准.126 二、合并会计报表范围及变化情况.127 三、会计报表.127 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.139 五、最近一年收购兼并情况.144 六、非经常性损益明细表.144 七、最近一期末固定资产.145 八、最近一期末对外投资.145 九、最近一期末无形资产.146 十、最近一期末主要债项.146 十一、报告期各期末所有者权益变动表.148 十二、报告期各期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.149 十三、会计报表中或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项.149 十四、报告期各项财务指标.150 十五、公司历次验资情况.151 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .152 一、财务状况分析.152 二、盈利能力分析.159 三、资本性支出及资产出售分析.172 四、发行人近三年及一期现金流量分析.175 五、持续盈利能力及前景分析.176 六、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响分析 .179 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .182 一、发行人当年和未来两年的发展计划.182 二、拟定上述计划所依据的假设条件.187 三、实施上述计划将面临的主要困难.187 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-6四、公司发展计划与现有业务关系.187 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .189 一、募股资金运用概况.189 二、募股资金投入项目简介及投资估算.190 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .200 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .202 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .202 二、发行后的股利分配政策.203 三、利润共享安排.203 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .204 一、信息披露和投资者关系相关情况.204 二、重要合同.204 三、对外担保.205 四、诉讼或仲裁.205 五、关联人的重大诉讼或仲裁.205 六、刑事起诉.205 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.206 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.206 保荐人（ 主承销商） 声明.207 发行人律师声明.208 会计师事务所声明.209 验资机构声明.210 验资机构声明.211 验资机构声明.212 评估机构申明.213 评估机构申明.214 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .215 一、备查文件.215 二、文件查阅时间.215 三、文件查阅地址.215 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-7 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 紫鑫药业、 股份有限公司、公司、本公司、发行人 指吉林紫鑫药业股份有限公司 康平投资 指本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司 敦化医药 指本公司控股子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 和龙药业 指本公司原控股子公司吉林紫鑫和龙药业有限责任公司 董事会 指吉林紫鑫药业股份有限公司董事会 监事会 指吉林紫鑫药业股份有限公司监事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 保荐机构（主承销商） 指东吴证券有限责任公司 承销团 指以东吴证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 国家药监局 指中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指国家发展和改革委员会，原国家计委和国家经贸委 医保目录 指国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 FDA 认证 指美国政府食品与药品管理总署(Food and Drug Administration)签发的食品或药品的合格证书 GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-8GLP 指 Good Laboratory Practice， 药品非临床研究质量管理规范GCP 指 Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范 HPLC 指高效液相色谱法，一种检测药品成分的方法 SOP 指岗位标准操作规程 OTC、非处方药 指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 丸剂 指药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅料制成的球形制剂，主要种类包括蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸和糊丸 合剂 指药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取，经浓缩制成的内服液体制剂（单剂量包装者又称“口服液” ） 双高一优 指高新技术产业化、高新技术和先进适用技术改造传统产业、优化重点产品和技术结构 二级甲等以上医院 指二级甲等医院、三级丙等医院、三级乙等医院和三级甲等医院 T 日 指本次股票发行的投资者申购日 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-9 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 发 行 人 名 称：吉林紫鑫药业股份有限公司 英 文 名 称：Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 注 册 地 址：吉林省柳河县英利路 88 号 注 册 资 本：5,062.30 万元 成 立 时 间：2001 年 2 月 23 日 法 定 代 表 人：郭春生 （一）设立情况 本公司系经吉林省人民政府股份有限公司审批文件20015 号文批准，由通化紫金药业有限责任公司于 2001 年 2 月 23 日整体变更设立的股份有限公司。 2000 年 12 月 3 日，通化紫金药业有限责任公司召开股东会并决议通过，以吉林建元会计师事务所（现中鸿信建元会计师事务所有限责任公司）“吉建元会师审2000第 197 号”审计报告审定的 2000 年 11 月 30 日净资产 35,657,407.66 元为基准，按 1:1 的比例折成 3,565 万股股本，差额计入资本公积，依法整体变更为通化紫金药业股份有限公司，并由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了“中鸿信建元验字2001第 27 号”验资报告。 2001 年 5 月 28 日， 本公司名称由通化紫金药业股份有限公司变更为“吉林紫鑫药业股份有限公司”。 2002年2月， 本公司实施了派送红股的利润分配方案， 以2001年末总股本3,565万股为基数，以 10：4.2 比例向全体股东派送红股共计 1,497.3 万股，公司股本增至第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-105,062.3 万股。 上述增资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了“ 中鸿信建元会验字2002第 2 号”验资报告。本公司于 2002 年 4 月 1 日变更注册登记。（关于发行人设立的详细过程请阅读本招股意向书第五节“二、历史沿革及改制重组情况”第五节“二、历史沿革及改制重组情况” ） （二）主营业务 本公司的经营范围为：“加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品，药材原料，针织品加工，种养殖业；设计、制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ，经营本企业的进料加工和三来一补业务；避疫熏香、避疫香包生产”。 公司主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，现有主要产品有活血通脉片、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、麝香接骨胶囊、四妙丸和补肾安神口服液等。 （三）公司简介 本公司为国家科学技术部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，农业产业化国家重点龙头企业，已通过 ISO9001:2000 标准质量管理体系认证和 AA+级银行信用评级，公司目前生产的剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服溶液剂、合剂和锭剂，公司全部剂型的生产车间均已通过药品 GMP 认证。公司多次荣获“吉林省百强私营企业” 、 “东北三省先进民营企业” 、 “吉林省质量管理先进企业”称号。公司的“紫鑫”牌商标被吉林省工商行政管理局评为“吉林省著名商标”。 “紫鑫”牌醒脑再造胶囊、活血通脉片、补肾安神口服液、四妙丸、复方益肝灵片荣获“吉林省名牌产品”称号。 公司拥有一支稳定的科研、生产和销售队伍，拥有相当数量的中成药生产核心技术， 公司目前已经生产的 7 个剂型 58 个品种中， 5 个品种列为国家中药保护品种；2 个品种被国家计委列为优质优价产品；29 个品种纳入医保目录，其中，四妙丸为公司独家生产品种；21 个品种列入 OTC 目录，其中，补肾安神口服液为公司独家生产品种。公司的产品质量、技术含量、销售网络建设在国内同行业中处于领先水第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-11平。 （四）发起人及其控股股东、实际控制人简介 本次发行前股东情况如下： 序号序号 股东姓名或者名称股东姓名或者名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例 股权性质股权性质 1 敦化市康平投资有限责任公司 41,090,68981.17% 社会法人股 2 仲维光 5,062,30010.00% 自然人股 3 柳河日新餐饮有限责任公司 2,784,2655.50% 社会法人股 4 于小蓓 1,012,4602.00% 自然人股 5 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 673,2861.33% 社会法人股 合 计 50,623,000100.00% 有关本公司发起人及其控股股东康平投资的详细情况请阅读本招股意向书第五节第五节“七、 发起人、 持有发行人七、 发起人、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 公司实际控制人为郭春生先生，郭春生先生通过其亲属直接持有公司控股股东康平投资 77.85%的股权，故间接持有本公司 63.19%的股份，加上持有本公司 10%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司 73.19%的股份，简介如下： 郭春生：董事长兼总经理，男，1971 年生，大专学历，中国国籍。 有关公司实际控制人郭春生先生的基本情况详见本招股意向书第八节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”第八节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介” 。 二、发行人主要财务数据 根据经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计后的财务报告， 本公司近三年及一期主要财务数据如下： 合并资产负债表数据 （单位：万元） 项项 目目 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-12资产总计 20,142.4317,499.5619,481.8715,242.56负债合计 8,508,986,635.478,686.716,595.18少数股东权益合计 1.691.64730.40股东权益总计 11,631.7610,862.4510,064.778,647.38 合并利润表数据 （单位：万元） 项项 目目 2006 年年 1-6 月月 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务收入 4,288.4312,194.3610,641.78 8,739.87主营业务利润 3.040.829,131.358,363.26 6,963.11利润总额 1,179.274,208.314,462.49 3,605.71净利润 769.302,821.692,936.08 2,415.86 合并现金流量表数据 （单位：万元） 项项 目目 2006 年年 1-6 月月 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1,370.403,090.284,559.89 3,107.41投资活动产生的现金流量净额 (27.49)(1,077.71)(4,010.30) (2,484.72)筹资活动产生的现金流量净额 747.31(3,032.47)(839.96) 993.26现金及现金等价物净增加额 2,090.22(1,019.90)(290.37) 1,615.94 主要财务指标 财务指标财务指标 2006 年年 1-6 月月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 流动比率 2.05 2.31 1.61 2.61 速动比率 1.72 1.82 1.30 2.35 应收帐款周转率 0.91 2.73 2.21 1.57 存货周转率 0.64 1.63 1.62 1.63 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权后）占净资产比例（%）1.88 2.29 3.09 4.31 资产负债率（母公司） （%） 40.40 36.37 40.04 43.27 每股净资产（元） 2.30 2.15 1.99 1.71 每股收益 （扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） （元） 0.16 0.55 0.53 0.48 净资产收益率 （扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） （%） 6.77 25.82 26.82 27.94 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-13每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.27 0.61 0.90 0.61 三、本次发行情况和募集资金主要用途 （一）本次发行情况： 股票种类：股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行股数：发行股数： 2,000 万股 每股发行价格确定方式：每股发行价格确定方式： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式：发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 承销方式：承销方式： 余额包销 （二）募集资金主要用途： 本次发行募集资金将投入以下三个项目： （单位：万元） 序号序号 项项 目目 名名 称称 项目批文项目批文 拟投资额拟投资额 1 提取、固体制剂车间 GMP 技术改造项目 吉经贸投资字2003696 号 6,295.862 丸剂车间 GMP 改造项目 吉发改工业字20041062 号 4,296.043 新药研究开发联合中心项目 吉经贸投资字2003695 号 2,903.60 合 计 13,495.50 本次募股资金投资项目资金运用的轻重缓急以上表顺序为准， 募集资金不足部分将由公司自筹解决，募集资金如有剩余用于补充流动资金。 公司已用自筹资金先行投资建设提取、固体制剂车间 GMP 技术改造项目，截止 2006 年 12 月 31 日，累计投入资金 2,766.36 万元（未经审计）。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-14 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：、股票种类： 人民币普通股(A 股) 2、每股面值：、每股面值： 1.00 元 3、发行股数：、发行股数： 2,000 万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：、发行股数占发行后总股本的比例： 28.32% 5、每股发行价格、每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行前每股净资产：、发行前每股净资产： 2.30 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计的数据计算） 6、发行方式：、发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 7、发行对象：、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：、承销方式： 承销团余额包销 保荐及承销费用： 700 万元 审计费用（含验资费用） ：120 万元 律师费用： 60 万元 9、发行费用概算：、发行费用概算： 上网发行费用： 本次发行实际募集资金总额的 3.5 二、本次发行新股的当事人 发行人 吉林紫鑫药业股份有限公司 法定代表人： 郭春生 住所： 吉林省柳河县英利路 88 号 联系电话： 0431-85631297 传真: 0431-85631521 1 经办人： 秦 静 保荐机构（主承销商） 东吴证券有限责任公司 2 法定代表人： 吴永敏 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-15住所： 苏州市爱河桥路 28 号 办公地址： 深圳市益田路江苏大厦 A 座 2805 联系电话： 0755-25310121 传真: 0755-25310095 保荐代表人： 汤迎旭、余 焕 项目主办人： 刘冬 发行人律师事务所 北京市京都律师事务所 单位负责人： 田文昌 住所： 大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 603 室 联系电话： 0411-85866299-107 传真: 0411-84801599 3 经办律师： 曲承亮、华 洋 会计师事务所 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 田 雍 住所： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦 办公地址： 长春市自由大路1138号证券大厦8005 联系电话： 0431-85096919 传真： 0431-85096911 4 经办注册会计师 刘 昆、韩 波 股票登记机构 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 法定代表人： 黄铁军 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 5 传真： 0755-25988122 收款银行 中国工商银行股份有限公司柳河支行 联系人： 高新军 地址： 吉林省柳河县柳河镇振兴大街 联系电话： 0435-7225809 6 传真： 0435-7227172 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-16三、本次发行预计重要时间表 询价推介时间： 2007 年 2 月 1 日2007 年 2 月 5 日 定价公告刊登日期： 2007 年 2 月 7 日 申购日期和缴款日期： 2007 年 2 月 7 日和 2007 年 2 月 8 日 预计股票上市日期： 2007 年 3 月 2 日 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-17 第四节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。 一、财务风险 （一）应收帐款回收风险 截至 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 6月 30 日，公司应收帐款余额分别为 5,205 万元、4,417 万元、4,521 万元、4,855 万元，金额较大，占资产总额比例分别为 34.15%、22.67%、25.84%和 24.10%， 2003年度、 2004 年度、 2005 年度和 2006 年 1-6 月， 公司应收帐款周转率分别为 1.57 次、2.21 次、2.73 次和 0.91 次。随着公司销售业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。 公司应收帐款金额较大是与公司目前的销售模式、发展阶段和产品特点相适应的，公司报告期内，不存在应收帐款发生坏帐而给公司造成损失的情形。 （二）净资产收益率下降的风险 此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募股资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-18二、业务经营风险 （一）主要原材料供应风险 公司生产用原材料主要为淫羊藿、石菖蒲、红参、三七、白芷、黄精、土茯苓、白及、甘草、五味子、当归、制何首乌、黄芪等中药材。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是，如果发生自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要原材料供应风险。 公司报告期内主要原材料价格波动及 2007 年价格预测如下表： （单位：元/公斤） 序号序号 品名品名 2003 年均单价年均单价 2004 年均单价年均单价 2005 年均单价年均单价 2006 年年 1-6 月平均单价月平均单价 2007 年预测单价年预测单价 1 黄芪 9 127.077.5 92 红参 100 9553.0790 1003 淫羊藿 7.5 7.55.707.5 7.54 三七 63 115100.7768 705 制何首乌12 13.517.0015 166 石菖蒲 9.5 11.512.0415 157 黄精 14.5 16.517.3219 228 鸡血藤 4.5 5.54.394.5 59 苍术 6.5 88.0419 2010 牛膝 7 1419.7515 1511 黄柏 9.5 9.510.0415 1512 薏苡仁 7 7.57.3012 1213 酸枣仁 35 4862.1160 6514 甘草 9.5 128.8114 1515 土茯苓 9.5 9.58.6912 1216 白芷 7 7.56.5812 1217 白及 18 2547.7452 6018 五味子 48 4839.18100 120 从表中数据可看出， 2003 年以来公司生产所需主要原材料的价格基本呈平稳上涨趋势，预计未来部分原材料价格会出现上涨的情况，存在公司生产成本上升，毛利率降低，盈利能力下降的风险。 （二）市场开发不足的风险 目前公司收入主要来源于处方药销售，销售最终渠道集中在全国二级甲等以上第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-19医院，对二级乙等以下医院的销售市场进入不足，尤其是对乡镇医院市场开拓不够及时和充分，存在市场开发不足的风险。 （三）药品销售价格下降的风险 公司目前有 29 个药品生产品种被列入医保目录，由国家和吉林省有关物价部门制定最高零售价格， 随着药品价格改革、 医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；公司其他药品生产品种目前实行市场调节价，由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额、缩短回款周期等因素的考虑，不排除对部分产品价格进行主动下调的可能；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，未来公司存在产品价格下降的风险。近年来，公司主要剂型片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、口服溶液剂的生产能力扩张迅速，本次募集资金项目将新增年产醒脑再造胶囊 10,000 万粒、活血通脉片 10,000 万片、四妙丸 3,000万袋，产能的迅