量子高科：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

江门量子高科生物股份有限公司 Jiangmen Quantum Hi-Tech Biological Co., Ltd （江门市高新区高新西路133号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-1本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 拟发行股数： 不超过 1,700 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 元 预计发行日期： 2010 年 12 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 6,700 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司第一大股东量子高科集团有限公司、第二大股东江门凯地生物技术有限公司、公司股东江门合众生物技术有限公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2） 公司股东江门市金洪化工有限公司、广州市宝桃食品有限公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3） 公司核心人员王丛威先生、曾宪经先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生承诺：本人自发行江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-2本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 （4） 公司董事周新平先生、谢拥葵先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 （5） 除曾宪经先生、曾昭政先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生以外的江门合众生物技术有限公司股东均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人或江门合众生物技术有限公司回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （6） 间接持有公司股份的自然人黄雁玲、曾昭政承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-3本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在曾宪经担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在曾宪经离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 （7） 间接持有公司股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2010 年 11 月 23 日 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 一、滚存利润的分配安排一、滚存利润的分配安排 经2010年3月8日公司2010年第一次临时股东大会通过，同意公司本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 二、股东持有股份自愿锁定承诺二、股东持有股份自愿锁定承诺 公司第一大股东量子高科集团有限公司、 第二大股东江门凯地生物技术有限公司、公司股东江门合众生物技术有限公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东江门市金洪化工有限公司、广州市宝桃食品有限公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司核心人员王丛威先生、曾宪经先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 公司董事周新平先生、谢拥葵先生承诺：本人自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事期间，每年转让的股江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-6 份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 除曾宪经先生、曾昭政先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生以外的江门合众生物技术有限公司股东均承诺： 本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人或江门合众生物技术有限公司回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 间接持有公司股份的自然人黄雁玲、曾昭政承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在曾宪经担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在曾宪经离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 间接持有公司股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： 1、公司对完美（中国）的销售额占营业收入的比例较高，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月分别为26.31%、41.11%、41.62%和42.50%， 这是公司下游应用领域目前的发展状况和公司实施的大客户服务策略所决定的。 公司与完美（中国）已建立起稳定、持续、紧密的战略合作关系，对公司的持续发展具有较大的正面影响，公司已采取积极扩大核心客户群、拓展大量中小客户、覆盖新行业应用、增加产能以满足多个单一大客户突发订单等多项措施改善完美（中国）销售额在营业收入中占比较高的情况，但存在可能因完美（中国）的生产经营出现波动或其他原因减少对公司产品的采购， 对公司营业收入和利润产生江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-7 较大影响的风险。 2、公司核心产品低聚果糖的主要原材料为白砂糖，占本公司报告期内生产成本的50.63%57.78%。白砂糖价格主要受国内甘蔗种植面积、当年丰收情况、白砂糖整体供给需求的预期等因素影响， 同时还受其他复杂因素如国际市场糖行情、白砂糖本身的性能指标等影响。白砂糖价格变化对以白砂糖为原材料的深加工产品的成本产生直接影响。国内白砂糖市场竞争充分，价格公开，价格波动较大，虽然公司可将成本上涨的压力部分转移到下游企业，但时间上相对滞后，白砂糖价格的波动对公司核心产品低聚果糖的利润水平造成一定影响。 白砂糖价格在报告期内及可预期的未来仍将呈明显的周期性波动， 白砂糖价格的波动是公司原材料成本控制的主要压力。 2010年白砂糖价格处于历史较高水平，普遍超过5,000元/吨，2010年10月初更由于节日用糖高峰以及临近新榨季、市场青黄不接等特殊原因创出6,000元/吨的历史新高，2010年白砂糖价格持续位于高位对公司原材料成本控制造成较大压力，2010年下半年白砂糖价格的大幅上升，使发行人2010年毛利率预期较2009年有所降低。假设2010年下半年白砂糖价格上涨并维持在5,620元/吨，以2010年上半年为基础不考虑其他因素影响，白砂糖成本的增加将直接减少2010年下半年的利润总额约155万元， 从而造成当期净利润减少约132万元， 约占2010年上半年净利润的7.2%， 当期毛利率将下降到46.63%， 结合2010年上半年情况，2010年全年毛利率将降至47.86%； 假设2010年下半年白砂糖价格上涨并维持在6,000元/吨，白砂糖成本的增加将直接减少2010年下半年的利润总额约278万元，从而造成当期净利润减少约236万元，约占2010年上半年净利润的12.9%，当期毛利率将下降到44.69%，结合2010年上半年情况，2010年全年毛利率将降至46.34%。 3、本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加16,079万元，增加年折旧费约1,464万元。募集资金项目完成后，公司固定资产规模大幅增加，每年固定资产折旧将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在固定资产大幅增加而导致的利润下滑风险。 4、公司低聚果糖（低纯度、浆状）、低聚果糖（高纯度、浆状）、新产品江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-8 低聚半乳糖等主要产品价格在报告期内均有不同程度的下降， 其原因主要包括受原材料白砂糖价格波动的影响、产品结构变动、占领市场策略等。其中低聚果糖（低纯度、浆状）均价从2007年的8,328.45元/吨降至2010年1-6月的7,022.16元/吨；低聚果糖（高纯度、浆状）均价从2007年的34,066.45元/吨降至2010年1-6月的15,439.75元/吨；新产品低聚半乳糖均价从2008年的34,330.29元/吨降至2010年1-6月的27,713.48元/吨。 尽管报告期内公司主要产品价格有不同程度的下降， 公司综合毛利率仍基本呈逐步增长的态势。但如果公司主要产品价格持续大幅下降，仍将对公司盈利能力造成不利影响。 5、发行人实际控制人王丛威先生通过量子集团间接持有公司43.05%股权，公司总经理曾宪经先生及配偶通过凯地公司和合众公司间接持有公司32.01%股权，同时在公司担任副总经理杨新球先生、甘露女士等内部人均间接持有公司的股权。公司已建立健全的治理结构和内部控制制度，并有效执行。虽该等制度规定和制度安排能有效地保证了公司内部人严格根据职责权限忠实、 勤勉履行其职责，有效杜绝和防范了内部人控制情形的发生，但仍不能排除公司内部人通过联合达到控制从而可能对公司或公司其他股东的利益造成负面影响的风险。 请投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-9 目 录 第一节 释 义 .12 第二节 概览 .16 一、发行人的简要情况.16 二、控股股东及实际控制人简介.18 三、主要财务数据.18 四、本次发行基本情况.19 五、募集资金运用.20 六、核心竞争优势.20 第三节 本次发行概况 .26 一、发行人基本情况.26 二、本次发行的基本情况.26 三、与发行有关的机构和人员.28 四、发行人与中介机构的关系的说明.30 五、发行上市重要日期.30 第四节 风险因素 .31 一、经营风险.31 二、产品质量风险.34 三、投资项目的风险.34 四、市场竞争风险.35 五、主要产品价格下降风险.35 六、技术风险.36 七、税收优惠变化的风险.37 八、管理风险.37 九、内部人控制的风险.38 第五节 发行人基本情况 .39 一、发行人的历史沿革及改制重组情况.39 二、公司设立以来的重大资产重组情况.43 三、发行人组织结构.43 四、本公司控股、参股公司情况.46 五、发行人股东及实际控制人的基本情况.66 六、公司股本情况.80 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.83 八、公司员工及其社会保障情况.83 九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.85 第六节 业务和技术 .86 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.86 二、发行人所处行业的情况.86 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-10 三、公司的市场竞争地位及竞争优势.120 四、公司主营业务情况.125 五、本公司的主要固定资产及无形资产.142 六、公司特许经营权情况.163 七、公司核心技术与研发成果.164 八、公司研发情况.175 九、公司境外经营情况.179 第七节 同业竞争与关联交易 .180 一、同业竞争.180 二、关联交易情况.182 三、关联交易决策制度及运行情况.193 四、独立董事对关联交易的意见.195 五、公司减少关联交易的措施.195 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .197 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.197 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况 .203 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外投资情况.205 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.206 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.206 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 .208 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 .208 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协议安排情况 .208 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.209 十、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况.209 第九节 公司治理结构 .211 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及专门委员会的建立健全及运行情况.211 二、本公司报告期内是否存在违法违规行为的说明.220 三、本公司报告期内资金占用和对外担保情况.220 四、本公司内部控制情况.221 五、本公司对外投资、担保事项的政策及制度安排以及执行情况 .221 六、投资者权益保护情况.226 第十节 财务会计信息与管理层分析 .229 一、发行人最近三年及一期的财务报表.229 二、审计意见类型.238 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.238 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.239 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策.257 六、分部信息.261 七、最近一年内收购兼并情况.263 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.264 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-11 九、最近三年及一期的主要财务指标.264 十、盈利预测.268 十一、历次评估情况.268 十二、设立时股东出资及设立后历次验资情况.269 十三、财务状况分析.271 十四、盈利能力分析.312 十五、现金流量分析.349 十六、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 .353 十七、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策.353 第十一节 募集资金运用 .356 一、本次发行募集资金运用.356 二、募集资金投资项目的市场前景.357 三、本次募集资金投资项目简介.372 四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.400 五、募集资金投资项目实施对财务状况和经营成果的影响.401 第十二节 未来发展与规划 .405 一、公司当年和未来三年的发展计划.405 二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.411 三、确保实现上述发展计划的方式.412 四、保障投资者获取上述发展计划实施情况的措施.412 五、发展计划与现有业务的关系.412 第十三节 其他重要事项 .414 一、重大商务合同.414 二、对外担保情况.418 三、重大诉讼或仲裁事项.418 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 .419 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.419 二、保荐人（主承销商）声明.420 三、发行人律师声明.421 四、承担审计业务的会计师事务所声明.422 五、承担评估业务的资产评估机构声明.423 六、承担验资业务的会计师事务所声明.424 第十五节 附件 .425 一、附件：.425 二、附件查阅时间、地点.425 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-12 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 基本简称基本简称 公司/本公司/发行人/股份公司/量子高科 指 江门量子高科生物股份有限公司 量子有限 指 江门量子高科生物工程有限公司，股份公司的前身 量子集团 指 量子高科集团有限公司 凯地公司 指 江门凯地生物技术有限公司 金洪公司 指 江门市金洪化工有限公司（曾用名为“江门市金洪生物化工有限公司”） 宝桃公司 指 广州市宝桃食品有限公司 合众公司 指 江门合众生物技术有限公司 广西奥立高 指 广西奥立高生物科技有限公司（曾用名为“广西宏华奥立高生物科技有限公司”） 河北量子高科 指 河北量子高科生物科技有限公司 江山公司 指 江门市江海区江山食品生化有限公司，现更名为“中山市完美食品有限公司” 量子制药公司 指 量子高科（中国）制药有限公司 陕西投资公司 指 量子高科投资（陕西）有限公司 陕西药业公司 指 陕西量子高科药业有限公司 量子研究院 指 量子高科（北京）研究院有限公司 南宁奥立高 指 广西南宁奥立高食品生化有限公司 完美（中国） 指 完美（中国）日用品有限公司 妥善生物 指 广州市妥善生物科技有限公司 华德集团 指 华德集团有限公司 大长江集团 指 江门市大长江集团有限公司 大三湘 指 湖南大三湘油茶资源有限公司（曾用名为“衡阳汇盈油茶科技有限公司”） 莱英达 指 江门市莱英达商务有限公司 润兴实业 指 润兴实业有限公司（已告解散） 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-13 本次发行 指 公司本次拟公开发行面值为 1.00 元的不超过 1,700 万股人民币普通股的行为 股东大会 指 江门量子高科生物股份有限公司股东大会 董事会 指 江门量子高科生物股份有限公司董事会 监事会 指 江门量子高科生物股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效的江门量子高科生物股份有限公司公司章程 章程（草案） 指 江门量子高科生物股份有限公司章程（草案） 董事会秘书工作细则指 江门量子高科生物股份有限公司董事会秘书工作细则 独立董事制度 指 江门量子高科生物股份有限公司独立董事制度 关联交易管理制度 指 江门量子高科生物股份有限公司关联交易管理制度 东海证券/保荐机构/主承销商 指 东海证券有限责任公司 正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 信达律师/发行人律师指 广东信达律师事务所 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家农业部 指 中华人民共和国农业部 国家商标总局 指 国家工商行政管理总局商标局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 食品安全法 指 中华人民共和国食品安全法 PNDC 指 公众营养与发展中心， 其是国家发改委宏观研究院的所属机构。 中心的主要任务是组织开展改善公众营养的相关活动；从事公众营养政策、法规、规划的研究、咨询江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-14 及宣传；在营养工作相关部门、单位、企业间进行沟通协调；促进中国营养产业发展。 CNFFI 指 中国食品发酵工业研究院，创建于 1955 年，是我国规模最大、历史最久的从事食品、生物工程研究与开发的科研机构，为益生元行业资深研究机构，对益生元行业持续跟踪。 美国 FDA 指 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 (Food and Drug Administration)的简称，FDA 是美国政府在健康与人类服务部 (DHHS) 和公共卫生部 (PHS) 中设立的执行机构之一。 ISO9001 指 质量管理体系标准 HACCP 指 食品安全管理体系 新会计准则 指 国家财政部 2006 年颁布的企业会计准则 近三年及一期/报告期指 2010 年 16 月、2009 年、2008 年、2007 年 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 专业术语专业术语 功能性食品 指 功能性食品在我国暂没有单独的法律界定， 它往往是指对健康有益的成分添加到传统食品中， 使食品具有了某些健康效果或以其固有的功能特性而销售的产品， 该等产品具有一般食品的共性，能调节人体机能，具有一定的防病保健的作用，但不以治疗疾病为目的。 益生菌 指 改善宿主微生态平衡而发挥有益作用， 达到提高宿主健康水平和健康状态的活菌制剂及其代谢产物， 益生菌存在于地球上的各个角落里面， 动物体内有益的细菌或真菌主要有：双歧杆菌、乳酸菌、放线菌、酵母菌等。 益生元 指 1995 年，Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义，它被定义为： 通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健康的不可被消化的食品成分。2007 年，联合国粮农组织（FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术会议纪要对益生元进行了重新定义： 益生元是可被选择性发酵的食物配料， 可专一性改变肠道微生物群的组成和活性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前主要是一些功能性低聚糖。 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-15 糖苷键 指 一个环状单糖半缩醛 （或半缩酮） 羟基与另一个分子 （例如醇、糖、嘌呤或嘧啶）的羟基、胺基或巯基之间缩合形成的缩醛键或缩酮键，常见的糖苷键有 O-糖苷键和N-糖苷键。 功能性低聚糖 指 由 210 个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖， 它们不被消化吸收而直接进入大肠内优先为双歧杆菌所利用。 双歧杆菌 指 Bifidobacterium，一种厌氧的革兰氏阳性杆菌，末端常常分叉，故名双歧杆菌。 低聚果糖/FOS 指 FOS 是 Fructooligosaccharide 的简称，低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低聚果糖， 其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖残基上通过 （21）糖苷键连接 14 个果糖基（F）所形成的蔗果三糖（GF2） 、蔗果四糖（GF3） 、蔗果五糖（GF4）和蔗果六糖（GF5）的混合物。 低聚半乳糖/GOS 指 GOS 是 Galactooligosaccharide 的简称，低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以 （1-4） 、（1-6）键连接 1-4 个半乳糖分子的寡糖类混合物。 低聚异麦芽糖/IMO 指 IMO 是 Isomaltose 的简称， 低聚异麦芽糖是淀粉糖 的一种，主要成分为 a-1,6 一 糖昔键结合的异麦芽糖(IG2).潘糖(P)、异麦芽三糖(IG3)及四糖以上(Gn)的低聚糖。 膳食纤维 指 能抗人体小肠消化吸收的而在人体大肠能部分或全部发酵的可食用的植物性成分、 碳水化合物及其相类似物质的总和，包括多糖、寡糖、木质素以及相关的植物物质。膳食纤维具有顺肠通便、调节控制血糖浓度、降血脂等一种或多种生理功能。 水溶性膳食纤维 指 一类易溶于水的膳食纤维 G50L 低聚果糖 指 蔗果三糖（GF2）+蔗果四糖（GF3）+蔗果五糖（GF4）+蔗果六糖（GF5）的含量50%（占干物质）的低聚果糖产品，形态为浆状。 P95S 低聚果糖 指 蔗果三糖（GF2）+蔗果四糖（GF3）+蔗果五糖（GF4）+蔗果六糖（GF5）的含量95%（占干物质）的低聚果糖产品，形态为粉状。 本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人的简要情况一、发行人的简要情况 (一一) 基本情况基本情况 公司名称：江门量子高科生物股份有限公司 英文名称：Jiangmen Quantum Hi-Tech Biological Co., Ltd 注册资本：人民币5,000万元 法定代表人：王丛威 设立日期：2000年1月26日 公司住所：江门市高新区高新西路133号 经营范围：生产、销售低聚糖系列产品及其酶制剂、酵母抽提物（按有效食品卫生许可证许可的项目经营）和饲料添加剂（按有效饲料添加剂生产许可证许可的项目生产）。批发、零售预包装食品（按有效食品流通许可证许可的项目经营，法律法规禁止经营的除外）。 本公司系经商务部 商务部关于同意江门量子高科生物工程有限公司变更外商投资股份有限公司的批复（商资批【2008】787号）批准，由量子有限原有股东量子集团、凯地公司、金洪公司、宝桃公司、合众公司等5名法人为发起人，以截至2008年2月29日经审计的净资产3,864.30万元折股3,800万股，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司目前持有2010年6月2日广东省人民政府核发的“商外资粤股份证字 【2010】 0006号”外商投资企业批准证书， 并于2010年6月3日领取了江门市工商行政管理局颁发的440700400013622号企业法人营业执照，法定代表人为王丛威。 目前公司总股本为5,000万股，其股本结构如下： 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-17 发起人名称发起人名称 股本股本(万股万股) 持股比例持股比例 量子集团 2,152.3043.05%凯地公司 1,538.6030.77%金洪公司 577.6011.55%宝桃公司 541.5010.83%合众公司 190.003.80%合计 5,000.00100.00%(二二) 主营业务主营业务 本公司致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售。公司从事的益生元行业为典型的生物技术领域的朝阳行业，符合国家“十一五”发展规划促进“公众营养改善”方向，与消费者日益增长的以健康理念为主导的未来消费趋势相吻合， 具有广阔的市场发展空间。 公司主导产品低聚果糖、低聚半乳糖具有较为显著的双向调节人体肠道微生态平衡，增殖有益菌，抑制有害菌，保持肠道正常生理功能的健康功效。 公司是国家发改委宏观院所属机构公众营养与发展中心唯一认定的低聚糖研发基地，是2009年认定的高新技术企业，主导产品低聚果糖、低聚半乳糖亦被PNDC认定为营养健康倡导产品。公司通过不断的积累和创新，拥有了雄厚的益生元技术储备、高效的技术创新平台和具有自主知识产权的多项核心专利技术，已获授权发明专利4件，外观设计专利3件，另有7件发明专利已向国家知识产权局申报并被受理。 公司始终以“让千家万户拥有微生态健康”为使命，凭着不懈的努力，持续推出益生元新产品，牢牢占据国内益生元细分领域低聚果糖的第一品牌，在业内享有较高品牌知名度和美誉度。公司是国内低聚果糖产销量最大的厂家，是国内少数一两家可以规模化生产高纯度（95%以上）低聚果糖的企业，在行业内处于领先地位。同时，公司是目前国内唯一一家同时具有高纯度低聚果糖和低聚半乳糖规模化生产能力的企业（资料来源：CNFFI出具2010年的益生元行业国内外市场研究报告对国内低聚果糖和低聚半乳糖的主要生产厂家的统计），并能根据客户个性化需求定制高附加值产品，具有较强的竞争力。 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-18 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东为量子集团，持有本公司2,152.30万股，占总股本43.05%。量子集团为注册于英属维尔京群岛从事股权投资的公司， 王丛威先生持有量子集团100%股权。 公司的实际控制人为王丛威先生， 本次发行前王丛威先生通过量子集团间接持有本公司2,152.30万股，占总股本的43.05%。 公司的控股股东及实际控制人的详细情况见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五 发行人股东及实际控制人的基本情况”。 三、主要财务数据三、主要财务数据 根据经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下： (一一) 资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 13,660.07 13,629.968,693.34 6,778.71负债总额 2,288.913,503.982,857.47 4,353.49归属于母公司所有者的权益 11,371.1610,125.995,815.27 2,405.26股东权益合计 11,371.1610,125.995,835.87 2,425.22(二二) 利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 6,312.4710,024.489,707.62 6,506.65营业利润 2,105.993,424.762,654.45 1,380.53利润总额 2,176.463,448.172,626.58 1,370.52净利润 1,833.182,936.332,317.32 1,196.62归属于母公司所有者的净利润 1,833.182,939.422,317.94 1,198.03江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-19 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 1,773.282,913.622,393.79 1,206.83(三三) 现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 3,614.751,328.572,169.89 2,218.62投资活动产生的现金流量净额 -624.33-1,745.32-2,482.58 -672.84筹资活动产生的现金流量净额 -2,147.371,419.44-76.69 236.24现金及现金等价物净增加额 842.991,000.93-390.86 1,778.79(四四) 主要财务指标主要财务指标 项项 目目 2010年年1-6月月 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 流动比率(倍) 3.85 2.461.95 1.94速动比率(倍) 3.26 1.931.61 1.55资产负债率(母公司） 16.76%25.71%32.45% 63.83%应收账款周转率 3.577.8312.13 9.32存货周转率 2.303.785.60 5.19利息保障倍数(倍) 119.46105.1030.14 41.59每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.720.27 0.57 3.70 基本每股收益(元/股) 0.370.651.41 2.00净资产收益率(全面摊薄) 16.12%29.03%39.86% 49.81%*注： 2007年末股本为600万股、2008年末股本为3,800万股，2009年末股本为5,000万股，2010年6月末股本为5,000万股。 四、本次发行基本情况四、本次发行基本情况 发行股票种类发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 1.00元 江门量子高科生物股份有限公司 招股意向书 1-1-20 发行股数发行股数 不超过1,700万股，占发行后总股本25.37% 每股发行价格每股发行价格 【 】元 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.27元/股（按2010年6月30日经审计的财务数据计算） 发行方式发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用五、募集资金运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资。 序号序号 项目名称项目名称 投资总额（万元）项目核准及环评批复情况投资总额（万元）项目核准及环评批复情况 1 年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 11,000 项目核准：江发改工201048号；环评批复：江环审201