德生科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

广东德生科技广东德生科技股份有限公司股份有限公司 GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. （广东省广州市天河区软件路广东省广州市天河区软件路 1515 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 16191619 号号） 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 声明声明及承诺及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载网站 http：/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释释 义义 本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义： 一、简称一、简称 发行人、德生科技、 股份公司或公司 指 广东德生科技股份有限公司 德生有限 指 广东德生科技有限公司，系发行人前身 德生金卡 指 广州德生金卡有限公司，系发行人子公司 德生科鸿 指 广州德生科鸿科技有限公司，系发行人子公司 德生智盟 指 广州德生智盟贸易有限公司，系发行人子公司 控股股东、 实际控制人 指 虢晓彬 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 致仁合伙 指 广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） 西域至尚 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），现名为萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙） 伟汇合伙 指 广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 洪昌投资 指 广东洪昌投资企业（有限合伙） 前海西域 指 深圳前海西域投资管理有限公司 灵远富荣 指 北京灵远富荣投资管理有限公司 广东科投 指 广东省科技创业投资公司,现名为广东省科技创业投资有限公司 射频智能 指 深圳市射频智能科技有限公司 德鸿电子 指 广州德鸿电子科技有限公司,原为发行人子公司,现已注销 杭州商博 指 杭州商博信息技术有限公司 股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效并在广东省工商行政管理局备案的广东德生科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 2015 年年度股东大会及 2017 年第三次临时股东大会通过的上市后开始实施的广东德生科技股份有限公司章程（草案） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 保荐人、保荐机构、 主承销商 指 中航证券有限公司 发行人律师 指 广东尚玖律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过 3,334 万元人民币普通股 上市 指 股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 招股说明书 指 广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 社保卡 指 中华人民共和国社会保障卡，是由人力资源和社会保障部统一规划，由各地人力资源和社会保障部门面向社会发行，用于人力资源和社会保障各项业务领域的集成电路（IC）卡 金融社保卡 指 加载金融功能的社会保障卡，享有社会保障、金融服务及其他社会公共服务的多功能智能卡，同时可作为银行借记卡使用 IC 卡 指 Integrated Circuit Card，集成电路卡，也称智能卡、CPU卡、智能IC卡或者芯片卡等，指内置集成电路芯片的塑料卡 COS 指 Chip Operating System或Card Operating System，芯片操作系统或卡操作系统，是控制智能卡和外界的信息交换、管理智能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration（软件能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所（CMU SEI）研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的方法），共分五级，第五级为最高级 个人化 指 将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面的过程 卡基 指 以 PVC、纸张等材料生产的卡片材料，尚未嵌入芯片 密钥 指 一种参数，它是在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法中输入的参数，分为对称密钥与非对称密钥 初始化 指 在管理系统的控制下，通过 IC 卡读写装置，将社会保障卡密钥在安全的环境下加载至社保卡内 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络 【注】：本招股说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺 （一）公司股东股份流通限制的承诺 1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董事、监事及/或高级管理人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺： 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、洪昌投资、李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺： 经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺： 在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 （二）关于减持价格、延长锁定期限等的承诺 发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 二、发行前滚存利二、发行前滚存利润分配方案润分配方案 依据公司 2016 年 5 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 （一）本次发行上市后公司股利分配政策 公司章程（草案）对股利分配政策的主要规定如下： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内， 根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事、 监事会充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案， 并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 4、利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配的比例 （1）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 （2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 （二）股东分红回报规划 1、公司制定本规划的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式， 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。 2、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的具体内容 公司计划在保证公司稳定、 持续发展的前提下， 努力为股东提供科学、 持续、稳定、合理的投资回报。 （1）分配形式及间隔期 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红比例 公司根据 公司法 等相关法律法规、 规章及其他规范性文件和 公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司未来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 3、现金及股票分红的条件 （1）若公司满足下述条件，则实施现金分红：公司该年度实现的利润，在累积弥补亏损后仍为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；公司无重大资金支出安排；公司的资金状况能够满足公司正常生产经 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 营的资金需求；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 （2）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 （3）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 4、本规划的决策机制和程序 （1）公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、 现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的， 调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的， 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 5、本规划的制定周期 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，确定该时段的股东回报规划，且公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股 5%以上股东虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺： 本人/本企业承诺： 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （一）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 1、虢晓彬承诺 本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下： 本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 2、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺 本人/本企业承诺： 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的决定。 （二）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式 1、虢晓彬承诺 本人承诺： 本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 10%，且每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的 25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、孙狂飙承诺 本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 12.40%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、刘峻峰承诺 本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的 25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、苏州松禾承诺 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 7.59%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 7.59%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、致仁合伙承诺 本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 1%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 2%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措施 虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺： 1、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。 2、减持股份的期限 本人/本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 3、本人/本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行前述相关承诺事项，本人/本企业持有的公司股份在 6个月内不得减持。 （3）因本人/本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。 （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 五、稳定股价预案及承诺五、稳定股价预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的 50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在 5 个交易日内， 提出增持公司股份的方案 （包括拟增持公司股份的数量、 价格区间、 时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事（独立董事除外） 、 高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的 50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬， 同时该等董事、 高级管理人员持有的公司股份不得转让， 直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 六、关于招股说明书信息披露事项的承诺六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司启动回购措施的时点及回购价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 加算银行同期存款利息。 （二）发行人控股股东和全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 1、 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 中航证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 广东尚玖律师事务所承诺： 本所如因为广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为广东德生科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 （一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。 2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。 2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人