润建通信：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
润建通信润建通信股份有限公司股份有限公司 （RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD.） （南宁市西乡塘区总部路南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基地号中国东盟科技企业孵化基地 一期一期 D7 栋栋 501 室室） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人保荐人（主承销商主承销商） （北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼） 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释释 义义 在本招股说明书摘要中， 除非文意另有所指， 下列简称和术语具有如下涵义： 一一、普通名词普通名词释义释义 发行人、本公司、公司、润建通信 指 润建通信股份有限公司 润建有限 指 发行人前身广西润建通信发展有限公司 诚本咨询 指 发行人全资子公司广西诚本监理咨询有限公司 润联信息 指 发行人全资子公司广西润联信息技术有限公司 卓联信息 指 发行人全资子公司珠海卓联信息技术有限公司 逸信科技 指 发行人原全资子公司广州逸信电子科技有限公司，于 2017 年 8月注销 中奥通信 指 发行人原全资子公司广东中奥通信技术有限公司，于 2016 年 10月注销 三通网络 指 发行人原子公司广西三通网络发展有限公司， 现更名为新三科技有限公司 润信通信 指 三通网络全资子公司广西润信通信服务有限公司 威克德力 指 发行人股东广西威克德力投资管理中心（有限合伙） 弘泽熙元 指 发行人股东珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙） 盛欧投资 指 发行人股东广西盛欧投资管理中心（有限合伙） 西江投资 指 发行人股东珠江西江产业投资基金管理有限公司 鑫宏图投资 指 发行人股东新余市鑫宏图投资中心（有限合伙） 太证资本 指 发行人股东太证资本管理有限责任公司 广垦太证 指 发行人股东广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙） 吉林省投资基金 指 发行人股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 海通创投 指 发行人股东海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 汇金嘉业 指 发行人股东北京汇金嘉业投资有限公司 永安熠生 指 发行人原股东永安熠生新三板策略叁期证券投资基金 胜道基金 指 发行人原股东胜道新三板一期基金 德丰杰复华 指 发行人股东北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙） 德丰杰龙脉 指 发行人股东北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙） 展瑞新富 指 发行人股东上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司 胜道投资 指 发行人股东上海胜道股权投资管理企业（有限合伙） 众安投资 指 发行人股东众安财富（上海）投资管理有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 宜通世纪 指 广东宜通世纪科技股份有限公司 华星创业 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司 超讯通信 指 广东超讯通信技术股份有限公司 中富通 指 中富通股份有限公司 怡创科技 指 广东海格怡创科技有限公司 长实通信 指 广东长实通信科技有限公司 纵横通信 指 杭州纵横通信股份有限公司 本次发行 指 公司本次拟公开发行 5,518.66 万股人民币普通股的行为 公司章程 指 润建通信股份有限公司章程 保荐人、 保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 大华会计师、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 资产评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发展计划委员会、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业二、专业术语释义术语释义 通信网络 指 现代通信网络是由专业机构以通信设备 （硬件） 和相关工作程序（软件）有机建立的通信系统，为个人、企事业单位和社会提供各类通信服务的总和 核心网 指 起到核心交换或者呼叫路由功能的网元， 它的功能主要是提供用户连接、 对用户的管理以及对业务完成承载， 作为承载网络提供到外部网络的接口 无线网 指 采用无线通信技术实现的网络， 既包括允许用户建立远距离无线连接的全球语音和数据网络， 也包括为近距离无线连接进行优化的红外线技术及射频技术， 目前主流应用的无线网络分为通过公众移动通信网实现的无线网络（如 4G，3G 或 GPRS）和无线局域网（WiFi）两种方式 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 传输网 指 将复接、 线传输及交换功能集为一体的， 并由统一管理系统操作的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理、性能监视、动态网络维护、不同供应厂商设备的互通等多项功能 基站 指 是指在一定的无线电覆盖区中， 通过移动通信交换中心， 与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 2G 指 第二代移动通信，以数字语音传输技术为核心 3G 指 第三代移动通信， 将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统。它支持高速数据传输，能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务。支持 3G 网络的主流技术为码多分址技术，主要存在 3 种标准：WCDMA、CDMA2000 和 TDSCDMA 4G 指 第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对 4G 网络的定义为静态传输速率达到 1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps 的移动通信系统，目前 4G 网络的候选技术包括 LTE、WiMAX 等 5G 指 第五代移动通信技术，也是 4G 之后的延伸，正在研究中，预计2020 年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、新型多址、全频谱接入和新型网络架构 物联网 指 通过射频识别（RFID） 、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接， 进行信息交换和通信， 以实现智能化识别、 定位、跟踪、监控和管理的一种网络 GSM 指 全称：Global System for Mobile Communications，中文为全球移动通信系统， 是一种起源于欧洲的移动通信技术标准， 属于第二代移动通信技术， 自 90 年代中期投入商用以来， 被全球超过 100个国家采用 TD-SCDMA 指 全 称 “Time Division-Synchronous Code Division Multiple Acces”，指时分同步码分多址接入技术，该标准由中国提出；属于第三代无线通信技术标准 CDMA2000 指 全称“Code Division Multiple Access 2000”，是 TIA 标准组织用于指代第三代 CDMA 的名称； 属于第三代无线通信技术标准 WCDMA 指 全称“Wideband Code Division Multiple Acces”，是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动通信空中接口；属于第三代无线通信技术标准 LTE 指 全称“Long term evolution”，以 OFDM/FDMA 为核心的技术，可以视为 4G 技术 阿米巴经营 指 将组织划小自主经营单元， 进行独立核算， 通过对自主经营单元负责人进行充分授权， 建立与其经营目标达成情况直接关联的激励机制，实现全员参与经营 注： 本招股说明书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入原因所致。 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司 2016 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红， 也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 3、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项处理。 5、公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 公司制定了公司上市后三年股东分红回报规划并已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。 三、公司股东股份锁定承诺 公司实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士及其控制的弘泽熙元、威克德力承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司股东郑志树先生、张红波女士、张民先生、郑品玉女士、谢新仓先生、盛欧投资、西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省投资基金、海通创投、汇金嘉业、胜道投资、众安投资、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富、李孝先女士、鲍惠忠先生、郑剑雄先生、梁荣女士、吕虹女士、陈晨女士、朱登煌先生、魏荣恒先生、易丽女士、李喜跃女士、关学忠先生、田萍女士、丁京安先生、刘宇飞先生、谢二庆先生、陈翠华女士、袁晓丽女士、董浩先生、黄建君先生、赵春荣女士、李滨芫女士、于英先生、陈强先生、邱红光先生、李纪元女士、谢卫女士、赵丽云女士、刘子微先生、郑继宏先生、邱雅萍女士、肖慎平先生、常先停先生、刘冬岩先生、谢志坚先生、宋永芬女士、张水虹女士、王超先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司董事、高级管理人员许文杰先生、梁姬女士承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过盛欧投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司董事、高级管理人员沈湘平先生、胡永乐先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司董事、 高级管理人员李建国先生、 许文杰先生、 梁姬女士、 沈湘平先生、胡永乐先生还承诺：在担任发行人董事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让） 。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士以及持股 5%以上的股东弘泽熙元和威克德力的持股意向及减持意向如下： 公司股票上市后 36 个月内不减持公司股票。 在锁定期满后 24 个月内若减持公司股票，本人/本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下， 每年减持数量不超过本人/本企业直接或间接持有公司股票总数的 20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24 个月内股票减持意向的承诺，本人/本企业同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 在锁定期满后 24 个月内，本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%； 本人/本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业所持公司股份低于 5%的，本人/本企业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人/本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。本人/本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。 若本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的；润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本企业不得进行股份减持。 五、稳定股价预案 公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 ，具体内容如下： （一）股价稳定措施的启动和停止 1、启动条件启动条件及程序及程序 （1）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数； 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将采取如公司回购股份、公司控股股东/董事（独立董事除外）/高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价， 并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后 5 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件停止条件 在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内，如在连续 5 个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价具体方案。 （二）稳定股价的具体措施 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 1、公司回购股份、公司回购股份 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股、控股股东增持股份股东增持股份 根据公司控股股东出具的承诺函， 若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%； 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下， 股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的 50%； （3）在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份 根据公司董事（独立董事除外，下同） 、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、 高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%； （3）在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 4、其他稳定股价措施、其他稳定股价措施 当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价： （1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本； （2）限制高级管理人员薪酬； （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）股价稳定措施的豁免情形 股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的 90 个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的，则自稳定股价具体方案停止实施后的 90 个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 （四）限制条件 公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。 （五）其他 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于保护投资者利益的承诺 （一）发行人的承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定； 3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 ” （二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）可以职务变更但不得主动要求离职； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 ” 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺 “本保荐机构根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行并上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查， 确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ， 在该等事实被认定后， 本保荐机构将按照 中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 ” （二）发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告 （大华审字2018001068 号） 、 内部控制鉴证报告 （大华核字2018000559 号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字2018000561 号）无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告 （大华审字2018001068 号） 、 内部控制鉴证报告 （大华核字2018000559号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字2018000561 号）的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 ” （三）发行人律师北京国枫律师事务所的承诺 “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 九、请投资者特别注意的风险因素 （一）主要客户采购政策调整的风险 公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。公司注重与通信运营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策的变化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入围标准和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变化而采取有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。 （二）市场竞争风险 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括通信运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 （三）市场开拓风险 目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务区域特别是跨省经营时，往往会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影响。一方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面主要还是分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运营商及中国铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在前期投入成本高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞，后期随业务量扩大规模效益才能逐渐显现，因此进入新区域往往要进行较大的前期投入，甚至在初期会形成亏损。鉴于上述特点，公司存在市场开拓风险。 （四）客户相对集中的风险 作为通信网络技术专业服务商，公司的客户群主要为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商和中国铁塔，客户集中度较高，2015年、2016年和2017年，公司前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入占当年营业收入的比重分别为93.82%、93.72%和96.36%。上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对包括公司在内的通信技术服务提供商造成不利影响。 （五）应收账款余额较大的风险 2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为37,926.17万元、78,425.90万元和129,167.75万元，占总资产比例分别为31.62%、41.09%润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 和54.12%。截至2017年12月31日，公司账龄一年以内的应收账款余额为122,611.63万元，占应收账款余额的比重为89.10%。2017年末，公司应收账款余额较2016年末增长了54,003.15万元，增幅为64.60%，主要系工程业务客户的付款比例和付款条件在2017年有所变化，预付款、进度款比例减少，初验款、终验款付款时点延后，导致工程业务付款周期变长；代维业务由2016年之前的月度结算改为多按季度结算，导致客户整体回款较慢。 报告期内公司客户的付款周期（信用政策）是客户逐步由地方采购调整为集团集中采购而逐渐调整，中国移动从2016年开始加大集中采购量，付款条件也有所调整，回款周期变长，导致应收账款有所增加。公司客户主要为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔，该等单位均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着公司销售的不断增长，未来各期应收账款的绝对数有可能会随之上升，这将给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。 （六）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 2015年、2016年和2017年，公司净利润分别为14,510.97万元、17,881.52万元和23,940.00万元，经营活动净现金流量净额分别为13,958.57万元、-7,706.26万元和-18,807.81万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因是公司的成本主要为人员工资及劳务成本，需按月或工作量及时发放，而公司主要客户的款项支付流程较长，因此公司回款与成本现金支出之间存在时滞，导致经营活动现金净流量低于净利润。随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 润建通信股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 1.00 元 发行股数 不超过 5,518.66 万股，占发行后总股份的比例不低于 25% 每股发行价格 23.95 元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格） 发行市盈率 22.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 7.18 元（按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 11.08 元 （按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.16 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合
