广宇集团：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 1 广宇集团股份有限公司 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 目录 发行人声明 释义 第一节 重大事项提示 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 第四节 募集资金运用 第五节 风险因素和其他重要事项 第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排 第七节 备查文件 目录 发行人声明 释义 第一节 重大事项提示 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 第四节 募集资金运用 第五节 风险因素和其他重要事项 第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排 第七节 备查文件 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 2 2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http:/ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 3 3 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一般词汇：一般词汇： 公司、本公司、发行人、股份公司、广宇集团 指 广宇集团股份有限公司 有限公司、杭州广宇 指 杭州广宇房地产集团有限公司，系本公司前身 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 广宇集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 广宇咨询 指 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司， 原名杭州广复房地产建设有限公司，系本公司的控股子公司，本公司持有 51股权 广复建设 指 杭州广复房地产建设有限公司 复兴建设 指 杭州复兴建设集团有限公司 上城房开 指 杭州市上城区房屋建设开发公司 钱江铭楼 指 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 51股权 河滨房产 指 杭州河滨房地产开发有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 90股权 中远房产 指 浙江中远房地产有限公司 湖滨房产 指 杭州湖滨房地产开发有限公司 黄山广宇 指 黄山广宇房地产开发有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 50股权，在董事会中拥有过半数席位 黄山分公司 指 广宇集团股份有限公司黄山分公司 肇庆星湖房产 指 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 80股权 广宇物业 指 杭州广宇物业管理有限公司， 系本公司的控股子公司， 本公司持有 70股权 平海投资 指 杭州平海投资有限公司， 原名杭州平海物业有限公司， 系本公司的第一大股东，持有本公司发行前 30.14%股权 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 4 4 平海物业 指 杭州平海物业有限公司 鉴湖高尔夫 指 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 龙坞开发 指 杭州新龙坞旅游开发有限公司 康尔富房产 指 绍兴康尔富房地产开发有限公司 资产经营公司 指 杭州上城区资产经营有限公司， 系本公司的国有股东， 持有本公司发行前 3.28%股权 元 指 人民币元 专门词汇：专门词汇： 国六条 指 2006 年 5 月 17 日国务院提出的 关于促进房地产业健康发展的六条意见 国十五条 指 2006 年 5 月 29 日， 国务院办公厅转发的建设部等九部委联合制订的关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 专业词汇：专业词汇： 五证 指 销售商品房必备的五种证件： 国有土地使用权证、 建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、 建设工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证 红线图 指 按一定比例尺制作的、用以标示某一宗地的用地位置、宗地号、土地使用权边届界限、 界址点位置及编号、 与相邻地块的关系和面积的地形图 普通住宅 指 在一定时期， 销售价格为一个城市中等收入水平的消费者所接受的商品住宅 多层住宅 指 6 层及以下住宅 小高层住宅 指 7-11 层住宅 高层住宅 指 12 层及以上住宅 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 容积率 指 建筑总面积与用地红线面积的比率 建筑密度 指 在居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积之比 绿化率 指 项目规划建设用地范围内的可折算绿化面积与用地红线面积之比 一线城市 指 经济发达、房地产市场发展成熟的城市，主要有广州、上海、杭州、深圳、北京等 二、三线城市 指 其它省会城市以及沿海开放城市、地级市等 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 5 5 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 1、根据本公司 2005 年度、2006 年度股东大会决议和 2007 年 3 月 19 日一届十二次董事会决议，本公司本次公开发行 6,300 万股。截止 2006 年 12月 31 日滚存的共享未分配利润 92,318,176.47 元（母公司)，和 2007 年 1月 1 日至本次公开发行日期间实现的净利润， 由发行后的新老股东共享。 （该数据按原会计准则编制取得， 公司 2007 年执行新会计准则后相应对以前年度进行追溯调整，以调整后的数据为准）。 2、本次发行前总股本 18,630 万股，本次拟发行 6,300 万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25。公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、 王鹤鸣先生为本公司的实际控制人， 王鹤鸣先生可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。 如果本公司法人治理结构不够健全， 运作不够规范，有可能存在损害公司和中小股东利益的风险。 4、 本公司所处的房地产业受国家宏观经济政策影响较大。 2006年12月28日国家税务总局发布关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 6 6 对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。 5、2006年5月29日，国务院转发了建设部等九部委制订的“国十五条”，文件规定：凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张速度和业绩增长产生不利影响。 2006年8月19日， 中国人民银行宣布，自2006年8月19日起上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，一年期存款利率由2.25%提高到2.52%，贷款利率由5.85%提高到6.12%。2007年3月17日，中国人民银行宣布，自2007年3月18日起再次上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，调整后一年期存、贷款基准利率依次分别为2.79%和6.39%。 截至2006年12月31日， 本公司银行借款总额为90,000万元，公司的资产负债率(母公司)为78.25，公司资产负债率较高，加息提高了公司的融资成本，对公司经营业绩的增长将产生不利影响。 6、2002年以来，本公司已将房地产项目开发区域从浙江省向安徽、广东等其它省份扩张，未来几年，本公司规划将由一家区域性的房地产公司逐步成长为全国性的房地产公司，公司开发项目的异地扩张将使内部管理的难度加大，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大的风险。 7、公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，部分会计政策、会计估计发生变更，对公司财务状况和经营成果具有影响的变更主要包括长期股权投资、所得税核算方法、投资性房地产、金融资产计量方式、借款费用资本化等方面。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响，以及属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资的尚未摊销完毕的股权投资差额应进行追溯调整，并根据广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 7 7 影响金额调整期初留存收益。经测算，假定在本报告期初即执行新的会计准则，所编制的企业财务报表与本招股说明书中披露的财务报表相比，经营成果无重大差异。 8、本公司存在一定的短期偿债风险。截至2006年12月31日，本公司银行借款总额为90,000万元，其中短期借款8,500万元，一年内到期的长期借款为35,000万元，公司的资产负债比率为78.25（按母公司报表计算）；同时，本公司流动比率为1.44，速动比率为0.17，速动比率低于一般行业水平，为取得银行贷款，公司的主要土地使用权和房屋建筑物都已作抵押，截至2006年12月31日，已经抵押的房产占合并报表固定资产的比重为89.11%。 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 6,300 万股。其中，在网下通过询价向配售对象配售不超过 1260 万股，在网上通过资金申购定价发行不低于 5040 万股。 4 本次发行占总股本比例本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.27%。 5 每股发行价格 10.80 元 6 发行后每股收益 0.36 元/股 （以 2006 年扣除非经常性损益后孰低的净利润和发行后总股本计算） 7 发行市盈率 29.81 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 22.28 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 8 发行前每股净资产 1.98 元(以 2006 年 12 月 31 日经审计净资产值和发行前总股本计算) 9 预计发行后每股净资产4.09元(以2006年12月31日经审计净资产值加上预计募集资金净额和发行后总股本计算) 10 发行方式 采用网下向配售对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 11 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 8 8 12 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 13 预计募集资金总额 68040 万元 14 预计募集资金净额 64963.288 万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 发行人基本情况发行人基本情况 公 司 名 称： 广宇集团股份有限公司 英 文 名 称： Cosmos Group Co., Ltd. 法定代表人： 王鹤鸣 设 立 日 期： 2004 年 10 月 18 日 住所及邮政编码 浙江省杭州市平海路 8 号 邮政编码：310006 公 司 电 话： 0571-87925786 公 司 传 真： 0571-87925813 互联网网址： 电 子 信 箱 ： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 广宇集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200479 号文同意，并经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字2004第 21883 号验资报告审验，由杭州广宇房地产集团有限公司以2004 年 7 月 31 日经信长会师字2004第 21868 号 审计报告 审计的净资产18,630 万元，按 11 比例折为 18,630 万股，整体变更设立的股份有限公司。2004 年 10 月 18 日，股份公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号 3300001010914 的企业法人营业执照。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 9 9 三、发行人股本情况 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司总股本 18,630 万股， 本次拟公开发行 6,300 万股 A 股股票，发行后总股本 24,930 万股。本次发行股份占发行后总股本的 25.27%。 本公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述承诺期满后， 其每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%。 公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的公司股份。 （二）发起人持股情况及主要股东（二）发起人持股情况及主要股东 1、发起人持股情况 、发起人持股情况 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 资产经营公司（SLS） 610.6500 3.28 平海投资 5,614.8750 30.14 王鹤鸣 5,366.4750 28.81 阮志毅 774.1800 4.16 程大涛 774.1800 4.16 王伟强 747.7875 4.01 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 10 10 江利雄 615.8250 3.31 胡巍华 615.8250 3.31 应锡林 483.8625 2.59 裘红梅 483.8625 2.59 张金土 475.0650 2.55 袁红珊 470.6663 2.53 朱普遍 431.0775 2.31 吴 强 395.8875 2.12 柳峻峰 391.4887 2.10 周卓娅 378.2925 2.03 合计 18,630.0000 100.00 注：SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，为国有法人股股东。 2、前十名股东、前十名股东 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 平海投资 5,614.8750 30.14 王鹤鸣 5,366.4750 28.81 阮志毅 774.1800 4.16 程大涛 774.1800 4.16 王伟强 747.7875 4.01 江利雄 615.8250 3.31 胡巍华 615.8250 3.31 资产经营公司 610.6500 3.28 应锡林 483.8625 2.59 裘红梅 483.8625 2.59 合计 16,087.5225 86.36 3、前十名自然人股东、前十名自然人股东 自然人股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 王鹤鸣 5,366.4750 28.81 阮志毅 774.1800 4.16 程大涛 774.1800 4.16 王伟强 747.7875 4.01 江利雄 615.8250 3.31 胡巍华 615.8250 3.31 应锡林 483.8625 2.59 裘红梅 483.8625 2.59 张金土 475.0650 2.55 袁红珊 470.6663 2.53 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 11 11 合计 10,807.7288 58.02 （三）发起人、主要股东之间的关联关系（三）发起人、主要股东之间的关联关系 本公司实际控制人王鹤鸣先生与主要股东平海投资的股东之一王轶磊先生为父子关系。 四、发行人业务与技术情况 四、发行人业务与技术情况 （一）发行人的主营业务（一）发行人的主营业务 本公司主营业务是从事商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务。目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为建开企【2001】142 号，可以在全国范围内从事房地产项目开发。本公司属于房地产开发与经营业（行业代码：J01），行业主管部门为中华人民共和国建设部。公司自设立以来主要业务、主要产品未发生变化。 本公司作为一家具有二十年房地产开发经历的专业开发商， 采取自主经营和合资经营的模式，主要从事住宅开发，另有少量与住宅配套的商铺及写字楼的开发，近三年所开发的项目大部分是住宅小区。 （二）报告期内发行人主要的开发项目（二）报告期内发行人主要的开发项目 公司近年来开发的主要房地产项目、开发主体及项目施工进度如下表： 序号 项目名称 项目地址 开发主体 施工进度 1 广复大厦 杭州 广复建设 已完工 2 河滨公寓 杭州 河滨房产 已完工 3 河滨花园 杭州 广宇集团 已完工 4 吴山鸣翠苑 杭州 广宇集团 已完工 5 水岸雅苑 杭州 广宇集团 已完工 6 江南新城 黄山 黄山广宇 在建 7 徽派美食城 黄山 黄山分公司 已完工 8 大名空间 杭州 钱江铭楼 在建 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 12 12 9 西城年华 杭州 广宇集团 在建 10 星湖名郡 肇庆 肇庆星湖房产 在建 （三）公司的主要销售模式（三）公司的主要销售模式 本公司销售模式主要由开发项目的项目公司组建销售部门， 有针对性地进行销售，促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、销售人员主动促销、房地产交易会销售等。由于杭州等地区的网上透明售房大力普及，因此公司在这些地区采取了集团市场部和项目销售部分工合作，由项目销售部负责营销，集团市场部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。 （四）主要原材料及采购情况（四）主要原材料及采购情况 开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备， 主要的建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、电气设备等。本公司原材料及设备采购主要包括以下几种方式：一是由本公司直接从生产企业采购，如钢材、水泥、重要的外墙饰面材料；二是由施工单位按建造合同经本公司核定后采购，如消防设备；三是个别大宗设备由本公司委托其他公司代理采购，如电梯、大型中央空调。为控制工程质量和降低开发成本，公司采购通常实行招投标方式，选择符合资质的 3 家以上投标单位（含 3 家）。对设备供货合同，还重点对安装条款、期限、质量保证等进行审核。 （五）行业竞争状况（五）行业竞争状况 1、公司在建项目所处的房地产市场竞争格局、公司在建项目所处的房地产市场竞争格局 杭州：行业复苏导致房地产企业数量急增杭州：行业复苏导致房地产企业数量急增 2001 年杭州市房地产企业法人企业达到 1,385 家，占当年总法人企业数量的 2.4%，比 1996 年增加 213.3%；截至 2004 年年底，杭州市房地产业法人单位继续增加至 2,039 家，占当年总法人企业数量的 2.5%，比 2001 年增广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 13 13 加 47.2%，其中房地产开发经营法人企业 838 家，房地产市场竞争激烈。 黄山：市场竞争的激烈程度较低黄山：市场竞争的激烈程度较低 由于经济发展、地理位置等关系，黄山市相对于杭州等城市，房地产起步较晚，主要以当地开发商为主进行开发，房地产企业数量较少，资质较低，竞争激烈程度较低。 肇庆：市场竞争的激烈程度较低肇庆：市场竞争的激烈程度较低 相对于杭州等一线城市房地产市场的激烈竞争， 肇庆市场的竞争程度较低，截至 2004 年年末，肇庆市共有房地产业开发企业法人单位 177 个。 2、公司在行业中的竞争地位、公司在行业中的竞争地位 公司的快速发展获得了行业的好评公司的快速发展获得了行业的好评 近几年来，本公司通过深化内部管理，加快业务扩张，公司经营取得了较好的业绩。公司的快速发展得到了行业内的好评，先后荣获：“中国值得尊敬的房地产品牌企业” （中国主流媒体联盟）、“浙江省住宅产业十大领军企业”（全国工商联住宅产业商会、中国建筑业协会专业委员会、浙江日报）、“中国百佳著名地产品牌企业”（建设部办公厅、中国建设年鉴编委会）。另外，2005年1月，“广宇”获选为浙江工商行政管理局组织评比的浙江省著名商标、公司被评为浙江省知名商号。 公司具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提升公司具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提升 公司在杭州、黄山、肇庆等城市的房地产市场具有较强的竞争力，市场占有率随着公司在建项目的开工建设而稳步提升。 A 杭州杭州 公司 2004 年在杭项目实现销售收入 44,122 万元，占当年杭州市商品房销售额的 1.61%；2005 年公司在杭项目实现销售收入 51,735.79 万元，占当年杭州市商品房销售额的 1.47%，市场份额有较大的提高。 B 黄山 黄山 黄山江南新城项目 2004 年 6 月开始销售，2005 年，江南新城成功实现广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 14 14 销售收入 15,535.84 万元，占当年黄山市商品房销售额的 14.25%。 根据黄山日报社的评比排名，公司目前在黄山处于行业绝对领先地位。 C 肇庆 肇庆 肇庆星湖名郡项目于 2006 年第 3 季度开始预售。从目前肇庆房地产市场的情况看，竞争企业规模、销售收入、开发理念、楼盘品质等因素均处于领先地位，因此，预计星湖名郡全面销售后，公司有望成为肇庆市场的领跑者。 五、发行人资产权属情况五、发行人资产权属情况 截至2006年12月31日，公司拥有的在建和未建土地使用权证面积976,185.19方米，规划建筑面积为1,314,662.58平方米，具体分布情况如下： 项目名称 地理位置 土地面积 （m2） 规划建筑面积（m2） 开发主体 土地用途 法律手续 西城 年华 杭州市 西湖区 80,165 264,307广宇 集团 住宅、商 业、综合 （办公） 已取得国有土地使用证 大名 空间 杭州市 钱江新城 8,353 52,667钱江 铭楼 商业、 综合 （办公） 已取得国有土地使用证 江南 新城 黄山市 屯溪区 521,301.36 638,988.58黄山 .广宇 住宅、 商业 已取得国有土地使用证 星湖 名郡 肇庆市 七星岩 度假区 366,365.8 358,700肇庆 星湖 房产 住宅、 商业 已取得国有土地 使用证 合 计 976,185.19 1,314,662.58 本公司已合法拥有商标、房屋所有权证、获得11项计算机软件使用许可及特许经营权证书等相关权利。 六、同业竞争与关联交易六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争（一）同业竞争 本公司与控股股东平海投资及实际控制人均不存在同业竞争， 且平海投资及王鹤鸣已出具避免同业竞争的承诺函。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 15 15 （二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见（二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见 1、近三年经常性的关联交易、近三年经常性的关联交易 （1）担保和抵押：）担保和抵押： 截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 27,703,078.16 元、净值为26,300,599.45元的房产为公司在浙商银行5,000.00万元的短期借款提供担保,同时公司以 500.00 万元的定期存单提供质押； 截止 2006 年末，公司以 1,800.71 万元的定期存单作质押，向兴业银行杭州清泰支行取得 6,500.00 万元的短期借款，同时广宇咨询以原值为23,036,971.54 元、净值为 21,870,682.96 元的房产和平海投资为此借款提供担保。 截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 59,445,844.54 元、净值为56,436,290.55 元的房产为公司在交通银行杭州分行 2,000.00 万元短期借款、8,000.00 万元长期借款提供担保； 截止 2006 年末，公司账面价值为 566,500,000.00 元的土地使用权为抵押物，向工商银行杭州之江支行取得 16,000.00 万元长期借款和向浦发银行杭州分行取得 10,000.00 万元一年到期的长期借款，同时平海投资为工商银行杭州之江支行 16,000.00 万元长期借款提供担保； 截止 2006 年末，公司以原值为 47,343,516.95 元、净值为43,216,731.14 元的房屋作为抵押物，向中国农业银行杭州中山支行取得长期借款 11,500.00 万元，同时平海投资为该长期借款提供担保； 截止 2006 年末，王鹤鸣、王轶磊、阮志毅为子公司肇庆星湖房产建设银行肇庆分行 6,000.00 万元长期借款提供共同担保； （2）关联方往来情况）关联方往来情况 其他应收款 单位：元 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广宇咨询 43,000,000.00 36.10 钱江铭楼 38,716,271.11 32.51 鉴湖高尔夫 9,300,000.00 7.81 平海投资 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 16 16 金地车库 18,000,000.00 15.11 张金土 10,000.00 0.0310,000.00.10 10,000.00 0.01 合计 10,000.00 0.0310,000.00.10109,026,271.11 91.54 其他应付款其他应付款 单位：元 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例金额 比例 王轶磊 80,000.000.06 合计 80,000.000.06 预收账款预收账款 单位：元 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 名称 金额 比例金额 比例金额 比例 王轶磊 1,213,377.00 0.27 合计 1,213,377.00 0.27 （3）委托管理）委托管理 根据 2006 年 7 月广宇物业与康尔富房产签订的协议表明：对 2006 年康尔富房产开发完成并交付的物业由广宇物业全面接管相应的物业管理服务工作。2006 年广宇物业向康尔富房产收取管理费 812,311.81 元。 2、近三年偶发性的关联交易、近三年偶发性的关联交易 （1）购买或销售商品）购买或销售商品 2005 年王轶磊购买公司吴山鸣翠苑房产及车位，共计 2,609,297.00 元，购买江南新城房产，共计 215,496.00 元；2005 年胡巍华购买公司吴山鸣翠苑房产及车位，共计 2,548,230.00 元；2005 年程大涛购买公司吴山鸣翠苑房产及车位，共计 2,127,578.00 元；2005 年章成宝(现任公司财务部经理)购买公司江南新城房产，共计 203,014.00 元；上述关联人购买公司房产共计7,703,615.00 占 2005 年度销售比例 1.15。 公司向关联自然人销售房产的定价依据为按市场价格定价， 与正常销售广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 17 17 比较定价合理。 （2）购买或销售除商品以外的其他资产）购买或销售除商品以外的其他资产 2004 年杭州市国土资源局、 平海投资及公司三方签订杭土合字 （2003）152 号土地出让合同补充协议，协议规定总价 5.5 亿元的西城年华项目土地受让方由平海投资调整为本公司。 平海投资于 2004 年受让公司原持有的对湖滨房产 900 万股，转让价格为人民币 9,000,000.00 元； 平海投资于 2004 年受让公司原持有的对黄山广宇 300 万股，转让价格为人民币 3,000,000.00 元； 2004年公司向平海投资购入轿车一辆， 按账面价值作价2,275,128.00元； 为加强对广复建设的控制，并为避免同业竞争，公司以 1,200 万元受让平海投资对广复建设持有的 16%股权，计 960 万元出资，2004 年 12 月 30日广宇集团支付股权转让价款，受让后广宇集团持有其 51%的股权，广复建设于 2005 年 4 月 6 日办理工商备案手续。 （3）资金让渡）资金让渡 公司 2004 年度按年利率 5.841%及实际占用资金情况，支付广宇咨询资金占用费 478,637.50 元；公司 2004 年度按年利率 7.840%及实际占用资金情况，收取钱江铭楼资金占用费 2,765,004.44 元；公司 2004 年度按年利率7.841%及实际占用资金情况，收取康尔富房产资金占用费 453,955.78 元； 公司 2005 年度按年利率 7.841%及实际占用资金情况，收取康尔富房产资金占用费 1,237,680.00 元。 （4）委托管理）委托管理 公司与金地车库签订协议，公司将平海大厦等地下车位委托金地车库经营管理，委托管理期限为 2004 年 9 月起三年内，对于地下车位的停车、租赁等取得的净收益，协议规定在 2006 年前的该净收益归金地车库，2006 年起的该净收益由公司与金地车库按各 50%分配，公司有权对该等车位随时进行销售；2006 年末应收 653,265.24 元净收益，计入其他业务利润。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 18 18 3、独立董事对关联交易发表的意见、独立董事对关联交易发表的意见 本公司独立董事发表意见： “上述重大关联交易依照平等、互利、等价、有偿的市场原则签订和履行，内容真实，关联交易定价公允，并履行了法定批准程序，不存在损害本公司及股东利益的内容。 ” （三）关联交易及其对经营成果的影响（三）关联交易及其对经营成果的影响 本公司关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则，本报告期内公司不存在购销商品、提供劳务等经常性的关联交易。 前述偶发性的关联交易中： 公司转让湖滨房产给平海投资价格大于帐面价值 9,000,000.00 元及转让黄山广宇 10股权给平海投资价格大于帐面价值 462,715.02 元， 已作为关联交易差价计入资本公积。 公司收取康尔富房产和钱江铭楼资金占用费超过银行同期存款利率计算的资金占用费部分已作为关联交易差价计入资本公积， 2004 年末计入资本公积 2,295,168.10 元；2005 年计入资本公积 882,523.77 元。 本报告期内的关联交易对公司经营业绩不存在重大不利影响。 七、董事、监事及高级管理人员情况七、董事、监事及高级管理人员情况广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 19 19 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（万元）持公司股份数（万股） 与本公司其他关联关系 王鹤鸣 董事长 男 57 岁 2004 年 10 月 8 日至2007 年 10 月 7 日 工商管理硕士，高级经济师。1989 年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（广宇集团股份有限公司前身）经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产集团有限公司 （广宇集团股份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公司董事长。 杭州河滨房地产开发有限公司执行董事，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事长，杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司董事长、总经理，黄山广宇房地产开发有限公司董事长，杭州钱江铭楼房地产建设有限公司董事长，绍兴康尔富房地产开发有限公司董事长，绍兴鉴湖高尔夫有限公司董事、杭州新龙坞旅游开发有限公司董事。 年薪 26.775,366.4750 尚持有本公司控股股东平海投资 590 万股，计41.85股份。 张金土 副董事长， 总裁男 56 岁 2004 年 10 月 8 日至2007 年 10 月 7 日 高中学历。 1966 年 10 月参加工作； 1995年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任公司副总裁、常务副总裁。现任公司副董事长、总裁。 绍兴康尔富房地产开发有限公司董事，黄山广宇房地产开发有限公司董事，杭州新龙坞旅游开发有限公司董事，杭州广宇物业管理有限公司董事长。 年薪 29.93475.0650 万股 尚持有本公司控股股东平海投资 54 万股，计 3.83股份。 阮志毅 董事，副总裁 男 43 岁 2004 年 10 月 8 日至2007 年 10 月 7 日 硕士研究生，副教授。1986 年起执教于浙江大学管理学院；2000 年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作， 历任公司总裁助理、 副总裁。 现任公司董事、副总裁。 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事，杭州河滨房地产开发有限公司总经理。 年薪 26.62774.1800 万股 尚持有本公司控股股东平海投资 48 万股，计 3.40股份。 程大涛 董事，副总裁，董秘 男 42 岁 2004 年 10 月 8 日至2007 年 10 月 7 日 博士，高级经济师。1988 年起先后任职于杭州大厦、 浙江新世纪期货经纪有限公司；2000 年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任总经济师、总裁助理、公司副总裁。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。 黄山广宇房地产开发有限公司董事，杭州钱江铭楼房地产建设有限公司董事，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司监事。 年薪 25.08774.1800 万股 尚持有本公司控股股东平海投资 48 万股，计 3.40股份。 广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 20 20 胡巍华 董事 女 35 岁 2004 年 10 月 8 日至2007 年 10 月 7 日 工商管理硕士，经济师。1989 年进入杭州市上城区房屋建设开发公司工作（广宇集团股份有限公司前身）；2003年任杭州平海投资有限公司执行董事。现任公司董事。 杭州平海投资有限公司执行董