汉森制药：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

湖南汉森制药股份有限公司湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd （湖南省益阳市银城南路） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街（北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心号恒奥中心 B 座座 5 层）层） 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 2 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文将同时刊载于巨潮资讯网（）和保荐机构网站（） 。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 3 第一节 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本 5,500 万股，本次发行 1,900 万股，发行后总股本 7,400 万股，全部为流通股。公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司 2007 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、公司本次申报的财务报告采用新会计准则（指中华人民共和国财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体准则）作为编制基础，将公司会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。 四、2007 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,787.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,281.31 万元，非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 39.77%。 主要是由于市政规划需要，益阳市人民政府将老厂区土地收回，公司获得政府补偿及补贴所致，具体情况请参见招股说明书“第十节之六经注册会计师核验的非经常性损益明细表”的相关内容，提醒投资者注意。 五、公司及下属子公司 2007 年度企业所得税适用税率为 33%，2008 年起根据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国企业所得税法 （中华人民共和国主席令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为 25%，公司及下属子公司按 25%税率预缴企业所得税。2009 年 2 月 16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局下发湘科字200920 号文关于认定三湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 4 一重工股份有限公司等 318 家企业为湖南省 2008 年第二批高新技术企业的通知 ，公司被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，母公司根据该通知，企业所得税税率由原 25%调整为 15%，子公司汉森医药和汉森研究仍执行 25%的企业所得税税率。故 2008 年度所得税费用比 2007 年度减少 1,182.57 万元，减少57.91%，提醒投资者注意。 六、本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）主导产品集中的风险 本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液 2007 年、2008 年及 2009年的销售收入分别为 10,971.15 万元、16,288.61 万元和 20,135.78 万元，占同期主营业务收入的 65.81%、69.15%和 71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利的 71.07%、72.71%和 74.43%；愈伤灵胶囊 2007 年、2008 年及 2009 年的销售收入分别为 2,602.69 万元、3,290.85 万元和 2,774.73 万元，占发行人同期主营业务收入的 15.61%、13.97%和 9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的18.96%、16.60%和 11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。 但在本次募集资金投资项目建成达产前， 公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。 （二）知识产权保护到期及产品被仿制风险 公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品， 将可能给公司经营带来一定负面影响。 在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已从申请四磨汤口服液为中药保护品种、申请四磨汤其他剂型的专利、通过参与国家“973计划”项目加强对四磨汤产品的研究以提高产品标准湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 5 并申请新的专利及加强市场营销力度等多方面建立起相应的应对措施， 具体请参见招股说明书“第四节之一、经营风险”的相关内容。 根据中药品种保护条例的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为 2008 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 10 日，到期前公司可申请延长 7 年保护时间。 在保护期满后， 市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。 （三）募集资金投资产能扩大后市场销售的风险 本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目， 项目建成后将新增四磨汤口服液产能 2 亿支， 新增胶囊产能 1 亿粒， 届时公司四磨汤口服液的总产能将达到 3.05 亿支，胶囊产能将达到 2.1 亿粒。尽管募集资金投资项目产品市场前景看好， 公司营销能力较强， 并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 6 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 1,900万股 每股发行价格： 35.80元 发行市盈率： 40.68倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）55.08倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 3.26元 （根据公司截至2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 11.16元（根据公司截至2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 10.98倍 （按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）3.21倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 68,020万元 预计募集资金净额： 64,670万元 发行费用概算： 3,350万元 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 7 第三节 发行人基本情况 一、基本信息 中文名称：湖南汉森制药股份有限公司 英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本：5,500.00 万元 法定代表人：刘令安 成立日期： 1998 年 1 月 21 日 （2008 年 1 月 22 日整体变更为股份有限公司） 住所及邮政编码：湖南省益阳市银城南路 413000 联系电话：0737-6351486 传真号码：0737-6351067 互联网网址： 电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 发行人系由湖南汉森制药有限公司（以下简称“汉森有限”）整体变更设立。汉森有限成立于 1998 年 1 月 21 日，成立时名称为湖南益阳制药有限公司（以下简称“益阳制药公司”） ， 2000年3月2日更名为湖南汉森制药有限公司。 经2008年 1 月 4 日汉森有限股东会和 2008 年 1 月 20 日公司发起人会议批准，以汉森有限原有股东作为发起人， 以经利安达会计师事务所有限责任公司 （以下简称“利安达”）审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 70,306,456.30 元为基数，折合成股份公司股本 55,000,000 股， 其余 15,306,456.30 元转为资本公积金。 2008年 1 月 22 日，利安达对发起人上述出资情况进行审验并出具了利安达验字2008第 A1008 号验资报告 ，经验证，各股东出资真实、足额到位。2008年 1 月 22 日，发行人领取了注册号为 430900000005212 的企业法人营业执照 。 （二）发起人（二）发起人 本公司发起人为汉森投资、上海复星、陈水清、刘正清、何三星和刘厚尧。发行人设立时，各发起人持股情况如下： 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 8 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 汉森投资 3,850.00 70.00 上海复星 1,100.00 20.00 陈水清 165.00 3.00 刘正清 165.00 3.00 何三星 110.00 2.00 刘厚尧 110.00 2.00 合 计 5,500.00 100.00 （三）发起人投入公司资产和公司实际从事的主要业务（三）发起人投入公司资产和公司实际从事的主要业务 发行人整体变更为股份有限公司时，拥有用于药品生产与销售的经营性资产。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有用于药品生产和销售所需的全部机器设备、厂房、无形资产等主要资产。实际从事的主要业务为中药制剂的研发、生产与销售；业务范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸，含中药提取） 、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类） 、精神药品、原料药。 三、发行人的股本情况 （一）发行前后股本情况及股份流通限制和锁定安排（一）发行前后股本情况及股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本为 5,500 万股，本次拟发行不超过 1,900 万股。按发行1,900 万股测算，本次发行股份占发行后总股本的 25.68%。本次发行前后公司股本结构如下： 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 项目项目 股东名称股东名称 股数股数(万股万股)比例（比例（%）股数股数(万股万股) 比例（比例（%） 锁定限制锁定限制 及期限及期限 海南汉森投资有限公司 3,850703,850 52.03 上海复星医药产业发展有限公司 1,100201,100 14.86 陈水清 1653165 2.23 刘正清 1653165 2.23 何三星 1102110 1.49 有 限 售 条 件 的 股 份 刘厚尧 1102110 1.49 自上市之 日起锁定 36 个月 本次发行的股份 -1,900 25.68 合 计 5,500100%7,400 100.00% 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 9 汉森投资、上海复星所持公司股份的性质为法人股；陈水清、刘正清、何三星及刘厚尧所持公司股份的性质为自然人股。 （二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司自然人股东陈水清在上海复星医药 （集团） 股份有限公司 （以下简称“复星集团”）担任投资总监，复星集团系本公司第二大股东上海复星的股东。陈水清持有本公司 3%的股份，上海复星持有本公司 20%的股份。除此之外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务（一）主营业务 发行人主要从事胃肠疾病、骨伤科疾病及心脑血管疾病中药制剂的研发、生产与销售，主要产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。 （二）主要产品及其用途（二）主要产品及其用途 公司主要产品的用途见下表： 序序号号 产品名称产品名称 用途用途 备注备注 1 四磨汤口服液顺气降逆，消积止痛。用于婴幼儿乳食内滞症，症见腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食纳差、 腹泻或便秘； 中老年气滞、 食积症，症见脘腹胀满、腹痛、便秘；以及腹部手术后促进肠胃功能的恢复。 国药准字 Z20025044 发明专利产品 湖南省名牌产品 湖南省高新技术产品 乙类医保品种 2 愈伤灵胶囊 活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋骨淤血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。国药准字 Z43020436 乙类医保品种 优质优价产品（湖南省）3 银杏叶胶囊 活血化瘀，通脉舒络。用于血瘀症引起的胸痹、中风，症见胸闷、心悸、舌强语蹇、半身不遂等。 国药准字 Z20026289 乙类医保品种 优质优价产品 （国家发改委）4 缩泉胶囊 补肾缩尿。用于肾虚之小便频数，夜卧遗尿 国药准字 Z19991039 甲类医保品种 国家中药保护品种 列入国家基本药物目录 （三）产品销售模式（三）产品销售模式 公司营销中心通过其选定的经销商进行四磨汤口服液产品的销售；公司全资子公司湖南汉森医药有限公司（以下简称“汉森医药”）直接对销售终端销售胶囊剂产品。 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 10 （四）主要原材料（四）主要原材料 公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、山药、益智仁、银杏叶提取物等。 （五）发行人的竞争地位（五）发行人的竞争地位 公司为湖南省高新技术企业和湖南省重点医药工业企业，先后荣获益阳市“优秀企业”、“纳税大户”、“科技管理先进单位”和 “湖南医药工业十佳企业”、 “湖南省守信用企业”、 “湖南工商界百佳诚信单位”、 “湖南省和谐劳动关系模范企业”、 “湖南省加速推进新型工业化先进企业”等荣誉称号，并被湖南省政府列入100家“小巨人”企业之列，“汉森”商标被评为“中国驰名商标”。 公司四磨汤口服液为独家发明专利产品，以其独特的疗效获得了消费者的好评，多次被评为“湖南名牌产品”、“湖南省高新技术产品”，并多次被授予“湖南省产品质量奖”；公司缩泉胶囊为中药保护品种，愈伤灵胶囊被评为“湖南省优质优价产品”，银杏叶胶囊被国家发改委评为“优质优价产品”。 五、主要固定资产和无形资产 （一）房屋所有权情况（一）房屋所有权情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司已取得房产证的房产共有 12 处，建筑面积共 25,864.33 。 （二）土地使用权情况（二）土地使用权情况 截至2009年6月30日，公司取得土地使用权证的土地共有五宗，共126,066.94。 （三）药品生产、经营许可证（三）药品生产、经营许可证 公司拥有从事药品生产的药品生产许可证，证书编号湘 HabZb20050097；公司全资子公司汉森医药拥有从事药品经营的药品经营许可证，证书编号湘AA0800020。 （四）药品（四）药品 GMP 证书、证书、GSP 证书证书 公司拥有口服液、注射剂、原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂等十个剂湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 11 型的药品 GMP 证书。公司全资子公司汉森医药拥有 GSP 证书。 （五）发行人药品批准文号（五）发行人药品批准文号 公司共有药品批准文号 188 个，涉及 130 个品种。其中 83 个品种、129 个规格列入 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 ， 76 个规格列入 OTC 目录，36 个品种，71 个规格列入国家基本药物目录。 （六）中药保护品种证书（六）中药保护品种证书 公司缩泉胶囊产品获得国家药监局颁发的中药保护品种证书。国家中药品种保护审评委员会已受理公司五积丸产品的中药保护品种申请。 （七）注册商标（七）注册商标 公司拥有“汉森”、“汉欣”、“汉信液”等商标使用权24项；目前正在申请的商标使用权共1项；公司被许可使用的商标共3项。 （八）专利技术（八）专利技术 公司拥有“四磨汤口服液”、“包装盒（四磨汤口服液）”及“一种治疗冠心病的中药”4 项专利权；拥有“四磨汤”专利申请权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争（一）同业竞争 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在同业竞争。 （二）关联交易及其对发行人的影响（二）关联交易及其对发行人的影响 1、经常性关联交易、经常性关联交易 （1）关联销售 报告期内，公司委托海南汉力药业有限公司（以下简称“汉力药业”）销售公司银杏叶胶囊产品，并由汉力药业承担该产品的市场营销费用。报告期内，公司向汉力药业销售银杏叶胶囊的主要情况如下： 年度年度 交易金额交易金额 （万元）（万元） 占同类交易占同类交易 比例比例(%) 占主营业务收入占主营业务收入 的比例的比例(%) 2008 年 4.15 0.30 0.02 2007 年 365.61 37.88 2.19 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 12 公司关联销售价格主要参考平均销售价格确定。 （2）委托加工 报告期内，公司曾委托湖南中达骛马制药有限责任公司（以下简称“中达骛马”）加工生产十支装四磨汤口服液。报告期内，公司委托中达骛马加工四磨汤口服液的主要情况如下： 项项 目目 2008 年年 2007 年年 支付委托加工费金额（万元） 26.86 69.79 占同类交易比例（%） 100.00 100.00 委托加工产品销售收入占主营业务收入比例（%） 0.11 4.34 委托加工产品销售量占十支装四磨汤口服液销售量比例（%） 1.70 17.97 委托加工产品销售量占全部四磨汤口服液销售量比例（%） 0.70 6.61 公司委托加工成本与自行生产成本基本一致。 公司委托中达骛马加工四磨汤口服液，在一定程度上缓解了生产能力不足对公司经营的制约，对 2007 年公司业绩增长起到了一定的作用。 （3）关键管理人员报酬 2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司分别支付关键管理人员报酬 35.13万元、103.43 万元和 117.35 万元。 2、偶发性关联交易、偶发性关联交易 （1）出售股权 2007 年 11 月转让汉森化工股权 2007 年 11 月 23 日，汉森有限与汉森投资签订股权转让合同，将汉森有限所持的湖南汉森化工有限公司 60%股权以 300 万元的价格转让给汉森投资。本次股权转让形成公司投资收益 27.88 万元。 湖南汉森化工有限公司主要从事涂料的生产与销售，与公司主营业务无关联，因此本次股权转让未对公司主营业务产生影响。 2007 年 12 月转让中达骛马股权 2007 年 12 月 26 日，汉森有限与汉森投资签订股权转让合同，将其持有的湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 13 中达骛马 10股权以 773.79 万元的价格转让给汉森投资。 本次股权转让形成公司投资收益 165.79 万元。 （2）收购股权 2007 年 11 月收购汉森医药股权 2007 年 11 月 15 日，汉森有限与中达骛马签订股权转让合同，以 320 万元的价格受让了中达骛马持有的汉森医药 40%股权。本次收购形成公司资本公积448.60 万元。收购完成后，汉森医药成为公司全资子公司，有利于公司销售渠道的整合和营销策略的贯彻执行，能够推动公司主营业务的发展。 2007 年 11 月收购汉森研究股权 2007 年 11 月 15 日，汉森有限与王香英女士签订股权转让合同，以 163.90万元的价格受让了王香英持有的湖南汉森医药研究有限公司（以下简称“汉森研究”）55%股权。本次股权收购冲减公司资本公积 17.51 万元。收购完成后，汉森研究成为汉森有限全资子公司，有利于增强公司的研发实力，提升公司的持续竞争能力。 （3）收购专利权及专利申请权 收购四磨汤口服液专利权 2007年12月22日， 汉森有限与中达骛马签订 专利权转让合同 ， 以895.80万元的价格受让了中达骛马四磨汤口服液专利权的共有权。 本次收购增加公司无形资产 895.80 万元。四磨汤口服液专利权是与本公司主营业务相关的重要无形资产， 收购完成后， 本公司成为独家拥有专利权并从事四磨汤口服液生产的企业，因此对公司主营业务有积极的影响。 收购“包装盒（四磨汤口服液）”外观设计专利权 公司四磨汤口服液生产用“包装盒（四磨汤口服液）”外观专利权由刘令安先生拥有，一直由本公司无偿使用。2008 年 2 月 24 日，公司与刘令安先生签订了专利权转让合同 ，由公司无偿受让该项专利权。该专利权是与本公司主营业务相关的重要无形资产， 具有较高的市场认知度， 本次公司无偿取得该专利权，保证了公司资产的完整性，进一步降低了公司经营风险。 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 14 收购“四磨汤”发明专利申请权 2008 年 2 月 24 日，公司与中达骛马签订了专利权转让合同 ，由公司无偿受让中达骛马拥有的“四磨汤”发明专利申请权。“四磨汤”发明专利保护的是四磨汤的颗粒剂、糖浆剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂等剂型。公司取得该专利后，其他企业将不能申请四磨汤上述剂型的发明专利权， 为公司继续扩大四磨汤产品市场打下坚实基础。 收购“一种治疗冠心病的中药”发明专利申请权 2008 年 2 月 24 日，公司与中达骛马签订了专利权转让合同 ，由公司无偿受让中达骛马拥有的“一种治疗冠心病的中药”发明专利申请权。心脑血管疾病用药的生产及销售是公司主要经营业务之一，因此该发明专利申请权的取得，将有利于本公司完善产品结构，使公司获得新的利润增长点。 （4）对外担保 2007 年 4 月 25 日，汉森有限为中达骛马在长沙市商业银行德宇支行 290万元贷款提供连带责任保证担保，保证合同编号为 392007124003200，借款期限为 2007 年 5 月 24 日至 2008 年 5 月 24 日。该项贷款已于 2008 年 1 月 28日归还，本公司该项担保责任已经解除。 截至招股说明书签署日，本公司已无对外担保情况。 （5）关联方为公司提供担保 截至 2009 年 12 月 31 日已解除的关联担保 序序号号 担保人担保人 合同内容合同内容 担保期限担保期限 保证合同编号保证合同编号 履行情况履行情况 1 中达骛马 中达骛马以其自有房屋为汉森有限在工商银行益阳市赫山区支行贷款提 供 最 高 额 不 超 过1,550万元的抵押担保 2006 年 6 月 30 日 至 2011 年 6 月 30 日 2006 年赫山抵字第 0010 号 该担保项下的最后一笔贷款公司已于2007年12月28 日归还， 中达骛马该项担保责任已经解除 2 中达骛马 中达骛马以其自有机器设备为汉森有限在工商银行益阳市赫山区支行贷款提供最高额不超过500 万元的抵押担保 2006 年 10 月 24 日至 2008 年 10 月 23 日2006 年赫山抵字第 0013 号 该担保项下的最后一笔贷款公司已于2007年12月28 日归还， 中达骛马该项担保责任已经解除 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 15 截至 2009 年 12 月 31 日仍然有效的关联担保 2004年1月12日， 刘令安先生、 王香英女士为本公司自2002年3月1日至2007年3月1日期间在中国银行益阳分行贷款提供最高额不超过9,100万元的连带责任担保，最高额保证合同编号为益中银保字第200401012号。2007年4月2日，刘令安先生、王香英女士为本公司自2007年3月1日至2010年3月1日期间在中国银行益阳分行贷款提供最高额不超过7,000万元的连带责任担保（保证合同编号为2007年03字001号） 。 截至2009年12月31日，该担保项下的贷款余额为4,000万元。 （三）本公司与关联方之间应付款项余额（三）本公司与关联方之间应付款项余额 报告期内，本公司与关联方之间应付款项余额如下： 2007-12-31 关联方名称关联方名称 金金 额（万元）额（万元） 比比 例（例（%） 应付账款：应付账款： 中达骛马 34.683.08预收账款：预收账款： 汉力药业 1.490.30其他应付款：其他应付款： 汉森投资 170.757.45刘令安 1.900.08合计合计 172.657.53（四）独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见（四）独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见 公司独立董事认为， 报告期内发行人与关联方之间的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，对发行人的经营、发展起到了积极的作用。关联交易决策程序合法有效。 2007 年 12 月， 在汉森投资将所持汉森有限股权转让给上海复星等股东之前，除履行已经签订的购销合同外，汉森有限与汉力药业未续签新的购销合同，因此并未损害其他股东的权益。发行人已在公司章程 、“三会议事规则”和关联交易管理制度等各项规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，制定并有效执行了规范关联交易的相关措施。 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 16 七、董事、监事、高级管理人员 本公司董事会由9名成员（包括4名独立董事）组成，监事会由3名成员组成，公司共有6名高级管理人员。本公司董事会成员、监事会成员任期均为2008年1月20日至2011年1月19日。 本公司所有董事、 监事、 高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。 姓姓 名名 职务职务 性性别别 出生出生 年月年月 简简 要要 经经 历历 兼职情况兼职情况 2009年薪酬或年薪酬或津贴（元）津贴（元） 刘令安 董事长 男 1960年10月 曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理、海南医疗设备董事长兼总经理、深圳汉森董事长兼总经理、汉森有限董事长兼总经理 汉森投资董事长、汉森化工董事长、汉森医药执行董事、汉森研究执行董事、北美房地产董事长 207,106.00 陈水清 副董 事长 男 1972年 9月 曾任建昊生物制药公司副总经理、上海海欣资产管理公司副总经理、上海创生生物有限公司总经理 复星集团投资总监 注 2刘正清 董事、 总经理、 党总 支 书记 男 1964 年10 月 曾任湖南益阳制药厂车间主任、副厂长、益阳制药公司董事长兼总经理、汉森有限常务副总经理 汉森投资董事 202,040.00何三星 董事、 常务 副 总经理、 财务总监 男 1963 年 2 月 曾就职于岳阳县卫生局、湖南省卫生厅卫生政策杂志社、湖南省医药开发集团总公司，曾任汉森有限副总经理 汉森投资董事 116,360.00刘厚尧 董事、 副总经理、董 事 会秘书、 工会主席 男 1963 年 1 月 曾任工商银行武冈市支行办公室主任、武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理、长沙证券有限公司市场部负责人、湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人、湖南证券有限公司董事、银河动力股份有限公司财务总监 无 109,548.00蔡光先 独立 董事 男 1951 年 7 月 曾任湖南中医学院科技处副处长、副院长、湖南省中医药研究院院长 湖南中医药大学党委书记、湖南省中医药研究院院长 注 3刘仲华 独立 董事 男 1965 年 3 月 曾任湖南农业大学药用植物资源工程学科创始人和学科带头人、博士点领衔导师、茶学学科带头人、茶学博士点领衔导师 湖南省天然产物工程技术研究中心主任、科技部药用植物资源国际合作研发中心（湖南）主任、湖南农业大学药用资源工程系主任、湖南农业大学天然产物研究中心主任、湖南农业大学茶叶研究所所长、南新五丰股份有限公司独立董事 注 3湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 17 赵德军 独立 董事 男 1974 年 5 月 华寅会计师事务所湖南分所副所长、湖南嘉瑞新材料股份有限公司和岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事 注 3詹萍 独立 董事 女 1965 年 8 月 曾任湖南龙洲麻纺厂和资阳区农村合作基金会法律顾问、湖南求剑律师事务所副主任、湖南义剑律师事务所副主任、第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任。 益阳市律师协会副会长、益阳市第三届人大内务司法委员会委员 注 3郭春林 监事会 主席 男 1967 年 2 月 曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计、惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总监、湖南宇晶机器有限公司财务部长、汉森有限财务主管 无 67,193.00童雪兮 监事 女 1948 年 1 月 曾任上海第三钢铁厂财务科长、上海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理、复星集团投资部财务副总监、上海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监 上海复星财务部副总经理 注 4符人慧 监事 男 1970 年 7 月 曾任益阳橡胶机械厂厂长秘书、益阳市朝阳开发区招商局局长秘书、深圳运润交通集团有限公司办公室主任、苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理、汉森有限办公室主任无 75,833.00刘爱华 副总 经理 女 1971 年2 月 曾任湖南益阳制药厂车间副主任、益阳制药公司车间主任、汉森有限生产部长、副总经理无 113,286.00石孟 副总 经理 男 1964 年12 月 曾任海南省海联制药厂车间主任、陕西咸阳步长制药有限公司质量管理科长、西安瑞科制药有限公司技术厂长、汉森有限总工程师 无 117,242.00敖凌松 副总 经理 男 1972 年 10 月 曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理、汉森有限四磨汤产品总经理、营销副总经理、中达骛马营销副总经理 无 108,918.00注注 1：上表所列本公司现任董事（除独立董事） 、监事、高级管理人员薪酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等，为税前薪酬。 注注 2：陈水清先生在复星集团领取薪酬。 注注 3：公司独立董事每人每年税前津贴为 4 万元。 注注 4：童雪兮女士在上海复星领取薪酬。 八、发行人控股股东及实际控制人情况 汉森投资现持有本公司 3,850 万股股份，占本次发行前总股本的 70%，为本公司的控股股东。汉森投资成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000 万湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 18 元人民币，公司住所为琼海市金海路 69 号，法定代表人为刘令安，主要业务为保健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发等。 本公司控股股东汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有 68%的股权，王香英女士持有 32%的股权，刘令安先生为本公司的实际控制人。 九、发行人财务会计信息与分析 （一）发行人近三年财务报表简表（一）发行人近三年财务报表简表 1、合并资产负债简表、合并资产负债简表 单位：元 资产资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 164,956,632.88 134,999,705.93 100,560,484.30 非流动资产 82,239,674.97 79,926,520.0873,694,272.32流动负债 67,336,320.25 84,666,482.5986,489,750.63非流动负债 350,000.00实收资本（或股本） 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 26,186,681.52 26,186,681.52 4,960,606.96 盈余公积 7,476,216.32 3,450,205.29 8,169,354.62 未分配利润 90,847,089.7645,622,856.61 64,635,044.41 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99 所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 179,509,987.60 130,259,743.42 87,765,005.99 负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计 247,196,307.85 214,926,226.01 174,254,756.62 2、合并利润简表、合并利润简表 单位：元 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 一、营业收入 283,211,383.22 235,689,232.16 166,938,502.79 二、营业利润 58,537,971.52 50,447,488.61 42,132,242.43 三、利润总额 59,576,634.93 51,090,985.49 60,381,253.76 减：所得税费用 10,326,390.758,596,248.06 20,421,988.25 四、净利润 49,250,244.1842,494,737.43 39,959,265.51 归属于母公司所有者的损益 49,250,244.1842,494,737.43 37,874,143.53 少数股东损益 2,085,121.98 湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书摘要 19 3、合并现金流量简表、合并现金流量简表 单位：元 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 一、经营活动产生的现金： 经营活动现金流入 314,590,428.46 275,094,005.86 204,308,413.08 经营活动现金流出 273,573,356.54 241,155,267.80 166,556,799.38 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 41,017,071.92 33,938,738.06 37,751,613.70 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入 45,607.89 1,400.00 64,482,308.75 投资活动现金流出 20,547,114.79 13,040,410.45 22,021,222.34 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -20,501,506.90 -13,039,010.45 42,461,086.41 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入 50,000,000.0052,700,000.00 87,500,000.00 筹资活动现金流出