北新路桥：首次公开发行股票招股意向书.PDF
新疆北新路桥建设股份有限公司新疆北新路桥建设股份有限公司 XINJIANG BEIXIN ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTDXINJIANG BEIXIN ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河滩北路新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河滩北路822822号号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向招股意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD. 上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路15081508号号 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-1 新疆北新路桥建设股份有限公司新疆北新路桥建设股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：4,750万股 每股面值：人民币1.00 元 每股发行价格： 元 预计发行日期： 2009 年 11 月 3 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：18,945万股 本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺：控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本次发行前其他股东承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由发行人收购该部分股份。 全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时，获得的本次发行前国有股东转持的475万股，根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2009 年 8 月 29 日 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 1、公司从事的公路工程施工业务主要依赖于国内外各地区公路交通基础设施的投资规模。各地区国民经济发展的不同时期、国民经济的发展状况对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。 2、公司目前国外合同量较大，截至 2009 年 7 月 31 日公司正在执行和即将实施的国外工程合同预计收入为 51.4 亿元人民币，占公司全部正在执行和即将实施工程合同额的 74.14%； 截至 2009 年 6 月 30 日公司国外固定资产净值 19,438.27 万元，占公司固定资产净值 69.99%。 一旦国际政治经济形势发生不利变化，项目所在国发生重大的政治危机、军事冲突或者金融危机、经济危机，可能会对本公司国外项目的施工进度和利润造成较大影响。 3、公司从事的公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等环节。根据行业相关法规以及工程承包惯例，公司需要向业主提供投标保证金、履约保证金、预付款保证金及质量保证金等。从我国建筑行业目前的总体情况来看， 企业资产负债率普遍较高。 公司截至 2009 年 6 月 30 日资产负债率为 80.12%，存在一定的财务风险。 4、公司的施工设备、技术力量及项目经理的管理经验均侧重于公路工程施工业务， 报告期公司公路工程施工收入占营业收入的比重分别为 98.12% 、 98.02%、 99.22%和 99.29%，公司主营业务突出并且呈现稳步增长态势。 5、截至2009年6月30日，公司累计未分配利润为12,295.56万元。根据公司2007年第五次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增加的社会公众股东按本次发行后各自持股比例共享。 6、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定和新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于出具新疆北新路桥建设股份有限公司国有股转持情况的批复（兵国资发 2009(103)号），建工集团和长安大学向社保基金会作出承诺，发行人首次公开发行股票并上市时，将持有的公司 475 万国有股(或者按实际发行股份数量的 10%)转由全国社会保障基金理事会持有。社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。 7、公司控股股东兵团建工集团已出具承诺函，承诺其履行划转义务后持有的共第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-4 计 10,662.424 万股本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司其他股东新中基、金石置业、新通达、长安大学已分别出具承诺函，承诺其持有的本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不进行转让。第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-5 目 录 第一章第一章 释释 义义 . 8 第二章第二章 概概 览览 . 11 一、发行人简介 . 11 二、发行人控股股东简介 . 14 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 15 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金用途 . 17 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况. 18 一、本次发行的基本情况 . 18 二、本次发行的有关当事人 . 19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 21 四、发行上市的相关重要日期 . 21 第四章第四章 风险因素风险因素 . 22 一、不同时期、不同地区公路交通投资规模变动产生的风险 . 22 二、经营风险 . 22 三、汇率波动风险 . 24 四、客户集中风险 . 25 五、大股东控制风险 . 25 六、市场风险 . 26 七、业务单一风险 . 26 八、财务风险 . 27 九、项目管理风险 . 28 十、税收优惠政策变化的风险 . 28 十一、净资产收益率下降的风险 . 29 十二、募股资金投向风险 . 29 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况. 30 一、发行人基本资料 . 30 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 30 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 38 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 43 五、发行人和发起人的组织机构 . 44 六、发行人控股和参股子公司的基本情况 . 47 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 . 49 八、发行人股本情况 . 56 九、发行人内部职工股的情况 . 59 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 59 十一、发行人员工及社会保障情况 . 59 十二、主要股东的重要承诺及其履行情况 . 61 第六章第六章 业务和技术业务和技术 . 63 一、公司的主营业务及其变化情况 . 63 二、公司所处行业基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 85 四、公司的主要产品或服务的业务流程与经营模式 . 91 五、主要产品或服务的生产和销售 . 96 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-6 六、主要供应商和原材料供应情况 . 105 七、安全生产和环境保护 . 108 八、固定资产、无形资产和与生产经营相关的租赁房产 . 109 九、特许经营权 . 113 十、技术情况 . 114 十一、境外业务情况 . 119 十二、主要产品和服务的质量控制情况 . 129 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 132 一、同业竞争 . 132 二、关联方、关联关系及关联交易 . 136 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 148 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 148 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资情况 . 157 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2008 年度领取薪酬情况 . 158 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其它单位的兼职情况 . 159 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 . 160 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司所签订的协议及作出的重要承诺 . 160 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 161 八、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 . 161 第九章第九章 公司治理公司治理 . 162 一、公司治理概述 . 162 二、股东大会和董事会的依法运行情况 . 163 三、监事会的设立及运行情况 . 169 四、独立董事的设立及运行情况 . 170 五、董事会秘书的设立及运行情况 . 172 六、报告期违法违规情况 . 173 七、报告期资金占用和对外担保情况 . 174 八、管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 174 九、会计师对本公司内部控制制度的评价 . 175 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 176 一、注册会计师意见 . 176 二、会计报表 . 176 三、财务报表的编制基础 . 188 四、合并会计报表编制方法、合并范围及变化情况 . 189 五、主要会计政策和会计估计 . 191 六、报告期财务报表分部信息 . 207 七、最近一年及一期收购兼并情况 . 209 八、经注册会计师核验的非经常性损益及对利润的影响 . 209 九、主要资产情况 . 210 十、主要债项 . 214 十一、报告期各期末股东权益变动情况 . 217 十二、报告期内现金流量情况 . 222 十三、主要税种、享受的主要财政税收优惠政策 . 222 十四、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 . 225 十五、报告期主要财务指标 . 225 十六、资产评估情况 . 227 十七、历次验资情况 . 230 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-7 第第十一章十一章 管管理层讨论与分析理层讨论与分析. 231 一、报告期公司经营状况分析 . 231 二、财务状况分析 . 235 三、盈利能力分析 . 253 四、资本性支出分析 . 285 五、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素 . 286 六、金融危机对发行人的影响及对策 . 290 七、重大会计政策、政策估计变更对公司利润的影响 . 294 八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 295 九、其他重大事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 . 296 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标. 297 一、发展战略和发展计划 . 297 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 300 三、实施上述计划可能面临的主要困难 . 300 四、确保实现公司发展计划拟采取的措施 . 301 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 301 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用. 302 一、本次发行募集资金规模及投向 . 302 二、实际募集资金不足募集资金投资项目需求或超出时的安排 . 302 三、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系 . 302 四、募集资金投资项目相关情况 . 303 五、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 . 318 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策. 320 一、报告期股利分配政策 . 320 二、报告期股利分配情况 . 321 三、本次发行后的股利分配政策 . 321 四、本次发行完成后滚存利润分配安排和已履行的决策程序 . 321 第十五章第十五章 其他重要事其他重要事项项. 322 一、信息披露和投资者关系管理 . 322 二、重大商务合同 . 322 三、对外担保情况 . 331 四、诉讼及仲裁事项 . 332 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 333 第十七章第十七章 备查文件备查文件 . 343 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-8 第一章 释 义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义: 序号序号 简简 称称 释释 义义 1 北新路桥、公司、本公司、发行人或股份公司 新疆北新路桥建设股份有限公司 2 新疆、自治区 新疆维吾尔自治区 3 新疆兵团、兵团 新疆生产建设兵团 4 兵团建工集团、集团公司 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 国际业务使用名称： “新疆北新建设工程（集团）有限责任公司” 5 建安公司 新疆兵团建筑安装工程总公司 6 特机分公司 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司特种机械工程分公司 7 建工师 新疆生产建设兵团建筑工程师 8 建工师国资委 新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会 9 兵团一建 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 10 兵团五建 新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司 11 兵团六建 新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司 12 兵团房产集团 新疆生产建设兵团房地产开发（集团）有限责任公司 13 石油物资公司 新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司 14 大型设备租赁公司 新疆生产建设兵团建筑安装工程集团工程机械租赁维修有限责任公司 15 建科院 新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司 16 西源钢构 新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司 17 新北商贸公司 新疆新北商贸有限公司 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-9 18 昆贸大厦 乌鲁木齐昆仑贸易大厦 19 中建北新 中建北新铁路建设有限责任公司 20 北新房地产 新疆北新房地产开发有限公司 21 新中基 新疆中基实业股份有限公司 22 金石置业 新疆金石置业集团有限公司（该公司于2004年7月更名为新疆金石置业投资集团有限公司） 23 新通达 新疆新通达机械工程有限责任公司 24 长安大学 陕西省长安大学 25 北新四方 本公司全资子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司 26 保荐人、主承销商 光大证券股份有限公司 27 本次发行 本公司本次在中国境内向社会公众公开发行4,750万股人民币普通股的行为 28 元 人民币元 29 证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会 30 深交所 深圳证券交易所 31 建设部 原中华人民共和国建设部 （现中华人民共和国住房和城乡建设部） 32 交通部 原中华人民共和国交通部（现中华人民共和国交通运输部） 33 商务部 中华人民共和国商务部 34 国家统计局 中华人民共和国国家统计局 35 社保基金会 全国社会保障基金理事会 36 公司法 中华人民共和国公司法 37 证券法 中华人民共和国证券法 38 建筑法 中华人民共和国建筑法 39 招投标法 中华人民共和国招标投标法 40 施工总承包 取得施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程，可以全部自行施工， 也可以将专业工程或劳务依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-10 41 工程总承包、EPC 指从事工程总承包的企业受业主委托， 按照合同约定对工程项目的勘查、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包 42 菲迪克（Fidic）条款 指国际咨询工程师联合会制定的国际通用土木工程合同范本 43 公路工程 包括公路、公路桥梁、公路隧道及与其相关的安全设施、防护设施、监控设施、收费设施、绿化设施、服务设施、管理设施等公路附属设施的新建、改建与安装工程 44 业主 具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人 45 中国路桥 中国路桥有限责任公司 46 分包商 从事分包业务的分包单位，并向承包商负责 47 项目经理 承包商任命的负责工程施工管理、 施工合同履行的具有相应从业资质的代表 48 盐渍土 不同程度盐碱化土的总称，在公路工程中一般指地表下1.0米内土中易溶盐含量平均大于0.3%的土 49 砼 混凝土 50 冻土 温度低于零摄氏度且含有冰晶的土 51 软土 主要是由天然含水量大、压缩性高、承载能力低的淤泥沉积物及少量腐殖质所组成的土 52 压实度 土或其他筑路材料压实后的干容重与标准最大干容重之比，以百分率表示 53 面层 直接承受车辆荷载及自然因素的影响， 并将荷载传递到基层的路面结构层 54 疆内 新疆维吾尔自治区境内 55 疆外 除新疆维吾尔自治区以外的中华人民共和国其它地区 56 报告期 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-11 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 本公司系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函2001 98 号文关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复批准，由兵团建工集团作为主发起人，联合新中基、金石置业、新通达、长安大学共同发起设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为 6,500 万元，其中兵团建工集团以经评估的下属特机分公司净资产 6,206.85 万元、其余发起人以现金 1,850 万元人民币作为出资，按 1:0.806767 的比例折股。公司于 2001 年 8 月 7 日在自治区工商行政管理局领取法人营业执照，注册号为6500001001117，法定代表人为朱建国。 2006 年 10 月 8 日， 经 2006 年第一次临时股东大会审议通过， 公司向各股东同比例以资本公积金转增 1,556.85 万股，以未分配利润分配股票股利 5,268.15 万股，同时控股股东兵团建工集团以经评估的施工机械设备等实物资产增资 870 万元；另外兵团建工集团认缴 16,805 万元，承诺在 2008 年 10 月 8 日前分期缴足。公司注册资本变更为 31,000 万元，实收资本变更为 14,195 万元。 2007 年 7 月 3 日，经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司进行了减资，注册资本由 31,000 万元减至 14,195 万元，实收资本不变，并于 2007 年 11 月 14 日办理了工商变更手续。 2007 年 8 月 29 日，根据工商行政管理市场主体注册号编制规则的规定，企业注册号由 13 位升至 15 位，公司工商注册号变更为 650000040000128。 （二）发行人拥有的主要经营资质 分类分类 名称名称 获取日期获取日期 业务范围业务范围 施工总承包资质 公路工程施工总承包一级 2002.4.15 单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁、长度 3,000 米及以下的隧道工程的施工。 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-12 专业承包资质 公路路面工程专业承包一级 2002.4.15 各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工。 公路路基工程专业承包一级 2002.4.15 各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。 桥梁工程专业承包一级 2007.2.7 各类桥梁工程的施工。 预拌商品混凝土专业二级 2002.8.1 生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。 市政公用工程施工总承包二级（注） 2005.7.22 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的市政公用工程的施工。 对外经营资格 对外承包工程经营资格 2004.2.11 承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 进出口企业资格 2004.5.24 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 注：本公司虽取得此资质，但公司目前营业执照中未包含此业务，公司目前也未用此资质从事工程投标。 （三）国内业务情况 公司自成立以来经过几年的快速发展，目前已成为自治区规模最大、实力最强的大型公路工程施工企业之一，迅速跃居我国西部地区公路工程施工行业前列。截至2009 年 7 月 31 日，公司已完成了 90 多项公路工程施工。其中，主要获奖工程如下： 序号序号 工程名称工程名称 奖项名称奖项名称 获奖年度获奖年度 颁奖单位颁奖单位 1 西安绕城高速公路 （公司承建 E 标段、M3 标段） 第四届詹天佑土木工程奖 2004 年 中国土木工程学会、詹天佑土木工程科技发展基金、中国科技发展基金会 2 乌鲁木齐蜘蛛山隧道SC3标立交工程 市政金杯示范工程 2005 年 中国市政工程协会 3 乌鲁木齐周边公路改造工程 D 合同段 “昆仑杯”优质工程奖 2005 年 新疆生产建设兵团建设局 4 内蒙古呼集高速公路工程 “昆仑杯”优质工程奖 2005 年 新疆生产建设兵团建设局 5 国道 314 线和硕至库尔勒高速公路第五合同段 “新疆建设工程天山奖”自治区优质工程、 “昆仑杯”优质工程奖 2006 年 新疆维吾尔自治区建设厅、新疆维吾尔自治区建筑业协会；新疆生产建设兵团建设局 6 国道 216 线大黄山至天池路口一级公路改建工程第二标段 “昆仑杯”优质工程奖 2006 年 新疆生产建设兵团建设局 7 内蒙哈磴高速公路第 40合同段 “昆仑杯”优质工程奖 2006 年 新疆生产建设兵团建设局 8 广东渝湛高速公路 A09合同段 “昆仑杯”优质工程奖 2006 年 新疆生产建设兵团建设局 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-13 9 国道 217 布尔津克拉玛依公路改建第三合同段 “新疆建设工程天山奖”自治区优质工程 2009 年 新疆维吾尔自治区建筑业协会 （四）境外业务情况 自 2004 年以来，公司利用自身优势积极开拓中亚、南亚、非洲等地区的境外公路工程建设市场，参与世界公路工程建设市场的竞争。公司先后参加承建的境外工程如下： 序号序号 工程名称工程名称 合同金额合同金额 合同合同初始初始金额金额 （人民币万元）（人民币万元） 施工时间施工时间 工程进度工程进度 1 巴基斯坦瓜达尔-吐尔伯特道路 - 11,699.29 2004.8-2007.10 已完工 2 吉尔吉斯比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段 - 7,200.00 2006.2-2007.3 已完工 3 吉尔吉斯南部交通走廊奥什库尔恰公路修复项目第一标段 1,629.73 万美元 11,904.53 2007.4-2010.4 在建 4 塔吉克斯坦乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程 约 8,137.5 万美元 50,441.18 （注 1） 2006.8-2009.5 在建 5 阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程（一期）第 W1、W2 标段 631,376.40 万第纳尔+17,549.28 万美元 197,326.17 （注 2） 2007.1.6 开工，工期 870 天 在建 6 巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目 56,539.57 万卢比 6,750.82 2007.22008.9 已完工 7 “资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程 1,752.69 万美元 11,978.93 2008.52011.2 在建 8 吉尔吉斯南部巴特肯州奥什至伊斯法娜道路修复工程 495.73 万美元 3,388.14 2008.42009.8 已完工 9 巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目(雷科特-红其拉甫段)B 合同段 5,866 万美元 40,094.22 工期 48 个月 在建 10 巴基斯坦木尔坦机场改造项目 约 17.188 亿卢比 14,850.60 2008.10.15 工期 24 个月 在建 11 巴基斯坦克什米尔木扎法拉巴德阿斯木卡姆路76.6 公里（含五座大桥）项目 20.546 亿卢比 17,751.70 工期 12 个月 在建 12 巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程合同 15,741.92 万美元(注 3) 107,553.50 54 个月 等待 开工令 13 蒙古国胡硕图煤矿至中国塔克什肯口岸道路工程 - 11,250.00 15 个月 在建 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-14 14 吉尔吉斯(奥什-萨瑞塔什-伊尔科斯坦 123 公里-190 公里)B 合同段 1,900.32 万美元 12,983.56 36 个月 等待 开工令 合 计 505,172.64 注 1：由于补充材料价格差异，截至 2009 年 6 月 30 日该合同预计收入增加到 6.02 亿元； 注 2：由于工程量增加，截至 2009 年 6 月 30 日该合同预计收入增加到 23.73 亿元； 注 3：该项目扣除不超过 2%的设计费以后下浮 5%计价结算。 （五）公司质量管理体系 公司坚持以质量、 环保、 安全、 节能为中心的服务宗旨， 通过了 GBT/9001-2000 idt ISO9001:2000质量管理体系 、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系 、GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004环境管理体系三大体系认证。 （六）公司其他荣誉 公司是全国文明办授予的全国文明单位；先后多次被国家工商行政管理总局、自治区工商行政管理局授予“守合同重信用”企业；连续多年被中国施工企业管理协会授予“全国优秀施工企业”称号。 公司法定代表人朱建国先生为中共中央组织部、人事部授予的“享受政府特殊津贴”专家，曾先后获得“全国劳动模范” 、 “兵团劳动模范” 、 “全国优秀施工企业家” 、“全国施工企业设备管理优秀经理”等多项称号。 二、发行人控股股东简介 本公司控股股东为兵团建工集团，基本情况如下： 企业性质企业性质 国有独资公司 出资人出资人 建工师国资委 成立时间成立时间 2000 年 12 月 21 日 注册资本注册资本 101,800 万元 法定代表人法定代表人 朱建国 注册地址注册地址 乌鲁木齐市新民路 113 号 注册号注册号 650000030001810 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-15 经营范围经营范围 房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经济的企业集团，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质，具有对外经营权和进出口经营资格。 历史沿革历史沿革 前身是中国人民解放军某工程部队， 1952 年该部队转业组建成新疆生产建设兵团建筑工程第一师； 1993 年， 新疆生产建设兵团建筑工程第一师集中其所属施工企业的优势力量，建立新疆农垦建筑安装工程总公司；1996 年，根据新疆生产建设兵团兵编发199661 号批复， 将新疆农垦建筑安装工程总公司更名为新疆兵团建筑安装工程总公司；2000 年 12 月 8 日经新兵函200044 号文批准，以新疆兵团建筑安装工程总公司为核心，组建新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司。2008 年度，兵团建工集团位列全球最大的 225 家国际承包商的 199 位。 持有发行人持有发行人 股份情况股份情况 本次发行前持有发行人股份 11,135.33 万股， 占发行前总股本的 78.44%。 其所持有股份不存在质押、冻结及其他权利限制。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2009.6.302009.6.30 2008.12.312008.12.31 2007.12.312007.12.31 2006.12.312006.12.31 流动资产 113,791.04 90,360.06 57,532.32 45,875.47 非流动资产 29,989.38 31,134.15 23,960.55 12,437.24 资产合计 143,780.42 121,494.21 81,492.87 58,312.71 流动负债 105,390.54 87,210.48 58,323.82 39,538.43 非流动负债 9,600.00 8,000.00 1,000.00 5,00.89 负债合计 114,990.54 95,210.48 59,323.82 40,039.33 归属于母公司所有者权益 28,789.88 26,283.73 22,169.05 18,029.72 少数股东权益 - - - 243.67 所有者权益合计 28,789.88 26,283.73 22,169.05 18,273.38 负债和所有者权益总计 143,780.42 121,494.21 81,492.87 58,312.71 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-16 项目项目 20092009年年1 1- -6 6月月 20082008年度年度 20072007年度年度 20062006年度年度 营业总收入 91,283.91 164,661.44 125,058.85 74,734.18 营业总成本 88,050.72 159,143.16 120,364.98 72,049.67 营业利润 2,952.00 4,703.27 4,517.70 2,709.55 利润总额 2,934.29 4,719.77 4,730.30 3,033.07 净利润 2,506.15 4,114.68 4,106.47 2,562.37 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的孰低净利润 2,506.15 4,051.46 3,950.61 2,540.26 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 20092009年年1 1- -6 6月月 20082008年度年度 20072007年度年度 20062006年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,552.56 8,254.14 6,166.75 2,896.98 投资活动产生的现金流量净额 -2,797.48 -4,871.16 -5,999.95 -1,408.06 筹资活动产生的现金流量净额 1,796.85 6,778.28 -336.29 -36.38 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -71.68 -224.76 -156.56 -33.41 现金及现金等价物净增加额 1,480.25 9,936.50 -326.05 1,419.13 期末现金及现金等价物余额 19,303.14 17,822.89 7,886.39 8,212.43 （四）主要财务指标 财财 务务 指指 标标 2009.6.302009.6.30 2008.12.312008.12.31 2007.12.312007.12.31 2006.12.312006.12.31 流动比率 1.08 1.04 0.99 1.16 速动比率 0.72 0.70 0.52 0.69 资产负债率（母公司） （%） 80.12 78.55 73.05 69.12 每股净资产（元） 2.03 1.85 1.56 1.27 无形资产占净资产比率（%）（注1） 0.28 0.27 0.06 0.02 财财 务务 指指 标标 20092009年年1 1- -6 6月月 20082008年度年度 20072007年度年度 20062006年度年度 应收账款周转率（次） 3.23 8.70 9.98 6.59 存货周转率（次） 2.38 5.11 4.72 4.36 息税折旧摊销前利润(万元) 7,744.21 14,294.16 11,586.35 6,093.91 利息保障倍数 3.74 3.75 3.75 3.66 每股经营活动产生现金流量（元）（注2）0.1798 0.5814 0.4344 0.2041 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-17 每股净现金流量（元）（注2） 0.1043 0.700 -0.0230 0.1000 加权净资产收益率（%） 9.10 16.98 20.59 15.32 扣除非经常性损益后孰低的加权净资产收益率（%） 9.10 16.72 19.66 15.32 加权基本每股收益（元） 0.1766 0.2899 0.2916 0.1886 扣除非经常性损益后孰低的加权基本每股收益（元） 0.1776 0.2854 0.2783 0.1886 注 1：无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产。 注 2： 每股经营活动现金流量、 每股净现金流量考虑到可比性， 均以 2009 年 6 月 30 日股本 14,195万股为基数计算。 四、本次发行情况 公司本次拟公开发行4,750万股人民币普通股（A 股）。 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00 元 3、每股发行价格： 元 4、发行方式：网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式 5、发行对象：符合规定的配售对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规禁止者除外） 五、募集资金用途 公司本次计划募集的资金全部用于公司主营业务，按照轻重缓急投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项项 目目 项目总投资项目总投资 募集资金募集资金 投入额投入额 募集资金使用计划募集资金使用计划 第一年第一年 第二年第二年 1 购置施工机械设备项目 38,780.00 27,659.00 13,269.00 14,390.00 2 补充公路工程施工业务运营资金项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 合合 计计 48,780.00 37,659.00 23,269.00 14,390.00 以上项目具体内容详见本招股意向书“第十三章 募集资金运用” 。 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-18 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：4,750万股，占发行后总股本25.07% 4、发行价格：通过向配售对象询价确定发行价格 5、市盈率： 倍（以实际发行价格和全面摊薄每股收益计算。全面摊薄每股收益按2008年度经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.0282元 7、发行后每股净资产： 元 8、市净率： （按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行方式相结合 10、 发行对象： 符合资格条件的配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额： 万元 13、预计募集资金净额： 万元 14、发行费用概算 项项 目目 金金 额额 承销费用 按募集资金总额的 %计算 保荐费用 万元 审计费用 万元 评估费用 万元 律师费用 万元 发行手续费用 按募集资金总额的0.35%计算 路演推介及信息披露费用 万元 合合 计计 万元万元 第一章 招股意向书 招股意向书 1-1-19 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 新疆北新路桥建设股份有限公司 法定代表人： 朱建国 注册地址： 乌鲁木齐市河滩北路822号 联系电话： （0991）6694420 传真： （0991）6694420 联系人： 朱胜军 （二）保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 注册地址： 上海
