福达股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

桂林福达股份有限公司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. （桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2-6 层层 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）和巨潮资讯网（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释 义 释 义 本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 发行人、福达股份、股份公司、本公司、公司 指 桂林福达股份有限公司，或按文义指桂林福达汽车部件有限公司 福达有限 指 桂林福达汽车部件有限公司，发行人整体变更前的有限责任公司 零部件总厂 指 广西桂林汽车零部件总厂，福达有限的前身 福达集团、 集团公司、控股股东 指 桂林福达集团有限公司，为发行人控股股东，持有发行人86.67%的股份 桂林曲轴 指 桂林福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 襄阳曲轴（注） 指 襄阳福达东康曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 武汉曲轴 指 武汉福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 桂林齿轮 指 桂林福达齿轮有限公司，发行人持有其 100%的股权 福达锻造 指 桂林福达重工锻造有限公司，发行人持有其 100%的股权 离合器分公司 指 桂林福达股份有限公司离合器分公司，为发行人之分公司 上海福达 指 上海福达汽车零部件销售有限公司，发行人持有其 100%的股权 临桂万鹂地产 指 临桂万鹂地产有限公司，福达集团持有其 100%股权 福达传动 指 桂林福达传动系统有限公司，福达集团持有其 100%股权 福达投资 指 北海福达投资有限公司，福达集团持有其 99%股权 桂林万鹂地产 指 桂林万鹂地产有限公司，原桂林福达置业有限公司，福达集团持有其 100%股权 万鹂物业 指 桂林万鹂物业服务有限公司,桂林万鹂地产全资子公司 德和投资 指 桂林德和投资有限公司 万鹂大酒店 指 桂林万鹂大酒店有限公司，原桂林福达名都大酒店有限公司，桂林万鹂地产持有其 60%股权，福达集团持有其 40%股权 万鹂金象酒店 指 桂林万鹂金象酒店有限公司，黎福超持有其 94%股权 全州螺栓 指 桂林福达全州高强度螺栓有限公司，福达集团持有其 100%股权 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 福达环保 指 广西福达环保科技有限公司，福达集团持有其 65%股权 全州万鹂 指 全州万鹂地产有限公司，桂林万鹂地产持有其 100%股权 福达汽车 指 广西福达汽车有限公司 福达车辆 指 广西五菱福达车辆有限公司 福达机器 指 桂林福达机器有限公司，现已更名为临桂万鹂地产 陆川机电 指 广西陆川机电制造总厂，系零部件总厂成立时的股东之一 中工机电 指 机械工业部中工机电发展总公司，系零部件总厂成立时的股东之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 中国汽车工业协会 指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 董事会 指 桂林福达股份有限公司董事会 监事会 指 桂林福达股份有限公司监事会 公司章程 指 桂林福达股份有限公司章程 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、德恒律指 北京德恒律师事务所 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 师 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 国泰地产评估 指 广西国泰地产评估有限公司 国泰房地产评估 指 广西国泰房地产评估有限公司 旗开土地评估 指 广西旗开土地评估有限公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 公司本次发行面值为 1.00 元的不超过 4,350 万股境内上市人民币普通股（A 股）的行为 报告期内 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月；2011 年末、2012年末、2013 年末及 2014 年 6 月末 报告期末 指 2014 年 6 月 30 日 注：由于湖北省襄樊市更名为襄阳市，按市政府规定，襄樊福达东康曲轴有限公司在 2013年 2 月 25 日由襄阳市工商行政管理局更名为襄阳福达东康曲轴有限公司。 二、行业术语二、行业术语 曲轴 指 发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为旋转运动 锻钢曲轴 指 采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的曲轴 球墨铸铁曲轴 指 采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴 曲轴毛坯 指 经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件 离合器 指 用于连接发动机和变速箱，功能是控制两者的分离和接合，以切断或传递发动机向变速箱输入的动力 多缸发动机 指 有两个以上气缸的发动机称为多缸发动机。它是由若干个相同的单缸排列在一个机体上共用一根曲轴输出动力所组成 膜片弹簧离合器 指 用膜片弹簧代替了一般螺旋弹簧以及分离杆机构而做成的离合器 螺旋锥齿轮 指 机械传动系统中的关键零件，是一种在两相交轴之间传递扭矩的曲线齿轮，其功用是把传动轴传来的力按一定的传动比由主动锥齿轮传递给从动锥齿轮，实现大减速比和传递作用变速箱 指 传动系统中重要的部件之一，其主要功能是改变传动比、改变动力方向、中断动力传递等 总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分 驱动桥 指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，其作用是将万向传动装置传来的动力折过 90角， 改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩后，经差速器分配桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 给左右半轴和驱动轮 汽车变速总成 指 发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩 汽车驱动桥传动总成 指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩 低速汽车 指 包括三轮汽车和低速货车 国三 指 车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国、阶段） （GB17691-2005）中的第三阶段排放限值 欧、欧 指 欧盟组织（EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是一项大多数国家和地区执行的参照标准 精益生产 指 一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生产方式 六西格玛 指 一种管理业务和部门的系统方法。它把顾客放在第一位，它是利用事实和数据来驱动更好地解决问题的方法 DMAIC 指 是六西格玛管理中最重要、最经典的管理模型，主要侧重在已有流程的质量改善方面 热处理 指 对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法 喷丸 指 利用高速喷射的沙丸或铁丸，对工件表面进行强烈的冲击，使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变表面状态的一种工艺方法 淬火 指 将钢件加热到 Ac3 或 Ac1 点以上某一温度，保持一定时间，使之全部或部分奥氏体化，然后以大于临界冷却速度的速度进行冷却，以获得高硬度的马氏体组织或下贝氏体组织的热处理工艺 氮化处理 指 一种在一定温度下一定介质中使氮原子渗入工件表层的化学热处理工艺。经氮化处理的制品具有优异的耐磨性、耐疲劳性、耐蚀性及耐高温的特性 乘用车 指 指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车） 、多功能乘用车（MPV） 、运动型多用途乘用车（SUV） 、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车， 可细分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 重卡 指 公路运行时厂定最大总质量（GA）14 吨的卡车 中卡 指 6.0 吨GA14 吨的卡车 轻卡 指 1.8 吨GA6 吨的卡车 微卡 指 GA1.8 吨的卡车 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 主机配套市场 指 Original Equipment Manufacturer（OEM） ，即零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场 售后服务市场 指 After-Market（AM） ，即修理或更换汽车零部件的市场 主机厂商 指 发动机或汽车整车生产企业 QS9000 指 以 ISO9001 为基础，增加了汽车行业的特殊要求，主要是克莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册、福特公司的 Q-101 质量体系标准和通用公司的北美创优目标及货车制造商基本要求的协调产物 TS16949 指 全名是“质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2000 的特殊要求” ，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范 ISO14001 指 ISO14001 是环境管理体系认证的代号。 ISO14000 环境管理系列标准是国际标准化组织（ISO）第 207 技术委员会（ISOTC207 ） 组 织 编 制 环 境 管 理 体 系 标 准 ， 其 标 准 号 从14001-14100，共 100 个标准号，统称为 ISO14000 系列标准。OHSAS18001 指 OHSAS18000 是一个国际性安全及卫生管理系统验证标准，其中的 OHSAS18001 标准是认证性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。 三、客户及供应商术语三、客户及供应商术语 玉柴股份 指 广西玉柴机器股份有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 比亚迪汽车 指 比亚迪汽车有限公司 上海日野 指 上海日野发动机有限公司 五菱柳机 指 柳州五菱柳机动力有限公司 安徽华菱 指 安徽华菱汽车股份有限公司 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 东风德纳 指 东风德纳车桥有限公司 东风锻造 指 东风锻造有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 东风商用车 指 东风商用车公司 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 东风商用车发动机厂 指 东风汽车有限公司商用车发动机厂 福马车桥 指 安徽福马车桥有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司 柳工机械 指 广西柳工机械股份有限公司 柳州方盛车桥 指 方盛车桥（柳州）有限公司 美国伊顿 指 美国伊顿公司 绵阳新晨动力 指 绵阳新晨动力机械有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 青年客车 指 中国青年汽车集团 日本洋马 指 日本洋马公司 陕西汉德车桥 指 陕西汉德车桥有限公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司 上海萨克斯 指 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽依维柯红岩 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 四川南骏 指 四川南骏汽车有限公司 天津雷沃动力 指 天津雷沃动力股份有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司 孝感伟翔 指 孝感伟翔数控机床有限公司 一汽大柴 指 一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司 一汽锻造 指 一汽巴勒特锻造（长春）有限责任公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司 郑州宇通 指 郑州宇通集团有限公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 中国重汽 指 中国重汽集团有限公司 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 中国重汽济宁商用车 指 中国重汽集团济宁商用车有限公司 天润曲轴 指 天润曲轴股份有限公司 长春一东 指 长春一东离合器股份有限公司 双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 远东传动 指 许昌远东传动轴股份有限公司 广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司 日本日野中国公司 指 日野汽车(中国)有限公司 日本日野（日本） 指 日本日野汽车公司 日本大发 指 日本大发工业株式会社 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、发行方案一、发行方案 本次发行方案经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超过 4,350 万股，其中新股发行数额不超过 4,350 万股，公司不实施股东公开发售股份。 二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 公司本次发行前总股本 39,000 万股，本次拟发行不超过 4,350 万股流通股，发行后总股本不超过 43,350 万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。 若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持， 未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。 上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。 三、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案三、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）公司股价稳定预案（一）公司股价稳定预案 公司 2014 年第二次股东大会通过了关于公司上市后稳定公司股价的预案 ，主要内容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内， 公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司控股股东福达集团承诺， 自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内实施增持公司股份。 控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的 20%， 连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的 2%。 2、非独立董事、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 额（税后）之和的20%。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 3、公司回购股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内， 若公司控股股东、 非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知， 公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。 公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺（二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下： 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 1、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内， 福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份， 福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%， 连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福达集团有权利终止实施增持计划。 福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 2、非独立董事、高级管理人员承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束（三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下： 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股说明书有桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺， 若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺， 若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后， 其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向（一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向 发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下： 1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价 （若公司股票有派发现金股利、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整） 。 2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不视为减持， 股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。 （二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向（二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向 发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下： 在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内， 每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整） 。 （三）减持应履行的公告义务（三）减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 需按照上述安排再次履行减持公告。 （四）未履行承诺的约束措施（四）未履行承诺的约束措施 若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持， 未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持， 未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿， 补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。 六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后的利润分配政策（一）公司上市后的利润分配政策 根据公司章程（草案） ，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下， 公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司无重大资本性支出时， 公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司存在重大资本性支出时， 公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 上述 “重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1 亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案时， 应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案， 或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%， 董事会应进行专项说明， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的， 董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司应为股东提供网络投票方式。 （二）滚存利润分配方案（二）滚存利润分配方案 经本公司 2011 年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大不超过11.15%， 募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高， 公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分， 同时偿还银行借款，每偿还1亿元银行借款，将减少利息支出约700万元，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理， 强化了公司的抗风险能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客户提供帮助。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明 自招股说明书财务报告审计截止日2014年6月30日至招股说明书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业和经营业绩波动风险（一）行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013 年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%， 低于 2010 年销量增长率 32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了一定的波动。2011 年，公司实现营业收入 140,025.18 万元；2012 年，公司实现营业收入 110,508.51 万元，同比下降 21.08%；2013 年，公司实现营业收入 122,917.24 万元，同比增长11.23%；2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 64,381.69 万元。 2011 年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从 2013 年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计 2014 年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业桂林福达股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染， 世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为