华达科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

华达汽车科技股份有限公司华达汽车科技股份有限公司 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd （住所：江苏省靖江市江平路（住所：江苏省靖江市江平路 5151 号）号） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：济南市市中区经七路（住所：济南市市中区经七路 8686 号）号） 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次公开发行股票数量不超过 4,000 万股， 发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人陈竞宏先生承诺：“自华达科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的华达科技股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若华达科技上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（自华达科技股票上市至本人减持期间，华达科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的华达科技股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后，本人在华达科技担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的华达科技股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的华达科技股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。” 本公司自然人股东葛江宏、刘丹群、朱世民、许霞承诺：“自华达科技股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华达科技公开发行股票前已发行股份，也不由华达科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。若华达科技上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（自华达科技股票上市至本人减持期间，华达科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的华达科技股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后，本人在华达科技担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的华达科技股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的华达科技股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格 3 不低于发行价。” 三、公司股票上市后稳定股价的预案三、公司股票上市后稳定股价的预案 发行人第一届董事会第三次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过华达汽车科技股份有限公司稳定股价预案（以下称为“稳定股价预案”），2016 年 12 月 2日发行人第二届董事会第三次会议，审议并通过关于修改并重新制定稳定公司股价预案的议案。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人回购股份 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 发行人股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 发行人为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律、 法规之要求之外，还应符合下列各项： A、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额； B、回购股票的价格不高于上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 4 C、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； D、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。 E、发行人用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出。 F、上述回购的公司股票不超过股本总额 5%的部分，依据公司法的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额 5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。 发行人董事会公告回购股份预案后， 发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 发行人董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持股份 下列任一条件发生时，发行人控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： A、 发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 控股股东单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元， 但单次增持发行人股份数量不超过发行人总股本的 2%。 控股股东在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。 （3）董事、高级管理人员增持股份 下列任一条件发生时， 届时在发行人领取薪酬的发行人董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 等法律、 法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： A、 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 5 有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员承诺，用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 50%，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事） 和高级管理人员的必要条件， 并在将来新聘该等人员时， 要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、责任追究和约束机制 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对流通股东承担赔偿责任。 华达科技未履行上述股价稳定义务的， 以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与控股股东应增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付控股股东该年度及以后年度的税后薪酬或现金分红予以暂扣， 直至控股股东履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与该等董事和高级管理人员应增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣， 直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。 6 四、关于信息披露责任的承诺四、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人的相关承诺（一）发行人的相关承诺 发行人承诺： 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前， 因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按照银行 1 年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。 （二）发行人（二）发行人实际控制人实际控制人、控股股东的相关承诺、控股股东的相关承诺 公司实际控制人、控股股东陈竞宏先生承诺： 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 7 若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前， 因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按照银行 1 年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。 （三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行并上市 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保 8 障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 （四）中介机构的相关承诺（四）中介机构的相关承诺 保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的律师服务机构，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，本所郑重承诺：如因本所为华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 申报会计师承诺：“根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 9 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构承诺：“若监管部门认定因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” 五、公开发行前持有发行人股份五、公开发行前持有发行人股份 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 （一）控股股东陈竞宏的减持意向（一）控股股东陈竞宏的减持意向 本公司控股股东陈竞宏承诺： 本人在锁定期满后两年内直接或间接减持华达科技股票的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持华达科技股票数量的 25%，减持价格不低于本次发行价格。若华达科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持华达科技股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知华达科技， 并由华达科技及时予以公告， 自华达科技公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持华达科技股份。 （二）其他持有发行人（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向以上股份股东的减持意向 除陈竞宏外，持有本公司 5%以上股份的股东葛江宏、刘丹群承诺：本人在锁定期满后两年内减持华达科技股票的， 每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持华达科技股票数量的 25%，减持价格不低于发行价。若华达科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持华达科技股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知华达科技，并由华达科技及时予以公告，自华达科技公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持华达科技股份。 10 六、发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、六、发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 公司承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东、公司实际控制人陈竞宏及持有股份的董事、高级管理人员葛江宏、刘丹群、朱世民、许霞承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 11 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员陈斌、范银松、洪兴、陈志龙、何清波、褚金华承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； 12 （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 独立董事武兵书、陆桂明、袁彬承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或停发津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 13 股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 七七、本次发行后公司股利分配政策、计划和规划、本次发行后公司股利分配政策、计划和规划 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司一届三次董事会、 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行后适用的 华达汽车科技股份有限公司章程（草案）、华达汽车科技股份有限公司上市后分红回报规划。 1、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 3、公司利润分配方案的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 14 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）现金分红条件和比例（二）现金分红条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股 15 票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （三）公司未来分红回报规划（三）公司未来分红回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 16 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 并优先采用现金分红的方式。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划 （1）分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （2）现金分红比例 首次公开发行股票并上市后， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 17 及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司章程的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （3）股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力八、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施的具体措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会有一定程度下降，投资者的即期回报将被摊薄。 为此，公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随着募集资金投资项目的全部建成投产，公司将突破制约业务发展的产能瓶颈，生产效率将进一步提高。 2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力，积极开发整车商客户，扩大生产规模，提升对客户的配套服务能力，使募集资金投资项目形成的新产能尽快完全释放。 3、加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，进一步 18 提高公司的技术竞争能力，从而提高经营效率和盈利能力。 4、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。 5、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。 九九、发行人原股东江苏华德历史上存在的股权纠纷情发行人原股东江苏华德历史上存在的股权纠纷情况、内部职况、内部职工个人股清退情况和职工委托持股解除情况，以及发行人控股股工个人股清退情况和职工委托持股解除情况，以及发行人控股股东、实际控制人陈竞宏的相关承诺东、实际控制人陈竞宏的相关承诺 江苏华德原股东孙福余于 2010 年 11 月将其所持江苏华德 11.50%股权、 江苏华德原股东刘春祥于 2011 年 11 月将其所持江苏华德 9.50%股权转让给发行人实际控制人、控股股东陈竞宏。孙福余已于 2013 年 8 月、刘春祥已于 2013 年 11 月分别就上述股权转让出具不存在异议、纠纷或潜在纠纷的承诺函。其后，刘春祥分别向江苏省泰州市中级人民法院、江苏省高级人民法院提起关于刘春祥本人对本次股权转让相关纠纷的诉讼。该诉讼已经二审终审裁定，相关股权目前不存在纠纷或潜在纠纷。 发行人原股东江苏华德在 1994 年至1999年的股份合作制期间存在内部职工个人股清退事项、在 2000 年至 2003 年存在职工委托持股并集中解除事项。关于华德汽配内部职工个人股清退、江苏华德职工委托持股解除，历史上未发生纠纷，目前不存在纠纷或潜在纠纷。此外，发行人实际控制人、控股股东陈竞宏作出相关承诺如下：“截至承诺函出具日，华德汽配内部职工个人股清退、江苏华德职工委托持股解除行为不存在权属纠纷或潜在风险。今后如因内部职工个人股清退、职工委托持股解除导致任何权属纠纷或潜在风险，本人自愿承担相应民事赔偿责任，如因上述事项导致发行人承担相关赔偿责任的，本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。” 19 十十、提醒、提醒投资者投资者关注关注财务报告财务报告审计审计截止日截止日后后公司公司主要财务主要财务信息信息、经营状况及经营状况及 2016 年经营业绩年经营业绩预预计（不构成盈利预测）计（不构成盈利预测） （一）财务报告审计（一）财务报告审计截止日截止日后后主要财务信息主要财务信息 2016 年 1-9 月， 公司生产经营状况正常， 经营业绩与去年同期相比有一定幅度增长。发行人 2016 年第三季度合并财务报表未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅， 根据致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的致同专字(2016)第 320ZA0121号审阅报告，公司 2016 年 1-9 月财务报表主要项目如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016.9.30 2015.12.31 资产总计 222,431.54 211,001.09 流动资产合计 129,601.75 128,318.70 非流动资产合计 92,829.78 82,682.40 负债合计 105,438.28 108,095.60 流动负债合计 104,762.44 107,642.40 非流动负债合计 675.84 453.20 所有者权益合计 116,993.26 102,905.49 归属于母公司所有者权益合计 116,993.26 102,905.49 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015年年1-9月月 2016年年7-9月月 2015年年 7-9月月 营业收入 185,215.57 161,668.93 61,086.38 53,863.33 营业利润 26,104.48 17,136.46 9,978.03 8,554.32 利润总额 26,529.65 17,640.63 10,077.74 8,511.96 净利润 20,087.76 14,845.34 7,578.31 7,189.88 归属于母公司所有者的净利润 20,087.76 14,845.34 7,578.31 7,189.88 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,773.27 14,417.55 7,503.53 7,227.26 20 （二）财务报告（二）财务报告审计审计截止日截止日后后至至招股招股说明书说明书签署日签署日的的主要经营状况主要经营状况 截至招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩有所增长。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （三）（三）2016 年经营业绩预计年经营业绩预计（不构成盈利预测）（不构成盈利预测） 公司预计 2016 年度营业收入在 242,000.00 万元至 267,500.00 万元之间，同比上升2.14%-12.90%。 如按 25%所得税率预计，2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 24,400.00 万元至 27,000.00 万元之间，变动区间为下降 5.16%至上升 4.94%（2015 年度公司享受高新技术企业所得税优惠政策，实际税率为 15%，下同），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 24,000.00 万元至 26,600.00 万元之间，变动区间为下降 4.59%至上升 5.75%。 如按 15%所得税率预计，2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 26,900.00 万元至 29,800.00 万