洁美科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
浙江洁美电子科技股份有限公司浙江洁美电子科技股份有限公司 ZHEJIANG JIEMEI ELECTRONIC AND TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）（注册地址：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）号国信证券大厦十六至二十六层） 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1发发行行人人声声明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2目 录 第第第第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 5一、承诺 . 5（一）股份锁定承诺. 5（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺. 6（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案. 8（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 12（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 13（六）本次发行相关中介机构的承诺. 17二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 . 18三、本次发行上市后的利润分配政策 . 18（一）公司利润分配原则. 19（二）公司利润分配的形式. 19（三）公司以现金方式分配利润的条件和比例. 19（四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例. 19（五）公司利润分配政策决策程序. 20（六）公司利润分配政策的披露. 21四、公司上市后三年利润分配规划 . 21五、滚存利润分配安排 . 22六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： . 22（一）行业经营环境变化的风险. 22（二）主要原材料供应及价格波动风险. 22（三）经营业绩波动风险. 23（四）偿债能力不足的风险. 23（五）股东即期回报被摊薄的风险. 23（六）对主要供应商采购风险. 23七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 24（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况. 24（二）2017 年第一季度预计业绩情况. 24浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行概概概概况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 26 6 6 6一、本次发行的基本情况 . 26二、发行承销费用分摊原则 . 27第第第第三三三三节节节节 发发发发行行行行人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 28 8 8 8一、发行人基本情况 . 28二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 28（一）发行人设立方式. 28（二）发起人及其投入的资产内容. 29三、发行人的股本情况 . 29（一）公司发行前后股东持股情况. 29（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况. 29（三）本次发行前各股东间的关联关系. 30四、发行人的主营业务情况 . 30（一）主营业务及主要产品情况. 30（二）发行人的经营模式. 30（三）所需主要原材料. 33（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位. 33五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 34六、同业竞争和关联交易 . 34（一）同业竞争. 34（二）关联交易. 35七、董事、监事、高级管理人员 . 36八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 . 39九、财务会计信息及管理层讨论 . 39（一）合并财务报表. 39（二）非经常性损益. 43（三）主要财务指标. 44（四）净资产收益率及每股收益. 45（五）管理层分析讨论. 45（六）股利分配政策. 49（七）控股子公司情况. 51浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4第第第第四四四四节节节节 募募募募集集集集资资资资金金金金运运运运用用用用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 55 5 5 5一、本次发行募集资金运用概况及其依据 . 55二、募集资金投资项目前景分析 . 56第第第第五五五五节节节节 风风风风险险险险因因因因素素素素和和和和其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 57 7 7 7一、募集资金风险 . 57（一）募集资金投资项目实施的风险. 57（二）募集资金投资项目的市场开拓风险. 57（三）募集资金投资项目新增折旧大幅增加的风险. 57二、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 . 58（一）高新技术企业所得税税率优惠政策. 58（二）政府补助对公司业绩的影响. 58（三）出口退税率变动带来的风险. 59三、核心人员流失或不足的风险 . 59四、汇率波动的风险 . 60五、其他重要事项 . 60（一）重大合同. 60（二）重大诉讼或仲裁事项. 60第第第第六六六六节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行各各各各方方方方当当当当事事事事人人人人和和和和发发发发行行行行时时时时间间间间安安安安排排排排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 6 61 1 1 1一、本次发行各方当事人 . 61二、发行时间安排 . 61第第第第七七七七节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 6 62 2 2 2 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5第第第第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 本公司提请投资者注意：本公司提请投资者注意： 一、承诺 一、承诺 （一）股份锁定承诺 1、控股股东浙江元龙、实际控制人方隽云承诺 控股股东浙江元龙、实际控制人方隽云承诺： （1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、安吉百顺承诺 公司股东安吉百顺承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、其他股东承诺 公司股东之祥禾泓安、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、上策投资、高冬、顾春序、王斌、魏尔平承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的方隽云、方隽彦、邓水岩、陈云霞承诺： （1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 不转让直接或间接持有的公司股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6（2） 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的情形， 公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” （2）发行人控股股东浙江元龙的相关承诺 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东浙江元龙若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案 。 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9公司制定稳定股价预案具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%， 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%； 公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据） 。 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-115、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新选举或聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺：本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为浙江元龙及安吉百顺，分别持有公司65.75%和 8.12%股份，其持股意向及减持意向如下： 1、浙江元龙的持股意向及减持意向 （1）除因洁美科技首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的洁美科技的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 10%。 2、安吉百顺的持股意向及减持意向 （1）除因洁美科技首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的洁美科技的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，将会摊薄每股收益及扣除非经常性损益后每股收益。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、 加大市场开发力度、 强化投资者回报机制等方式， 提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主营业务为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等，公司产品主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。公司目前是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品， 并且致力于为客户产品在生产和使用过程中所需耗材提供一站式解决方案。 公司自主研发的电子载带原纸打破了多年来被国外企业垄断的局面，形成了具有自主知识产权的专利技术，突破了国内纸质载带行业的原材料瓶颈， 有效降低了纸质载带产品的生产成本。 目前产品产销率总体维持在较高水平。浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14随着产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。 （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 行业经营环境变化的风险 公司产品电子元器件薄型载带主要应用于下游电子元器件的表面贴装， 可广泛用于 IC、电阻、电感、电容、连接器、保险丝、开关、继电器、接插件、振荡器、 二三极管、 半导体分立器件等电子产品功能性器件， 最终应用于消费电子、智能穿戴、汽车电子、智慧医疗、安防监控、智能家居等领域，因此功能性器件行业及配套薄型载带行业与电子产品行业的发展具有很强的联动性。 自上世纪 90 年代起，我国电子元器件制造业快速发展且成效显著，已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。2005-2016 年我国电子元件产量从4,130.44 亿只上升到约 36,780.00 亿只，年复合增长率 21.99%；电子器件中的半导体分立器件从 2,062.90 亿只上升到约 6,324.00 亿只，年复合增长率 10.72%。 报告期内我国电子元器件行业景气度持续向好， 快速发展的电子信息产业为本行业的发展奠定了良好的市场基础。但不排除未来在全球经济低迷时，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致电子产品产销量下降， 功能性器件的市场需求随之萎缩给公司带来经营风险。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商延长付款账期等转嫁压力的行为，也会加大公司的经营风险。 公司将在稳步提升纸质载带市场占有率优势地位的前提下逐步增加塑料载带业务规模，并积极推进电子元器件转移胶带项目，提升产品质量，致力于为客户产品在生产和使用过程中所需耗材提供一站式解决方案。 主要原材料价格波动风险 报告期内， 公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在 70%左右， 其中木浆占生产成本的比例为 45%左右， 为公司最为主要的原材料。 公司木浆基本来源于智利，包括智利银星针叶木化学浆和智利明星阔叶木化学浆。 除木浆外，电子专用纸、PET 薄膜、未涂布薄纸、聚乙烯、塑料粒子亦为公司主要的原材料。公司主要原材料大多为大宗商品，易受炒作、汇率等因素影响浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15而呈现较大幅度波动，显著增加公司生产成本管理难度。若未来，公司主要原材料价格发生大幅波动， 将不利于公司生产成本控制， 进而影响公司盈利的稳定性。 公司将在与全球知名木浆生产商签订长期采购合同的基础上， 与国内木浆贸易商加强合作，确保主要原材料供应的稳定性，降低采购成本。 经营业绩波动风险 报告期内，受益于下游消费电子、电子元器件行业快速发展，公司业务规模呈增长态势。报告期内公司营业收入分别为 51,934.84 万元、59,015.54 万元、75,337.39 万元；净利润分别为 5,556.89 万元、8,929.99 万元、13,811.67 万元。 若未来下游消费电子、电子元器件行业发展趋缓，导致配套薄型载带子行业增速下降甚至负增长，主要材料成本上升且公司不能及时将成本转嫁给下游客户， 或因下游行业技术更新且公司不能针对新技术生产出适销对路的电子元器件薄型载带产品等情形，将对公司经营业绩造成不利影响，可能使公司面临业绩波动风险。 公司已在马来西亚设立子公司，积极开拓马来西亚、菲律宾等东南亚市场，公司将与下游主要客户紧密合作，紧跟客户新产品、新技术开发步伐，为下游客户研发配套的电子元器件薄型载带产品。 偿债能力不足的风险 报告期内各期期末，公司资产负债率（母公司）分别为 51.77%、37.31 %和39.08%；流动比率分别为 0.98 倍、1.23 倍和 1.14 倍，速动比率分别为 0.74 倍、0.93 倍和 0.84 倍；截至报告期末，公司长短期银行借款余额 33,842.02 万元，负债规模较高。 目前公司主要通过银行借款和自发性流动负债满足自身对资金的需求， 如果公司不能持续获得银行融资或者客户货款不能及时收回， 公司将面对偿债能力不足的风险，从而对公司的生产经营产生较大不利影响。 公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全，加速货款回笼。同时，公司将加强与银行合作，增加银行授信规模。 浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-162、加快公司募集资金项目建设，提高日常运营效率，降低发行人运营成本提升公司经营业绩的措施、加快公司募集资金项目建设，提高日常运营效率，降低发行人运营成本提升公司经营业绩的措施 公司承诺采取以下具体措施： （1）强化募集资金管理 公司已制定浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。 公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大市场开发力度 公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （5）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同浙江洁美电子科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 3、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 4、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东浙江元龙、实际控制人方隽云承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 5、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况 上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第十二次
