中超电缆：首次公开发行股票招股意向书.PDF

江苏中超电缆股份有限公司江苏中超电缆股份有限公司 Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. （宜兴市西郊工业园振丰东路（宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号）号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 （吉林省长春市自由大路1138号）中超电缆招股意向书 1-1-1 发行概览发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 4,000 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2010 年 8 月 30 日 每股发行价格 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中超集团承诺： “自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。 ” 公司实际控制人杨飞承诺： “自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过 50%。 ” 杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺： “自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。 ” 公司股东康乐机械承诺： “自中超电缆股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。 ” 公司副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福，董事、副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主中超电缆招股意向书 1-1-2 席盛海良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经理刘志君，副总经理张乃明、总工程师王彩霞承诺： “本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过 50%。 ” 公司董事俞雷、监事蒋丽隽承诺： “本人将及时向中超电缆申报本人持有的康乐机械股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的股权总数的比例不超过 50%。 ” 保荐机构 （主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股意向书签署日 2010 年 7 月 27 日 中超电缆招股意向书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为 12,000 万股，本次拟首次公开发行 4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股，上述股份均为流通股。 （1）公司控股股东中超集团承诺： “自中超电缆股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份， 也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。 ” （2） 公司实际控制人杨飞承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。 ” （3）杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺： “自中超电缆股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前中超电缆招股意向书 1-1-4 已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。 ” （4）公司股东康乐机械承诺： “自中超电缆股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份， 也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。 ” （5）公司董事长杨飞，副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福，董事、副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主席盛海良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经理刘志君，副总经理张乃明、总工程师王彩霞因持股中超集团而间接持有中超电缆股份，以上人员承诺：本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过 50%。 公司董事俞雷、监事蒋丽隽因持股康乐机械而间接持有中超电缆股份，以上人员承诺：本人将及时向中超电缆申报本人持有的康乐机械股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的股权总数的比例不超过 50%。 2、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议：公司公开发行股票成功后，本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。 3、募集资金项目实施的风险、募集资金项目实施的风险 （1）产品不能及时通过预鉴定试验的风险）产品不能及时通过预鉴定试验的风险 本次募投项目500kV环保型阻燃超高压交联电缆生产线将生产110kV、220kV、500kV的交联电缆，根据国家标准GB/Z18890.118890.3-2002额定电压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件 、GB/T22078.1中超电缆招股意向书 1-1-5 22078.3-2008 额定电压500kV （Um=550kV） 交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件及该类产品客户的一般规定，220kV及以上电力电缆须在完成型式试验的基础上通过预鉴定试验才具备供货资格，对于110kV交联电缆，根据国家标准GB/T11017.111017.3-2002额定电压110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件及该类产品客户的一般规定，通过型式试验后能进行销售。故在募投项目投产后并通过220kV及以上交联电缆预鉴定试验前，公司主要生产和销售110kV交联电缆及各种资源节约型铝合金架空线，并将尽快完成220kV及以上交联电缆的预鉴定试验。目前为止，采用类似技术生产的220kV及以上交联电缆尚未出现不能通过预鉴定试验的情况，公司募投项目生产220kV、500kV交联电缆的关键工序及测试设备均为国外进口的最先进设备，结合公司人才、技术方面准备，能够确保高压、超高压交联电缆的产品质量，所以220kV及以上交联电缆不能通过预鉴定试验的风险较小。 但上述产品如果不能在投产后一年的时间及时通过预鉴定试验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 根据上海电缆工程设计研究所测算，如果项目整个生产期内公司仅生产110kV交联电缆产品及各种资源节约型铝合金导线，该项目生产110kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线产生的年均利润总额将达到12,616.23万元， 是项目顺利实现110kV、 220kV、 500kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线正常销售的年均利润总额13,633.99万元的92.54%。 （2）市场营销风险市场营销风险 公司销售高压、超高压交联电力电缆的经验不足，本次募集资金投资项目实施后，公司高压、超高压交联电力电缆的产能迅速提高，这将使公司面临新增产能的销售风险。虽然公司在35kV及以下电力电缆市场有较好的声誉，而高压、超高压交联电力电缆的客户基本与公司35kV及以下电力电缆市场客户重合，并且公司制定了具体的110kV及以上电缆的营销措施，为实现募投项目投产后的产品销售进行了前期准备，但仍不能排除所存在的产品营销风险。 4、铜材价格大幅波动带来的经营风险、铜材价格大幅波动带来的经营风险 发行人生产电力电缆的最主要原材料为铜材， 2010年1-6月、 2009年度、 2008年度和2007年度铜材成本占发行人同期营业成本比重分别为74.01%、71.94%、中超电缆招股意向书 1-1-6 77.47%和78.58%。根据全球金属网数据，近几年长江现货1#铜的平均价格出现一定幅度的波动，2007年-2008年10月，铜价一直高位运行，之后受金融危机、经济衰退预期等因素影响， 铜价持续下跌， 到2008年底时价格低至3万元/吨之下，2009年受经济复苏预期等因素影响，全年铜价呈缓慢回升态势。长江现货1#铜的平均价格如下：2007年度64,025元/吨；2008年度55,142元/吨，2009年度42,341元/吨、2010年1-6月57,339元/吨。 由于电线电缆行业基本采取以铜现货价格为基础， 加上辅料成本及加工费来确定产品报价的定价机制， 因此铜价波动对本公司营业收入和营业成本都会带来较大影响，对公司经营业绩也会带来一定程度的影响，具体表现如下： （1）铜价上涨过程中存在的风险 如果铜价上涨，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价上涨而提高。此时加工费占总价比例较低，如提价更易于被客户接受，因而有利于公司毛利增加（毛利率可能下降）；但同时，铜价高位运行增加了存货、应收账款对流动资金的占用，公司资金压力增大，财务费用增加，从而对日常经营和利润增长带来负面影响。 另外，公司在参与闭口合同的招投标时，通常根据投标日铜现货价格及预测投标日至得知中标结果期间的铜价变动趋势， 并据以调整报价， 如果获知中标时，铜价实际涨幅高于公司预测，则公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。 在铜价上涨过程中，对于公司在铜价较低价位与供应商签订的采购合同，供应商存在违约的动因，但由于公司多年来向相对固定的合格供应商采购铜材，而铜价长期在上涨或下跌中波动，因此，无论铜价上涨或下跌，合同双方均能够遵守合约，公司成立以来，未发生过公司或供应商因为铜价波动而违约的情况。 （2）铜价下跌过程中存在的风险 如果铜价下跌，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价下跌而下降。此时加工费占总价比例较高，客户不易接受较高的加工费，因而公司维持原有的毛利会增加难度。客户如果提出下调加工费的要求，会对公司利润带来负面中超电缆招股意向书 1-1-7 影响。 另外，对于公司在铜价较高价位与客户签订的闭口合同，如果合同执行期间铜价大幅度下跌，将会导致客户采购成本提高，此时客户存在违约的动因。本公司主要客户均为电力系统及重点工程的高端客户， 不会因铜价波动而出现违约的情况，而一般工程用户不排除要求公司下调合同定价的可能性，此时公司对应该合同的大部分原料铜已经锁定价格，如果客户要求下调合同定价，公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。 5、资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点， 企业日常经营过程中对运营资金的需求量很大，公司自身积累时间较短，2010年6月末、2009年末、净资产规模在2亿元左右，但运营资产总额在8亿元左右，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2010年6月末、2009年末、2008年末、2007年末分别达到75.87%、74.00%、74.47%、75.35%（母公司口径） 。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。 6、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。 中超电缆招股意向书 1-1-8 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 12 第二节第二节 概览概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、控股股东和实际控制人简介 . 19 三、发行人的主要财务数据 . 20 四、本次发行情况 . 21 五、募集资金的运用 . 22 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .23 一、本次发行的基本情况 . 23 二、本次发行的有关机构 . 23 三、发行人与中介机构关系的说明 . 25 四、有关发行上市的重要日期 . 25 第四节第四节 风险因素风险因素 .26 一、募集资金项目实施的风险 . 26 二、铜材价格大幅波动带来的经营风险 . 27 三、资产负债率较高的风险 . 28 四、行业竞争加剧的风险 . 29 五、下游行业波动风险 . 29 六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 . 29 七、大股东及实际控制人控制的风险 . 29 八、净资产收益率下降风险 . 30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .31 一、发行人简况 . 31 二、发行人改制重组情况 . 31 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 35 四、历次验资情况 . 62 五、发行人股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 64 六、发行人控股、参股公司情况 . 76 七、发行人组织机构 . 85 八、发行人有关股本情况 . 88 九、发行人劳动用工及社会保险情况 . 90 十、主要股东的重要承诺及履行情况 . 91 第六节第六节 业务与技术业务与技术 .93 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 93 二、电线电缆行业的基本情况 . 95 中超电缆招股意向书 1-1-9 三、公司在行业中的竞争地位 . 113 四、公司的业务情况 . 123 五、公司的资产情况 . 142 六、公司特许经营权情况 . 150 七、公司生产技术、研发情况 . 151 八、境外经营情况 . 160 九、主要产品质量控制情况 . 160 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 166 一、同业竞争 . 166 二、关联方和关联关系 . 169 三、关联交易情况 . 170 四、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定 . 180 五、报告期内关联交易履行决策程序的情况 . 182 六、公司独立董事意见 . 182 七、减少关联交易的措施 . 183 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 185 一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简介 . 185 二、董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 . 191 三、董事、监事、高管人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 194 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员 2009 年收入及报酬情况 . 194 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员兼职情况 . 195 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 196 七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况 . 196 八、董事、监事及高管人员的任职资格 . 196 九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况 . 196 第九节第九节 公司治理公司治理 . 198 一、公司股东大会、董事会、监事会等各项制度建立健全及运行情况 . 198 二、发行人最近三年违法违规行为 . 207 三、发行人最近三年资金占用、对外担保情况 . 208 四、对内部控制制度的评估意见 . 208 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 209 一、财务报表 . 209 二、审计意见 . 219 三、财务报表的编制基础 . 219 四、财务报表的合并范围 . 219 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 221 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 233 七、固定资产及无形资产情况 . 233 八、主要债项 . 234 中超电缆招股意向书 1-1-10 九、所有者权益变动表 . 236 十、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 . 236 十一、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 . 237 十二、公司的主要财务指标 . 240 十三、资产评估情况 . 243 十四、历次验资情况 . 244 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 245 一、财务状况分析 . 245 二、盈利能力分析 . 263 三、资本支出分析 . 291 四、现金流量分析 . 294 五、承诺事项、或有事项和重大期后事项的影响 . 296 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 . 297 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 300 一、公司发展规划 . 300 二、公司整体经营目标 . 304 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 304 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 304 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 305 六、本次募集资金运用与发展计划的关系 . 305 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .307 一、本次募集资金投资计划 . 307 二、募投项目的必要性及决策背景 . 308 三、募投项目发展趋势与需求 . 314 四、募投项目的具体情况 . 320 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 337 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 341 一、公司报告期内股利分配政策和实际分配情况 . 341 二、利润共享安排 . 342 三、发行后的股利分配政策 . 342 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 343 一、信息披露和投资者关系相关情况 . 343 二、重大合同 . 343 三、本公司对外担保情况 . 351 四、重大诉讼或仲裁事项 . 352 五、刑事起诉 . 352 第十六节第十六节 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 . 353 发行人全体董事声明 . 353 中超电缆招股意向书 1-1-11 发行人全体监事声明 . 354 发行人全体高级管理人员声明 . 355 保荐机构声明 . 356 审计机构声明 . 357 发行人律师声明 . 358 验资机构声明 . 360 验资机构声明 . 361 验资机构声明 . 363 验资机构声明 . 365 资产评估机构声明 . 366 资产评估机构声明 . 367 资产评估机构声明 . 368 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 369 一、备查文件 . 369 二、文件查阅时间 . 369 三、文件查阅地址 . 369 中超电缆招股意向书 1-1-12 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元的 4,000万股人民币普通股 A 股的行为 发行人、公司、本公司、 股份公司、中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司 发行人、公司、本公司、中超有限 指 江苏中超电缆有限公司 中源电缆 指 宜兴市中源电缆有限公司，本公司前身 锡远电缆厂 指 宜兴市锡远电缆厂，本公司前身 山东中州、山东中超 指 山东中州电缆有限公司（原名山东中超电缆有限公司）本公司原控股子公司，现已转让 江苏冲超 指 江苏冲超电缆有限公司，本公司全资子公司 中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司及其前身江苏中超投资有限公司，本公司控股股东 康乐机械 指 宜兴市康乐机械贸易有限公司，本公司股东 中科农业 指 江苏中科农业科技发展有限公司及其前身宜兴市中科农业科技发展有限公司，是江苏中超投资集团有限公司控股子公司 日华环保 指 宜兴市中超日华环保科技研究院有限公司，是江苏中超环保有限公司控股子公司 中超环保 指 江苏中超环保有限公司，是江苏中超投资集团有限公司控股子公司 苏原汽车 指 宜兴市中超苏原汽车销售有限公司，是江苏中超投资集团有限公司控股子公司 三弦汽车 指 宜兴市三弦庆铃汽车销售有限公司，是江苏中超投资集团有限公司控股子公司 明通物资 指 宜兴市明通物资有限公司，是江苏中超投资集团有限公司控股子公司 中超乒乓球 指 江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司，是江苏中超投资集团有限公司全资子公司 中超景象 指 江苏中超景象时空环境艺术有限公司，是江苏中超投资集团有限公司控股子公司 中超环境工程 指 江苏中超环境工程有限公司，是江苏中超环保有限公司控股子公司 宇超运输 指 宜兴市宇超货物运输服务有限公司，是宜兴市中超苏原汽车销售有限公司控股子公司 中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司，是江苏中超投资集团有中超电缆招股意向书 1-1-13 限公司控股子公司 中超汽车服务 指 宜兴市中超汽车服务有限公司，是宜兴市中超苏原汽车销售有限公司控股子公司 和信担保 指 无锡和信投资担保有限公司，是江苏中超投资集团有限公司参股子公司 上海中超 指 上海中超电缆有限公司，本公司原控股子公司，现已转让 上海冲超 指 上海冲超电缆有限公司，现已注销 江阴中超 指 江阴市中超电缆销售有限公司，现已注销 西安中超 指 西安市中超电缆有限公司，现已注销 泰州中超 指 泰州市海陵区中超电缆有限公司，现已注销 镇江中超 指 镇江市中超电缆有限公司，现已注销 常州中超 指 常州市中超电缆有限公司，现已注销 蚌埠中超 指 蚌埠市中超电缆有限公司，现已注销 南京中超 指 南京市中超电缆有限公司，现已注销 苏州中超 指 苏州市中超电缆有限公司，现已注销 四川中超 指 四川中超电缆有限公司，现已注销 南昌中超 指 南昌市中超电缆有限公司，现已注销 南京冲超 指 南京市冲超电缆有限公司，现已注销 天津冲超 指 天津市冲超电缆销售有限公司，现已注销 合肥冲超 指 合肥冲超电缆有限公司，现已注销 溧阳中超 指 溧阳市中超电缆有限公司，现已注销 淮安冲超 指 淮安冲超电缆有限公司，现已注销 无锡冲超 指 无锡冲超电缆有限公司，现已注销 宜兴中超 指 宜兴市中超电缆销售有限公司，现已注销 南通中超 指 南通中超电缆有限公司，现已注销 昆明冲超 指 昆明冲超电缆有限公司，现已注销 苏州冲超 指 苏州市冲超电缆有限公司，现已注销 昆山中超 指 昆山中超电缆有限公司，现已注销 泉州中超 指 泉州中超电缆有限公司，现已注销 柳州中超 指 柳州市中超电缆有限公司，现已注销 武汉中超 指 武汉中超电缆有限公司，现已注销 杭州冲超 指 杭州冲超电缆有限公司，现已注销 苏宜中超 指 北京苏宜中超电缆有限公司，现已注销 潍坊中超 指 潍坊中超电缆有限公司，现已注销 中超电缆招股意向书 1-1-14 安徽冲超 指 安徽冲超电缆有限公司，现已注销 聊城中超 指 聊城中超电缆有限公司，现已注销 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐机构、主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司，担任本次公开发行的审计机构和验资机构 德恒所/发行人律师 指 北京市德恒律师事务所，担任本次公开发行的律师 天华所 指 天华会计师事务所有限公司，中超电缆改制设立股份公司时的审计机构和验资机构 大公天华，大公天华所 指 北京大公天华会计师事务所有限公司，担任首次申报审计机构，现被天职国际会计师事务所有限公司吸收合并 三会 指 中超电缆股东大会、董事会、监事会 国网公司 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院 中经科情咨询 指 北京中经科情经济信息咨询有限公司 宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司 万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 南洋股份 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司 ST 湖科 指 河北湖大教育科技发展股份有限公司 中科英华 指 中科英华高技术股份有限公司 ST 能山 指 山东新能泰山发电股份有限公司 特变电工 指 特变电工股份有限公司 中利科技 指 中利科技集团股份有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 上风高科 指 浙江上风实业股份有限公司 蓉胜超微 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司 冠城大通 指 冠城大通股份有限公司 精达股份 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 永鼎股份 指 江苏永鼎股份有限公司 摩恩电气 指 上海摩恩电气股份有限公司 中超电缆招股意向书 1-1-15 元 指 人民币元 闭口合同 指 合同签订时即约定了最终成交价格的合同 敞口合同 指 合同签订时未约定最终成交价格的合同。如：合同签订时仅约定基准价格，最终成交价格依据主要原材料价格波动而调整定价的合同。 价值营销 指 不同于依靠价格优势进行的“价格营销” ，而是通过提升产品和服务的内在价值，树立品牌形象，形成竞争优势的营销方式 二、专业术语释义 线缆 指 电线电缆 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 紧压导体 指 通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单线排列以减少单线间空隙的绞合导体 分割导体 指 由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成 屏蔽 指 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 铠装 指 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏；敷设在地下电缆，工作中可能承受一定的正压力作用 成缆 指 对于多芯的电缆为了保证成型度、减小电缆的外形，一般都需要将其绞合为圆形 局放试验 指 局部放电试验，因为绝缘常存在气泡、杂质等局部缺陷，导体又多有毛刺、尖角，所以通过加压后检测在这些绝缘薄弱点、场强集中点是否发生击穿 阻燃 指 以燃烧或具有延缓或阻止火焰蔓延的特性 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 无卤阻燃电缆 指 其绝缘层、 护套、 外护层以及辅助材料 （包带及填充）全部或部分采用的是不含卤的交联聚乙烯（XLPE）阻燃材料，不仅具有更好的阻燃特性，而且在电缆燃烧时没有卤酸气体放出，电缆的发烟量也小，发烟量也接近于公认的“低烟”水平 架空线 指 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空 线，一般分为裸导线和绝缘架空线 XLPE 指 交联聚乙烯 EVA 指 是一种由乙烯及乙烯基醋酸盐组成的塑料物料 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐标准 IEC 指 国际电工委员会 中超电缆招股意向书 1-1-16 CCC 认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证 GW 指 兆瓦 kV 指 千伏 kWh 指 千瓦时 kVA 指 千伏安 dB（A） 指 分贝 中超电缆招股意向书 1-1-17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示。投全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股意向书招股意向书全文。全文。 一、发行人简介 发行人名称： 江苏中超电缆股份有限公司 英文名称： Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. 注册资本： 12,000 万元 成立日期： 1996 年 8 月 5 日 变更设立日期： 2008 年 6 月 26 日 法定代表人： 杨飞 公司住所： 宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号 发行人系由中超有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为中超集团、康乐机械。公司以中超有限截止 2007 年 12 月 31 日经天华所审计报告 （天华审字2008第 1315-01 号） 审计的净资产 146,444,175.71 元折合股本 120,000,000 元，余额 26,444,175.71 元计入资本公积，并于 2008 年 6 月 26 日完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号 320282000047735。 发行人专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，自 2004 年新生产基地基建开始，公司始终坚持质量和服务为企业生存发展之本，倡导打造精品、和谐共赢的经营方针，在行业内和客户中树立了“品质卓越、服务超群”的品牌形象。目前公司主要产品为 35kV 及以下电线电缆，包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线三个大类，涉及 500 多种型号，10,000 多种规格。 以杨飞为首的管理团队，从事电线电缆行业生产、销售、管理、大型项目开发工作十几年，具有丰富的电线电缆企业经营管理经验，2004 年公司管理团队按照工艺流程、 设备情况科学合理地进行了厂区布局设计并采购了国内先进的生中超电缆招股意向书 1-1-18 产、检测设备，按照规范的法人治理结构搭建了公司管理架构。凭借先进的生产设备、科学的工艺流程、高素质的管理团队和营销团队，公司的优质产品和服务受到了客户的认可，公司得到了快速发展。2007 年、2008 年、2009 年公司营业收入分别为 66,526.58 万元、 99,892.13 万元、 90,781.94 万元， 复合增长率 16.82%；同期净利润为 2,171.76 万元、 4,547.41 万元、 5,031.42 万元， 复合增长率 52.21%。2010 年上半年营业收入 50,866.96 万元、 较上年同期增长 48.05%， 净利润 2,302.40万元，较上年同期增长 87.00% 公司发展过程中形成以下特点： 1、以销售为先导，以客户需求为核心，构建富有活力的营销体系以销售为先导，以客户需求为核心，构建富有活力的营销体系 公司身处充分竞争的市场环境，根据行业特点，确立了以销售为先导、以客户需求为核心的企业运行体制，构建了富有活力的营销体系。 首先， 公司明确了面向电力系统、 大型企业、 重点工程高端客户的市场定位，并根据高端客户群体注重产品质量和服务的需求特点，确定了“优质电力电缆提供商”的产品定位，明确了“用心服务”的服务理念，制定了“价值营销”的销售策略，以质量和服务树立品牌形象。 其次，公司发挥了创业团队核心成员十多年电缆销售经验的优势，构建起富有活力的营销体系，主要包括：以团队营销整合公司销售、技术、服务等各方面资源， 向客户推介公司的产品价值、 服务价值和品牌价值； 以主动式服务的方式，根据客户的不同需求，向客户提供售前、售中、售后服务全程式服务；以股权为纽带，连结一批具有丰富销售经验和一定市场基础的销售骨干，形成区域销售核心，并培养销售队伍，向周边地区辐射，搭建快速延伸的销售网络。 2、以制度管理为基础，强化质量控制，打造优质产品以制度管理为基础，强化质量控制，打造优质产品 “品质至上”是公司品牌形象的基石，为保证产品质量，公司制定了严格的质量控制规范文件。生产实行三检制度，即原材料进厂检验、过程检验、出厂检验。对于关键原材料，进厂检验时须取得有公信力的第三方机构出具的型式试验报告，从而确保原材料的质量；强化过程检验，推行“下一道工序为上一道工序的客户”的检验机制，在生产流转过程中采用自检、互检、专检等措施来保证产中超电缆招股意向书 1-1-19 品质量，不合格产品不得出厂。 3、以用心服务的态度，主动服务的方式，向客户提供全程服务以用心服务的态度，主动服务的方式，向客户提供全程服务 公司员工以“用心服务”的态度，主动式服务的方式，向客户提供售前、售中、售后全程服务。对于各地发电、供电部门、重点工程等优质客户，公司构建了从品牌推介、产品及服务导入、销售人员与客户直接沟通及销售、技术、生产等部门团队合作的服务体系，形成了市场与公司的良好互动局面。对于一般工程类用户，因其缺乏技术支持，公司提供产品及服务导入、具体方案制定实施、安装铺设建议指导、售后产品情况回访等连续的营销过程体系，实现了与客户良好的合作关系。 4、以人为本，重视员工，造就高素质、稳定团队以人为本，重视员工，造就高素质、稳定团队 公司管理团队成员大多具有十几年电缆生产、销售、管理经验，分别来自国有企业、中外合资企业和我国电缆行业最大的民营企业，各种管理方式、生产经验、销售方法、经营策略相互融合，形成了先进的经营理念。公司坚持“以人为本”的管理思想，提出“员工第一”的管理理念，认为员工是公司最重要的资产，员工的素质提高了，公司的价值也就提升了，为此，公司为员工创造良好的学习机会和成长空间，提供有竞争力的薪酬待遇，创造民主文化氛围，尊重员工在企业文化建设中的主体地位，开展富有凝聚力的企业文化建设。经过几年的发展，公司形成了高素质、稳定的员工队伍。 二、控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东简介（一）控股股东简介 公司控股股东中超集团成立于 2007 年 12 月，注册资本 16,398 万元，法定代表人：杨飞，企业法人营业执照注册号：320282000104260，主要从事电线电缆、农业、环保、汽车销售、中超乒乓球等产业公司的投资控股管理。 中超集团的具体情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、发行人股东、实际控制人及其控制的企业情况” 。 （二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 自 2003 年 12 月以来公司实际控制人一直为杨飞。 中超电缆招股意向书 1-1-20 杨飞：男，中国国籍，无境外居留权。身份证号：320223197202*，住址：江苏省宜兴市宜城街道人民中路*。 杨飞简历详见本招股书第八节 “董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简介” 。 三、发行人的主要财务数据 根据天职国际出具的天职沪审字20101300 号审计报告， 本公司最近三年一期的主要财务数据如下： （一）（一）合并合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产 83,065.79 69,159.12 66,981.08 58,615.90 非流动资产 16,538.66 14,567.45 12,074.29 11,325.33 资产合计 99,