南京商行：首次公开发行股票（A股）招股意向书.PDF

南京银行股份有限公司 BANK OF NANJING CO., LTD. 首次公开发行股票（A 股） 招股意向书 首次公开发行股票（A 股） 招股意向书 （发行人住所：南京市淮海路 50 号） 保荐人 （主承销商） ： 中信证券股份有限公司 住 所： 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号 招股意向书签署日期：二七年六月二十八日 1111 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 700,000,000 股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 预计发行日期： 二七年七月十二日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 1,906,751,340 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本行第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、本行第二大股东法国巴黎银行、本行第三大股东南京新港高科技股份有限公司分别承诺： “自南京银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份，也不由南京银行回购本公司持有的股份。 ” 保荐人（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 二七年六月二十八日 1112 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险与对策”部分，并特别注意下列重要事项： 1、本行目前与四大国有商业银行及其他全国性股份制商业银行相比，在资产规模和南京地区以外网点布局方面相对处于弱势，在实现区域经营过程中，将面临一定的不确定风险。 2、受城市商业银行监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行授信业务在客户集中度方面存在一定的风险，截至 2006 年 12 月 31 日，本行最大十家客户贷款余额占资本净额比例为 64.83%；此外，截至 2006 年 12 月 31 日，本行人民币中长期贷款比例为 137.95%。 3、根据本行 2006 年第一次临时股东大会审议通过的关于公开发行 A 股股票前利润分配方案预案 ，发行前滚存未分配利润拟由新老股东共享；本行 2006 年度股东大会审议通过的利润分配方案，同意 2006 年度每 10 股分配现金股利 1 元，共计 120,675,000 元；按此方案分配后的滚存利润及2007年1月1日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。 南京银行股份有限公司招股意向书 目录 1113 目 录 第一节第一节 释义释义. 7 第二节第二节 概览概览. 9 2-1 发行人基本情况9 2-2 发行人竞争优势及经营特色 10 2-3 主要股东简介10 2-4 发行人主要财务数据与财务指标11 2-5 本次发行情况13 2-6 募集资金运用13 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况. 14 3-1 本次发行基本情况14 3-2 本次发行上市的重要时间安排 15 3-3 本次发行的有关机构15 第四节第四节 风险因素风险因素. 19 4-1 信用风险 19 4-2 流动性风险26 4-3 市场风险 30 4-4 操作风险 36 4-5 区域经营过程中的风险38 4-6 信息技术风险40 4-7 政策风险 41 4-8 其他风险 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 45 5-1 发行人基本情况45 5-2 概述45 5-3 历史沿革 46 5-4 股东情况 61 5-5 有关发行人股本的情况68 5-6 组织结构 71 11145-7 参股日照市商业银行情况80 5-8 历次资产评估、验资及审计情况81 5-9 员工及社会保障情况81 5-10 公司独立运行情况84 第六节第六节 发行人业务和资产发行人业务和资产. 86 6-1 国内银行业概况86 6-2 国内银行业监管体制91 6-3 本行面临的竞争状况95 6-4 经营范围及主要业务102 6-5 主要贷款客户125 6-6 主要固定资产125 6-7 主要无形资产128 6-8 信息技术 129 第七节第七节 风险管理及内部控制风险管理及内部控制. 131 7-1 风险管理 131 7-2 内部控制 139 第八节第八节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 147 8-1 同业竞争 147 8-2 关联方与关联交易149 8-3 规范关联交易的制度153 8-4 独立董事关于关联交易的意见 155 第九节第九节 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员. 156 9-1 董事、监事与高级管理人员 156 9-2 特定协议安排162 9-3 独立董事、外部监事薪酬162 9-4 董事、监事及高级管理人员持股情况162 9-5 董事、监事及高级管理人员所持股份锁定的情况及契约性安排164 9-6 近三年董事、监事及高级管理人员变动情况164 第十节第十节 公司治理结构公司治理结构. 166 10-1 关于本行股东大会167 10-2 关于本行董事和董事会167 10-3 关于本行监事和监事会170 111510-4 本行接受行政处罚情况171 10-5 本行主要股东占用本行资金或资产及本行对主要股东的担保情况171 10-6 管理层对内部控制制度的说明以及会计师对本行内部控制制度的评价报告171 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息. 172 11-1 财务报表的编制基础172 11-2 财务报表 172 11-3 主要会计政策和会计估计176 11-4 分部信息 187 11-5 非经常性损益189 11-6 本行主要资产190 11-7 本行主要债项198 11-8 本行股东权益201 11-9 资本充足情况204 11-10 现金流量205 11-11 或有事项、承诺及其他重要事项206 11-12 期后事项207 11-13 资产评估和验资情况207 第十二节第十二节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 208 12-1 资产负债重要项目分析208 12-2 利润表重要项目分析229 12-3 现金流量分析240 12-4 主要财务、监管指标分析242 12-5 本行的主要财务优势和需解决的问题247 12-6 其它重大事项248 第十三节第十三节 业务发展目标业务发展目标. 249 13-1 本行发展计划249 13-2 拟定上述计划所依据的条件、实施上述计划将面临的主要困难255 13-3 实现上述计划拟采用的方式、方法或途径255 13-4 上述业务发展计划与现有业务的关系255 13-5 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用256 第十四节第十四节 募集资金运用募集资金运用. 257 14-1 募集资金总量及其依据257 111614-2 股东大会对本次募集资金运用的意见257 14-3 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 257 第十五节第十五节 股利分配政策股利分配政策. 258 15-1 股利分配政策258 15-2 本行最近三年股利分配情况 259 15-3 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序259 第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项. 260 16-1 信息披露与投资者服务260 16-2 重大合同和重大诉讼事项261 第十七节第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 268 第十八节第十八节 备查文件备查文件. 276 南京市商业银行招股意向书 第一章 释义 1117 第一节 释义 本招股意向书中除另有说明，下列词语具有如下含义： 本行、南京银行或发行人： 指南京银行股份有限公司 南京市商业银行 指南京市商业银行股份有限公司，本行曾用名 南京城市合作银行 指南京城市合作银行股份有限公司，本行曾用名 社会公众股： 指本行本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票（A股） 股东大会： 指南京银行股份有限公司股东大会 董事会： 指南京银行股份有限公司董事会 监事会： 指南京银行股份有限公司监事会 公司章程 ： 指 2006 年度股东大会审议通过并报中国银监会江苏监管局核准的南京银行股份有限公司章程 人民银行、中央银行： 指中国人民银行 江苏银监局： 指中国银监会江苏监管局 江苏证监局： 指中国证监会江苏监管局 主承销商/保荐人： 指中信证券股份有限公司 南京永华会计师事务所： 指南京永华会计师事务所有限公司 普华永道中天会计师事务所： 指普华永道中天会计师事务所有限公司 公司法 ： 指中华人民共和国公司法 证券法 ： 指中华人民共和国证券法 商业银行法 指中华人民共和国商业银行法 巴塞尔协议/巴塞尔 I： 指 1988 年 7 月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国及美国）的中央银行行长们在瑞士巴塞尔国际清算银行原则上通过的由“巴塞尔委员会”制定的 关于统一国际资本衡量和资本标准的协议 新巴塞尔协议/巴塞尔 II 指“巴塞尔委员会”在 2004 年 6 月 26 日颁布的新资本充足架构， 以南京银行股份有限公司招股意向书 第一节 释义 1118取代巴塞尔协议 I WTO： 指世界贸易组织 不良贷款： 贷款风险分类指导原则生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 ATM 机： 指 Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机 POS 机： 指 Point of Sales，即销售终端设备 四大国有商业银行、国有商业银行： 除非另有说明，本招股意向书中国有商业银行是指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行 南京市国资集团： 指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京高科： 指南京新港高科技股份有限公司，上市公司代码 600064（SH） 金陵制药： 指南京金陵制药（集团）有限公司 中石化江苏公司： 指中国石化集团江苏石油有限责任公司 南京纺织： 指南京纺织产业（集团）有限公司 江苏盐业集团： 指江苏省盐业集团有限责任公司 江苏省国资公司： 指江苏省国有资产经营（控股）有限公司 巴黎银行： 指法国巴黎银行（BNP PARIBAS） 日照市商业银行 指日照市商业银行股份有限公司 货币单位： 指人民币元 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。南京银行股份有限公司招股意向书 第二节 概览 1119 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 2-1 发行人基本情况 本行成立于 1996 年 2 月 6 日，是继深圳、上海、北京后成立的第四家城市商业银行。本行成立时注册资本为 3.50 亿元，经 2000 年、2002 年两次增资扩股，目前注册资本为 12.07 亿元。2002 年 3 月，经中国人民银行批准，国际金融公司入股本行，持有本行 15.00%的股份；2005年 12 月，经中国银监会批准，法国巴黎银行受让国际金融公司持有本行 10.00%的股份，受让有关中方股东持有本行 9.20%的股份，合计持有本行 19.20%的股份，现为本行第二大股东。 目前本行业务主要集中在南京地区，立足于南京城市居民及优质的中小企业。本行成立十一年来，逐步树立了“市民银行”、“中小企业银行”及“债券市场特色银行”的良好品牌形象。根据中国人民银行南京分行营业管理部南京金融经济月报统计数据，截至 2006 年 6 月 30 日本行存贷款规模在南京地区的市场占有率仅次于四大国有商业银行和交通银行。 2006 年 11 月 17 日，中国银监会批准本行筹建泰州分行。2007 年 2 月 10 日，本行泰州分行正式开业。本行是继上海银行、北京银行之后第三家设立异地分支机构的城市商业银行。 本行是首批进入全国银行间债券市场的商业银行之一，现为中国国债协会常务理事会成员单位。本行是全国第一家发行中国银联国际标准 62 字头 BIN 号贷记卡的银行，也是全国第二家发行贷记卡的城市商业银行。 2007 年 1 月 4 日，中国人民银行正式推出上海银行间同业拆借利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称 Shibor） ，目前参与 Shibor 报价的共有 16 家商业银行，本行是参与报价的三家城市商业银行之一。 截至 2006 年 12 月 31 日，本行总资产 579.67 亿元，净资产 26.11 亿元，2006 年本行实现净利润 5.95 亿元，资产规模和经营效益在国内城市商业银行中均居前列。 南京银行股份有限公司招股意向书 第二节 概览 111102-2 发行人竞争优势及经营特色 经过多年努力，本行已发展成为市场定位明确、公司治理良好、运作机制灵活、经营业绩优良、资源整合有力、实力稳步提升的地方性股份制商业银行，具备了较强的市场影响力和较高的社会认同度，逐步确立了在全国城市商业银行板块中的领先地位。 本行坚持“中小企业银行”特色，致力于促进中小企业发展；坚持“市民银行”特色，为市民提供优质服务，满足城市居民金融需求；坚持“债券市场特色银行”优势，形成并保持具备核心竞争力的资金业务。 目前是本行发展与壮大的关键时期，本行将构建现代商业银行框架，努力把本行建设成为具有一定规模和影响力的区域性上市银行。 2-3 主要股东简介 1、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于 2002 年 9 月 3 日，是根据南京市投融资体制改革的需要，由南京市政府组建的具有国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司。南京市国资集团注册资本 30 亿元，法定代表人严肃，公司住所为南京市鼓楼区汉中路268 号。 南京市国资集团持有本行 238,640,000 股，占总股本的 19.78%。 2、巴黎银行 巴黎银行是欧洲具领导地位的银行及金融服务机构，全球第六大银行（2007 年FORBES排名） ，欧元区第二大银行（以市值计算） 。巴黎银行的核心业务包括企业及投资银行、资产管理业务、法国国内零售银行和国际零售银行与金融服务四个方面。 截至 2006 年末巴黎银行股东权益为 495 亿欧元，资产规模为 14,403 亿欧元。2006 年净利润达到 73 亿欧元，资本年回报率（税后）为 21.2%。 巴黎银行持有本行 231,705,101 股，占总股本的 19.20%。 3、南京新港高科技股份有限公司 南京银行股份有限公司招股意向书 第二节 概览 11111南京高科是 1992 年 7 月 4 日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254 号文批准设立的定向募集股份有限公司。南京高科注册资本为 34,414.59 万元，法定代表人徐益民，公司住所为南京经济技术开发区新港大道 100 号。主要从事高新技术产业投资、开发，市政基础设施建设、投资及管理等。 南京高科持有本行 205,200,000 股，占总股本的 17.00%。 4、国际金融公司 国际金融公司（IFC）成立于 1956 年，是世界银行集团成员之一，负责民营部门的发展。国际金融公司总部设在美国华盛顿特区，其宗旨是通过促进私营企业的发展促进发展中成员国的经济增长。国际金融公司目前共有 178 个成员国，其股本金由成员国提供，其政策由成员国共同决定。国际金融公司主要通过在国际市场筹集资金为发展中国家的私营部门投资，并为政府和企业提供技术援助及咨询服务。 国际金融公司持有本行 60,324,866 股，占总股本的 5.00%。 2-4 发行人主要财务数据与财务指标 （一）资产负债表主要数据 表 2-1：本行近三年资产负债表主要数据 单位：千元 项目项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 总资产 57,967,303 48,593,266 38,271,658 总负债 55,356,167 46,488,991 36,606,632 股东权益 2,611,136 2,104,275 1,665,026 存款余额 43,858,155 35,859,151 28,345,811 贷款余额 25,504,997 20,067,956 15,647,705 （二）利润表主要数据 表 2-2：本行近三年利润表主要数据 单位：千元 项目项目 2006 年年 2005 年年 2004 年年 利息净收入 1,351,881 1,116,141 882,445 手续费及佣金净收入 58,102 42,249 28,138 投资收益 29,989 22,824 -30,886 公允价值变动收益 62,560 30,210 -45,716 其他业务收入 5,109 5,240 6,796 营业利润 777,464 498,213 296,989 净利润 594,634 367,172 218,008 南京银行股份有限公司招股意向书 第二节 概览 11112（三）主要财务指标 表 2-3：本行近三年主要财务指标 项目项目 2006 年年 2005 年年 2004 年年 基本每股收益（元） 0.49 0.30 0.18 稀释每股收益（元） 0.49 0.30 0.18 每股收益（摊薄） （元） 0.49 0.30 0.18 每股收益（加权） （元） 0.49 0.30 0.18 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）注（元） 0.50 0.27 0.17 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） （元） 0.50 0.27 0.17 净资产收益率（摊薄） 22.77% 17.45% 13.09% 净资产收益率（加权） 25.31% 19.48% 13.84% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 23.09% 15.66% 12.63% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 25.66% 17.49% 13.34% 每股净资产（元） 2.16 1.74 1.38 注：本行非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号：非经常性损益 （2007 年修订）的要求确定和计算。 （四）主要监管指标 表 2-4：本行近三年主要监管指标 资产负债管理资产负债管理 主要监管指标主要监管指标 监管监管 标准标准 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资本充足率（%） 811.7113.09 11.43核心资本充足率（%） 48.398.71 10.47资产流动性指标（人民币） （%） 2579.7675.22 79.14资产流动性指标（外币） （%） 6028.8483.70 92.14存贷款比例（本外币） （%） 7552.1448.05 51.74拆入资金比例（本外币） （%） 42.200.70 -拆出资金比例（本外币） （%） 8-0.02 0.10不良贷款率（%） -2.473.35 4.36拨备覆盖率（%） -107.2594.43 76.00最大单一客户贷款比例（%） 108.046.77 8.15最大十家客户贷款比例（%） 5064.8353.70 77.25 南京银行股份有限公司招股意向书 第二节 概览 111132-5 本次发行情况 股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 不超过 700,000,000 股 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由中信证券组织承销团以余额包销方式承销 2-6 募集资金运用 本行本次拟发行不超过 700,000,000 股人民币普通股股票， 募集资金在扣除发行费用后， 将计入本行核心资本，全部用于充实资本金，增强本行资本实力，提高抵御风险能力，推动本行各项业务的快速发展。 南京银行股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行情况 11114第三节 本次发行概况 3-1 本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） 。 （二）每股面值：人民币 1.00 元。 （三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行不超过 700,000,000 股，占发行后总股本的比例不超过 36.72% （四）每股发行价：通过向询价对象确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。 （五）市盈率： 倍（根据按询价后确定的每股发行价格除以 2006 年度每股收益确定） （六）发行前、后每股净资产：发行前每股净资产 2.16 元（2006 年 12 月 31 日全面摊薄） ，发行后每股净资产 元（在经审计的按照企业会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日的财务数据的基础上考虑本次 A 股募集资金的影响，未考虑 2006 年 12 月 31 日以后利润影响） 。 （七）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 （八）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （九）承销方式：由中信证券组织承销团以余额包销方式承销。 （十） 预计募集资金总额和净额： 募集资金总额根据询价后确定的价格乘以发行股数确定，预计募集资金净额则由募集资金总额扣除发行费用后确定。 （十一）发行费用概算： 表 3-1：本次发行费用概算 内容内容 金额金额 承销费用 本次发行实际募集资金总额的 2.8% 保荐费用 200 万元 审计费用 1,430 万元 律师费用 170 万元 审核费用 20 万元 验资费用 万元 发行手续费 万元 南京银行股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行情况 111153-2 本次发行上市的重要时间安排 1、询价推介时间： 2007 年 7 月 4 日至 2007 年 7 月 9 日 2、网下申购及缴款日期： 2007 年 7 月 11 日至 2007 年 7 月 12 日 3、网上申购及缴款日期： 2007 年 7 月 12 日 4、定价结果公告刊登日期： 2007 年 7 月 16 日 3-3 本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称：南京银行股份有限公司 法定代表人：林复 住 所：南京市淮海路 50 号 联系电话：025-84551008 传 真：025-84551018 联 系 人：汤哲新、屠逸君 （二）保荐及承销机构 保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号 联系电话：021-68825188 传 真：021-68820388 保荐代表人：姜颖、陈恺 项目主办人：杨海 项目经办人：周扣山、周继卫、叶平平、杨洋、林松、陈晨 副主承销商：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 住 所：南京市大钟亭 8 号 南京银行股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行情况 11116联系电话：025-83320263 传 真：025-83213355 联 系 人：高金余 副主承销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：宁金彪 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 楼 联系电话：0755-83516151 传 真：0755-83516266 联 系 人：田爱华 分 销 商：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 联系电话：010-85130998 传 真：010-85130542 联 系 人：杨继萍 分 销 商：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：肖时庆 住 所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 联系电话：010-66568009 传 真：010-66568857 联 系 人：赵博 分 销 商：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 层 联系电话：0755-82130556，82130572 传 真：0755-82133203 南京银行股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行情况 11117联 系 人：张小奇、张闻晋 分 销 商：中国建银证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 住 所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心 48-50 联系电话：010-66276803 传 真：010-62276809 联 系 人：王汉魁 分 销 商：首创证券有限责任公司 法定代表人：俞昌建 住 所：北京市朝阳区北辰东路八号辰远大厦三层 联系电话：010-84976070 传 真：010-84976076 联 系 人：黄梦 （三）律师事务所 名 称：江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人：王凡 住 所：南京市北京西路 26 号 联系电话：025-83304480 传 真：025-83329335 经办律师：朱增进、许成宝 （四）会计师事务所 名 称：南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人：诸旭敏 住 所：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 9 楼 联系电话：025-83311788 传 真：025-83309819 南京银行股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行情况 11118经办注册会计师：孙晓爽、朱晓洁 （五）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话：021-68870587 传 真：021-58754185 （六）收款银行 名 称：南京银行股份有限公司 住 所：南京市淮海路 50 号 名 称：中信银行股份有限公司 住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 南京银行股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 11119第四节 风险因素 投资者在评价本行此次发行的股票时， 除本招股意向书提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑本行经营过程中面临的各项风险因素。 商业银行是经营风险的特殊企业，其业务与风险相伴而生。按可能表现的形式，商业银行面临的风险主要有信用风险、 流动性风险、 市场风险、 操作风险以及信息技术、 政策等方面的风险。尽管本行采取了积极的风险对策，但投资者仍需考虑本行面临的各项风险。 4-1 信用风险 信用风险是本行面临的主要风险，目前具体涉及授信、债券投资等业务。 4-1-1 授信业务信用风险 授信是指由发放、 提供信用以及承担信用风险而形成的信贷资产， 分为表内授信和表外授信，表内授信包括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购；表外授信包括但不限于贷款承诺、保函、信用证、票据承兑等。授信业务构成本行的主要业务，授信业务信用风险也是本行面临的最主要信用风险。 若受信人不能按协议履行义务， 本行将面临损失的可能；同时由于本行业务经营受资本规模及地域限制，授信业务也面临一定的集中度风险。 4-1-1-1 不良贷款风险 截至 2006 年 12 月 31 日，本行资产总额 579.67 亿元，其中贷款余额 255.05 亿元，贷款占资产总额的比例为 44.00%。由于存在借款人不能依约偿还借款本息的风险，本行按人民银行及银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性并给予相应的风险等级评价。 截至 2006 年 12 月 31 日，不良贷款余额 6.30 亿元，不良贷款率为 2.47%。 南京银行股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 11120表 4-1：本行按“五级分类”标准划分的贷款结构 单位：千元 分类分类 2006.12.312005.12.312004.12.31正常 22,490,80717,882,42114,207,299关注 2,384,5961,513,753758,826次级 95,317317,701234,587可疑 351,230157,816293,342损失 183,047196,265153,651不良贷款合计不良贷款合计 629,594671,782681,580不良贷款率 2.47%3.35%4.36%本行依照人民银行关于贷款五级分类和贷款损失准备计提的管理原则， 结合贷款的抵押、 质押等有效担保条件， 充分考虑贷款的可收回性， 对不良贷款充分计提了贷款损失准备。 截至 2006年 12 月 31 日，本行贷款损失准备金余额为 6.75 亿元，准备金覆盖率为 107.25%。 本行现有的不良贷款形成时间主要是集中在 2003 年以前，具体时间分布如表 4-2： 表 4-2：本行现有不良贷款形成时间 单位：千元 发放时间发放时间 余额余额 占比占比 2003 年以前 405,486 64.40% 2003 年 47,912 7.61% 2004 年 81,274 12.91% 2005 年 94,229 14.97% 2006 年 693 0.11% 合计合计 629,594 100.00% 4-1-1-2 集中度风险 因城市商业银行资本规模和经营区域的局限性， 本行授信业务在客户集中度与地区集中度方面存在一定的风险。 1、贷款客户集中度风险 本行现有信贷客户主要集中于南京地区， 在扩大信贷规模时， 会形成对一些优质客户和市政重大项目贷款投放的集中，而本行目前资本规模较小，容易导致贷款集中度指标超过监管要求。 本行在开发客户过程中， 注重加强控制单一客户最高贷款额度和主要信贷客户的总体授信规模，逐步降低贷款的客户集中度风险，截至 2006 年 12 月 31 日，本行最大十家客户贷款余额占资本净额 64.83%，超过监管标准 14.83 个百分点；并且在本行最大十家贷款客户中，有五家是高等院校，合计贷款金额占资本金金额的比例为 33.43%。 本次发行完成后，本行贷款集中度指标将大幅下降，并符合监管指标。 南京银行股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 11121表 4-3：本行主要贷款客户集中度指标 单位：千元 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项目项目 贷款余额贷款余额 贷款余额贷款余额 /资本净额资本净额 贷款余额贷款余额 贷款余额贷款余额 /资本净额资本净额 贷款余额贷款余额 贷款余额贷款余额 /资本净额资本净额 最大单一客户贷款 265,000 8.04%199,0006.77%150,000 8.15%最大十家客户贷款 2,136,370 64.83%1,578,82053.70%1,422,000 77.25%虽然本行主要客户目前的经营状况良好， 但若出现对南京区域整体经济产生重大不利影响的因素，主要信贷客户偿债能力可能会发生变化，由此可能会对本行的授信业务产生一定风险。 2、贷款地区集中度风险 在贷款地区分布方面，本行授信业务受城市商业银行监管政策的约束，主要分布于南京市，少部分客户分布于苏南地区，故易受区域经济变化的影响。 本行泰州分行已开业，经营空间进一步扩大，在此基础上，本行将大力推动跨区域经营，实现贷款投向客户更加多元化； 加大压缩单一客户贷款规模的力度， 控制和降低大额客户授信风险；进一步完善资本金补充机制，增强资本实力，从而降低贷款集中度风险。 4-1-1-3 关联授信风险 关联授信是指由于对关联方多头授信、 过度授信和不适当分配授信额度， 或关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、 资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况， 导致不能按期收回由于授信产生的贷款本金及利息， 或带来其他损失的可能性。报告期内本行关联授信情况参见“第八节 同业竞争和关联交易”。 4-1-1-4 表外授信业务风险 表外授信业务构成在未来而非现在实现的或有资产和负债， 并在一定程度上影响银行未来的偿付能力和获利水平， 这种或有资产和负债由表外转为表内实际资产和负债具有不确定性。 本行目前办理的表外授信业务主要包括信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 表 4-4：本行近三年主要表外授信业务及保证金 单位：千元 项目项目 2006.12.312005.12.312004.12.31信用证 399,481208,196276,815银行承兑汇票 4,608,9685,012,5092,262,664银行保函 704,183770,302212,098小计小计 5,712,6325,991,0072,751,577保证金 3,749,5443,945,4821,579,573保证金占比 65.63%65.86%57.41%南京银行股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 11122截至 2006 年 12 月 31 日，本行银行承兑汇票 46.09 亿元，银行保函 7.04 亿元，信用证 3.99亿元。以上项目共有保证金 37.49 亿元，累计占比 65.63%。 4-1-1-4-1 银行承兑汇票业务 在办理银行承兑汇票业务过程中， 如果承兑申请人或保证人违约造成银行垫款， 本行在扣除保证金后追索承兑申请人、 担保人的还款责任或执行担保仍不能收回全部垫付款项， 将承受资金损失风险。截至 2006 年 12 月 31 日，本行未到期的银行承兑汇票余额 46.09 亿元，承兑保证金余额 35.25 亿元，占开出银行承兑汇票余额的 76.48%。 4-1-1-4-2 信用证业务 进口信用证业务风险主要在于开证申请人在信用证到期时不能如期支付货款， 造成银行垫付资金， 从而引发信用风险。 出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高风险地区，本行作为议付行时将承担一定的信用风险。截至 2006 年 12 月 31 日，本行开出信用证余额折合人民币 3.99 亿元，开证保证金余额折合人民币 0.54 亿元，占开出信用证余额的 13.53%。 4-1-1-4-3 银行保函业务 本行办理人民币各类保函业务， 当保函申请人不能履行约定义务， 本行将面临垫付资金的风险。截至 2006 年 12 月 31 日，本行各类保函余额 7.04 亿元，保证金余额 1.71 亿元，占保函余额的 24.29%。 4-1-1-5 待处理抵债资产风险 为降低贷款风险， 当借款人不能偿还到期贷款本息时， 本行将依法获得的抵押或质押物等根据会计政策转为待处理抵债资产并相应核减贷款余额， 最大限度地降低客户信用风险对本行经营的影响。 由于抵债资产可能存在入账价值高估、 保管与处置费用估计不足、 保管不当或抵债资产价值明显下降等因素， 处理待处理抵债资产时存在潜在的损失风险。 本行在各年末根据账面价值与可回收金额孰低计价，按可回收金额低于账面价值的差额，对待处理抵债资产提取减值准备。本行目前待处理抵债资产规模较小，截至 2006 年 12 月 31 日，本行待处理抵债资产余额 1.09 亿元，计提待处理抵债资产减值准备 0.41 亿元。 4-1-1-6 授信业务风险对策 1、坚持信贷工作指导意见对全行信贷风险管理的指导和规范 南京银行股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 11123本行根据信贷审