栋梁新材：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 浙江栋梁新材股份有限公司浙江栋梁新材股份有限公司 （浙江省湖州市八里店镇工业园区） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） ： 华西证券有限责任公司 （四川省成都市陕西街 239 号） 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 浙江栋梁新材股份有限公司 发 行 概 况 （一）发行股票类型：境内上市人民币普通股 （二）发行数量：2,5003,000 万股 （三）每股面值：人民币 1.00 元 （四）发行价格： （五）预计发行时间：2006 年 11 月 3 日 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本（按发行 3,000 万股计算）：8,320 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人陆志宝先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购这部分股份。 公司其余股东持有的公司股份根据 公司法 相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；除周国旗外的公司前述股东还承诺在公司法规定的十二个月股份锁定期满后的二十四个月内也不转让其持有的公司股份。 此外， 在公司或公司控股子公司工作的陆志宝、徐引生、沈百明、宋铁和、俞纪文、杨金荣、陈阿泉、李荣方、钱树生、曲晓珑、双志卫、宋建华、朱建新、陆阿花、俞菊明、杨美根和李玲英等 17 位自然人股东还承诺：除前述锁定期外， 在其在公司或公司控股子公司工作期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 （九）保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期：2006 年 10 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 5,320 万股，本次拟发行 2,5003,000 万股流通股，发行后总股本为 8,320 万股（按发行 3,000 万股计算），8,320 万股公司股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人陆志宝先生（持有 1,755.6 万股公司股份）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购这部分股份。公司其余股东（合计持有 3,564.4 万股公司股份）持有的公司股份根据公司法相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 除周国旗外的公司前述股东（合计持有 3,298.4 万股公司股份）还承诺在公司法规定的十二个月股份锁定期满后的二十四个月内也不转让其持有的公司股份。 此外， 在公司或公司控股子公司工作的陆志宝、徐引生、沈百明、宋铁和、俞纪文、杨金荣、陈阿泉、李荣方、钱树生、曲晓珑、双志卫、 宋建华、 朱建新、 陆阿花、 俞菊明、 杨美根和李玲英等 17 位自然人股东 （合计持有 4,256万股公司股份）还承诺：除前述锁定期外，在其在公司或公司控股子公司工作期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内， 不转让所持有的发行人股份。 二、 截至 2006 年 6 月 30 日， 发行人滚存未分配利润 7,271.25 万元。 根据本公司于 2006年 7 月 3 日召开的 2006 年度第三次临时股东大会审议通过的公司本次发行完成前滚存利润或损失处理的议案，本次向社会公开发行股票前的滚存利润（或损失）由公司股票发行后的所有股东共同分配（或承担）。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： 1、偿债风险。 公司 2003 年、 2004 年、 2005 年年末及 2006 年 6 月末的资产负债率 （母公司口径）分别为 62.33%、64.78%、71.89%和 72.25%，维持在较高水平；流动比率分别为 0.90、0.88 和 0.72 和 0.75，速动比率分别为 0.50、0.55、0.49 和 0.56，公司流动比率和速动比率总体水平较低；公司负债结构中，以流动负债为主，2006 年 6 月 30 日公司合并资产负债表的流动负债占负债总额的比例达 95.54%。此外，自 2004 年初国家宏观调控以来，国内商业银行银根趋于紧缩，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，公司报告期末用于抵押的固定资产（包括房产、土地和机器设备）账面净值为 31,535.45万元，占公司固定资产账面净值的 88.31%；公司报告期末用于质押的存货账面净值 4,286 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 万元，占公司存货账面价值的 34.45%。公司存在一定的短期偿债风险。 2、或有负债风险。本公司与金洲集团有限公司签订了互保协议。截至 2006 年 6月 30 日，金洲集团为本公司 1,500 万元银行借款、3,000 万元银行承兑汇票和 3,000 万元商业承兑汇票提供担保，公司也为金州集团持股 74.99%的控股子公司浙江金洲管道科技股份有限公司5,000万元银行借款及金洲管道持股75%的控股子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司 500 万元银行借款提供担保。此外，截至 2006 年 6 月 30 日，公司未到期商业承兑汇票中累计 9,000 万元用于贴现。公司面临一定的或有负债风险。 3、电解铝价格波动的风险。公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占 75%左右，公司盈利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。近几年来，铝锭价格持续上涨，特别是 2005 年以来涨幅更加明显，长江现货市场铝锭价格（含税）从 2005 年 1 月的 16,300 元/吨左右，最高涨至 2006 年 4 月的 24,000 元/吨，2006 年 6 月约为 19,300 元/吨。受国内铝行业调整及铝材需求变动等多方面因素影响，未来国内电解铝价格存在不确定性，公司面临电解铝价格波动的风险。 4、受房地产行业波动影响的风险。公司的主导产品为建筑用铝合金型材，报告期内主营业务收入、主营业务利润主要来自于该业务。建筑用铝合金型材直接用于房屋建设和改造，销售状况受房地产行业影响明显。由于房地产行业本身具有周期性特点，受宏观调控政策的影响较为明显。若房地产业景气度下降，将对本公司生产经营和市场销售产生相应的不利影响。 5、与募集资金投资项目有关的风险。“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度 PS版铝板基生产线建设项目” 已建设完成， 公司拟利用本次募集资金偿还有关银行借款和自筹资金； “复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”拟利用募集资金偿还部分借款并继续建设。 单层幕墙铝板、 复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙等产品市场化程度很高，竞争较为激烈；高精度 PS 版铝板基对技术和装备的要求较高，且作为印刷耗材主要应用于印刷行业， 与公司现有的建筑用铝合金型材产品属不同的市场领域。 故这些项目可能在市场和技术方面存在一定的风险，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。 四、2006 年 8 月 10 日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266 万股（占总股本的 5%）公司股份转让给周国旗。2006 年 9 月 18 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006 年 9 月 19 日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、 重大误解为由， 要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。 2006 年 9 月 20 日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。 投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股意向书中的相关内容。投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股意向书中的相关内容。 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 目 录 释 义.9释 义.9 第一章 概 览 .12第一章 概 览 .12 一、发行人基本情况简介.12 二、发起人及主要股东简介.13 三、发行人的主要财务数据.14 四、本次发行情况及发行前后公司的股本结构.16 五、募集资金投资项目.17 第二章 本次发行概况 .19第二章 本次发行概况 .19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的相关当事人.19 三、本次发行重要日期.21 第三章 风险因素 .22第三章 风险因素 .22 一、财务风险.22 二、主要原材料价格波动的风险.25 三、市场风险.27 四、与募集资金投资项目有关的风险.29 五、董事长实际控制的风险.30 第四章 发行人基本情况 .32第四章 发行人基本情况 .32 一、发行人概况.32 二、历史沿革及改制重组情况.32 三、发行人设立以来股权变动情况.45 四、公司设立以来的重大资产重组情况.46 五、历次验资、评估与审计情况.49 六、与公司生产经营有关的资产权属情况.52 七、员工及其社会保障情况.56 八、公司独立运营情况.58 九、发行人股本与股东基本情况.59 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 十、发行人的组织结构.64 十一、公司股东做出的重要承诺及履行情况.69 第五章 发行人的业务和技术 .71第五章 发行人的业务和技术 .71 一、行业基本情况.71 二、影响本行业发展的有利和不利因素.76 三、本公司面临的主要竞争状况.81 四、发行人的主要业务.85 五、发行人的主要技术.102 第六章 同业竞争与关联交易 .107第六章 同业竞争与关联交易 .107 一、同业竞争.107 二、关联方和关联关系.108 三、关联交易.110 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .117第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .117 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.117 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.120 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.121 四、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排.121 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.122 六、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.123 七、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.124 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.124 第八章 公司治理 .125第八章 公司治理 .125 一、关于公司股东与股东大会.125 二、关于公司董事会.129 三、关于公司监事会.131 四、关于公司独立董事.132 五、关于公司董事会秘书.135 六、公司重大生产经营决策程序与规则.135 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 七、公司近三年违法违规行为情况.137 八、公司资金占用和对外担保情况.138 九、公司管理层、申报会计师对公司内部控制制度的评价.138 第九章 财务会计信息 .141第九章 财务会计信息 .141 一、财务报表.141 二、财务报表的编制基准、合并报表范围及变化.149 三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计.150 四、最近一年收购、兼并情况.155 五、分部会计信息.155 六、非经常性损益.157 七、主要资产情况.158 八、控股子公司.160 九、主要债项.165 十、股东权益.169 十一、现金流量情况.170 十二、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项.171 十三、主要财务指标.177 十四、历次资产评估、验资情况.179 第十章 管理层讨论与分析 .191第十章 管理层讨论与分析 .191 一、财务状况分析.191 二、盈利能力分析.202 三、资本性支出分析.219 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.221 第十一章 业务发展目标 .225第十一章 业务发展目标 .225 一、业务发展计划.225 二、实现上述目标的假设条件、主要困难.228 三、实现上述目标的经营理念和经营模式.229 四、业务发展计划与现有业务的关系.230 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 五、本次募股资金运用对实现上述目标的作用.230 第十二章 募股资金运用 .231第十二章 募股资金运用 .231 一、募集资金用途及依据.231 二、募集资金运用对公司财务状况及盈利能力的影响.232 三、募集资金投资项目的市场前景、产能情况.236 四、募股资金投资项目简介.242 第十三章 股利分配政策 .253第十三章 股利分配政策 .253 一、股利分配政策.253 二、公司历年利润分配情况.254 三、本次发行前滚存未分配利润的分配政策及本次股票发行后的股利发放计划 255 第十四章 其他重要事项 .256第十四章 其他重要事项 .256 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.256 二、重要合同.258 三、公司对外担保合同.263 四、其他重大合同事项.268 五、重大诉讼.270 第十五章 发行人及各中介机构声明 .272第十五章 发行人及各中介机构声明 .272 第十六章 备查文件 .279第十六章 备查文件 .279 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 释 义 在本招股意向书中， 除非文意另有所指， 下列简称和术语具有如下特定含义： 发行人、栋梁新材、公司、本公司或股份公司 指 浙江栋梁新材股份有限公司， 或更名前的浙江栋梁铝业股份有限公司 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行 2,5003,000 万股， 每股面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票(A)的行为 股票、A 股 指 面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票 栋梁集团(公司) 指 公司前身浙江湖州栋梁集团公司 洋(漾)西镇(乡)资产经营公司 指 湖州市洋西乡资产经营有限公司 织里镇资产经营公司 指 湖州市织里镇资产经营有限公司 公司章程 指 浙江栋梁新材股份有限公司公司章程 （根据 2006年1月1日实施的公司法修订） 董事会 指 浙江栋梁新材股份有限公司董事会 监事会 指 浙江栋梁新材股份有限公司监事会 华菲铝业 指 浙江华菲铝业有限公司 湖州加成 指 本公司持股 51%的湖州加成金属涂料有限公司 世纪栋梁 指 本公司持股 75%的湖州世纪栋梁铝业有限公司 上海兴栋 指 本公司持股 95%的上海兴栋铝经贸发展有限公司 京湖铝业 指 上海京湖铝业有限公司 金洲集团 指 金洲集团有限公司 金洲管道 指 浙江金洲管道科技股份有限公司 金洲华龙 指 浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 交易所 指 深圳证券交易所 建设部 指 中华人民共和国建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家税务总局 指 中国人民共和国国家税务总局 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 国际贸易促进会 指 中国国际贸易促进委员会 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 浙江省经贸委 指 浙江省经济贸易委员会 浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 保荐人(主承销商) 指 华西证券有限责任公司 发行人律师、国浩律师事务所 指 国浩律师集团（杭州）事务所 申报会计师、浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司 浙江东方会计师事务所 指 浙江东方会计师事务所有限公司 金通证券 指 金通证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国信控股 指 浙江省国信控股集团有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 环评法 指 中华人民共和国环境影响评价法 元 指 人民币元 报告期、最近三年及一期 指 2003、2004 及 2005 年度及 2006 年 16 月 WTO 指 World Trade Organization，即世界贸易组织 不锈钢色包覆 指 经过氧化处理的铝合金型材在加入特定添加剂的纯镍盐槽液里进行电解着色后产生的颜色 电泳涂漆 指 将具有导电性的被涂物浸入水溶性的涂料槽中进行电泳，使之在被涂物上析出均匀、不溶于水的涂膜，再经水洗、烘干固化成膜的过程 粉末喷涂 指 树酯粉末在压缩空气的驱动下， 分散在被涂物的周围，靠高压电使粉末带电，借助静电引力吸附在被涂物上，然后经加热熔融、固化成膜的过程。 多色化工艺 指 采用三次电解的方式， 以不同的调整程序在铝合金型材表面获得多种颜色的氧化着色工艺 氟碳喷涂 指 具有氟/碳短键结构的氟碳涂料在压缩空气的驱动下，以雾状形式分布在被涂物周围，在静电场的作用下被吸附在被涂物上， 然后经烘干固化成膜的过程 PS 版 指 指预先在铝板上涂布了感光层然后销售给印刷厂使用的印版，英文全称为“Pre-Sensitized Plate”， 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 即“预涂感光版”。它由接受图像的感光层和感光层的载体版基两部分组成，用重氮或叠氮、 硝基等感光剂与树脂配制成的感光胶，涂布在版基上，干燥后可存放备用 PS 版铝板基 指 PS版的感光层的载体，即一层薄铝板。目前，PS版基在材料选择上， 尚未发现能够替代铝板的更好材料 表面粗糙度 Ra 值 指 表面粗糙度是指加工后的零件表面上具有的较小间距和微小峰谷所组成的微观几何形状特征， 一般是由所采取的加工方法和（或）其他因素形成的。Ra值是表面粗糙度高度参数之一，叫做轮廓算术平均偏差Ra ，即在取样长度内，沿测量方向（Y方向） 的轮廓线上的点与基准线之间距离绝对值的算术平均值 断桥隔热节能型材 指 一种新型型材， 是将门窗型材的户外部分和户内部分分开制作， 然后用专用的机床将高强度耐老化的塑料穿条挤入户外部分型材和户内部分型材之间，并经压制而成 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 第一章 概 览 本概览仅为本招股意向书全文的扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况简介 中文名称：浙江栋梁新材股份有限公司 英文名称：Zhe Jiang Dongliang New Building Materials Co., Ltd. 注册地址：浙江省湖州市八里店镇 法定代表人：陆志宝 注册资本：5,320 万元 本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委199914 号文关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司批复同意，由湖州市洋西乡资产经营有限公司和陆志宝等 18 名自然人共同发起设立的股份有限公司， 设立时名称为浙江栋梁铝业股份有限公司，于 1999 年 3 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本为 20,000,000 元，注册地址为浙江省湖州市漾西镇陆家湾。2001 年 2月，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称由“浙江栋梁铝业股份有限公司”变更为 “浙江栋梁新材股份有限公司” ， 公司住所变更为浙江省湖州市八里店镇。 本公司主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售，主要产品包括建筑用的粉末喷涂、氟碳喷涂、不锈钢色包覆、电泳涂漆、多色化铝合金型材、断桥隔热型材以及工业铝合金型材等。 本公司是浙江省高新技术企业、浙江省 2001 年“五个一批”重点骨干企业、国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的“2005 年火炬计划重点高新技术企业”、 中国有色金属加工工业协会评定的 2002 年“全国铝型材企业十强”之一。2005 年，公司生产的建筑铝型材中的门窗铝型材的产量被中国有色金属加工工业协会认定为国内前三名。 1999 年，公司不锈钢色包覆铝合金型材被国家科委火炬高新技术开发中心 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 13 列为重点国家火炬计划项目。2000 年及 2003 年，“栋梁”牌铝合金型材被浙江省人民政府评为“浙江省名牌产品”；2001 年及 2004 年，公司使用在铝合金型材上的“栋梁”商标被浙江省工商行政管理局评为“浙江省著名商标”。2003 年，本公司生产的“栋梁”牌铝合金型材产品获得国家质量技术监督管理局颁发的“国家质量免检证书”。2003 年，公司“栋梁”牌铝合金建筑型材及铝合金门窗的生产获得方圆标志认证中心颁发的质量管理体系认证证书。2004年，公司电泳涂漆铝合金型材和多色化氧化铝合金型材被列入国家重点国家火炬计划项目，并于 2005 年 7 月通过浙江省科学技术厅验收。 1985 年，栋梁新材建厂于湖州织里镇洋西，公司洋西厂区占地约 70 亩，目前公司在该厂区主要生产阳极氧化及电泳涂漆铝型材。随着市场需求的不断扩大和升级，公司急待扩大生产能力和优化产品结构，2000 年，公司在湖州八里店工业园区兴建占地约 80 亩的新厂区， 目前公司在该厂区主要生产静电粉末及氟碳喷涂铝型材。2004 年以来，公司进入快速扩张期，在湖州织里工业园区投资兴建现代化新厂区，该厂区占地面积 200 多亩，建筑面积 72,000 平方米，在扩大现有部分产品产能的同时，开始投资建设新产品，与公司本次发行募集资金有关的全部三个投资项目均在该厂区实施，承担了其中两个项目建设的公司控股子公司世纪栋梁也位于该新厂区。募集资金投资项目全部建成后，公司将形成分布于三大厂区超过 10 万吨的综合铝加工能力。 近年来，公司积极扩大市场适销产品的生产和销售，主营业务收入稳定增长；公司亦积极调整产品结构，中高档产品收入所占比例继续提升，公司抗风险能力明显增强；公司抓住市场机遇，积极实施一系列投资项目，主导产品已在现有“铝型材”产品的基础上新增“铝板材”产品，并将新增铝型材、板材的精加工产品，公司未来前景看好；公司管理水平稳步提高，治理结构也进一步完善。 二、发起人及主要股东简介 本公司由湖州市洋西乡资产经营有限公司和陆志宝等 18 位自然人共同发起设立。公司实际控制人为陆志宝，持有本公司股份 1,755.6 万股，占总股本的33%。 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 目前， 织里镇资产经营公司为本公司唯一的法人股东， 持有本公司股份 798万股，占总股本的 15%。 截至本招股意向书签署日， 持有本公司股份 5%及以上的主要股东、 持股数量及所占比例如下表： 主要股东主要股东 持股数量（股）持股数量（股） 所占比例（所占比例（%） 陆志宝 17,556,000 33.0 湖州市织里镇资产经营有限公司 7,980,000 15.0 徐引生 5,586,000 10.5 沈百明 5,586,000 10.5 宋铁和 5,586,000 10.5 俞纪文 2,660,000 5.0 周国旗 2,660,000 5.0 三、发行人的主要财务数据 根据浙江天健出具的审计报告 （浙天会审2006第 1590 号） ，本公司报告期主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 资产总额 841,662,016.24 661,726,550.01416,655,845.33 261,572,953.66负债总额 673,294,357.48 508,843,886.34280,483,943.13 163,047,443.68少数股东权益 11,035,531.34 9,580,269.6610,401,961.18 股东权益 157,332,127.42 143,302,394.01125,769,941.02 98,525,509.98 2、母公司资产负债表主要数据 2、母公司资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 资产总额 568,089,640.87 509,403,912.57356,728,746.95 261,572,953.66负债总额 410,426,791.40 366,212,155.20231,089,281.32 163,047,443.68股东权益 157,662,849.47 143,191,757.37125,639,465.63 98,525,509.98（二）利润表主要数据 1、合并利润表主要数据 1、合并利润表主要数据 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 单位：元 项项 目目 2006 年年 16 月月 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务收入 1,491,388,146.94 1,172,649,901.60535,416,473.80 416,032,556.41 主营业务利润 45,740,738.03 69,281,783.14 65,335,686.73 45,375,945.71 营业利润 21,032,630.62 28,714,024.32 43,378,450.71 30,723,104.24 利润总额 20,592,084.67 27,435,659.27 39,491,345.87 30,045,338.14 净 利 润 12,329,733.41 21,383,386.99 25,674,431.04 20,234,965.09 上表中，主营业务收入包括公司控股子公司上海兴栋对外的销售收入。上海兴栋于 2005 年 5 月成立，系专门负责公司铝锭、铝棒采购的贸易公司。剔除该公司2005年度及2006年16月向合并会计报表范围之外的其他客户销售铝锭、铝棒的收入 49,550.25 万元和 99,395.99 万元，则公司 2005 年度及 2006 年 16月的主营业务收入分别为 67,714.74 万元和 49,742.82 万元。 2、业务分部信息（合并口径） 2、业务分部信息（合并口径） 单位：元 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 产品类型产品类型 2006年年1-6月月 2005 年年 2004 年年 2003 年年 2006年年1-6月月2005 年年 2004 年年 2003 年年 铝型材 36,118.57 64,983.28 52,840.20 41,349.15 32,535.94 58,606.99 46,361.44 36,754.64 其中： 喷涂型材 26,924.24 47,475.13 36,090.4524,666.3423,857.8441,950.65 30,775.7221,152.89电泳型材 4,144.39 8,070.27 7,707.938,537.183,895.767,658.00 7,099.727,851.78普通型材 4,033.59 6,286.82 5,040.153,852.393,829.135,917.47 4,694.083,612.19不 锈 钢 色包覆型材 1,016.35 3,151.06 4,001.684,293.24953.203,080.87 3,791.914,137.78铝板材 5,745.01 5,290.39 其中： 幕墙铝板 4,687.94 4,393.90 PS版铝板基 1,057.07 896.49 铝锭/铝棒 99,395.99 49,550.25 99,094.8349,261.60 粉末涂料 456.73 1,112.75 493.53292.29 697.02 343.61 其他 7,422.51 1,618.71 207.91254.117,265.731,614.91 164.26198.89合合 计计 149,138.81 117,264.99 53,541.6541,603.26144,479.18 110,180.52 46,869.31 36,953.52 3、母公司利润表主要数据 3、母公司利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 16 月月 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务收入 366,165,886.96 657,863,989.02530,481,159.05 416,032,556.41 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 主营业务利润 28,993,470.18 60,059,430.5463,881,794.16 45,375,945.71营业利润 14,088,375.79 31,680,061.7442,636,811.69 30,723,104.24利润总额 18,003,539.39 27,151,114.3038,954,077.70 30,045,338.14净 利 润 12,771,092.10 21,403,225.7425,543,955.65 20,234,965.09（三）现金流量表主要数据 1、合并现金流量表主要数据 1、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年 16 月年 16 月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 27,485,242.1911,227,392.2332,690,622.22 37,009,436.60 投资活动产生的现金流量净额 -60,073,583.13-95,963,538.84 -98,233,950.66 -37,424,181.83筹资活动产生的现金流量净额 116,259,274.79104,332,916.04 1,662,755.01 19,779,450.86现金及现金等价物净增加额 83,628136.3319,633,403.52 16,119,421.75 19,325,748.422、母公司现金流量表主要数据 2、母公司现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2006 年年 16 月月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 40,977,345.5393,122,264.1038,186,257.27 37,009,436.60投资活动产生的现金流量净额 -25,353,897.93-24,962,542.40-50,702,862.30 -37,424,181.83筹资活动产生的现金流量净额 3,075,408.07-46,822,983.9022,201,293.68 19,779,450.86现金及现金等价物净增加额 18,665,044.4721,373,371.899,684,683.83 19,325,748.42 四、本次发行情况及发行前后公司的股本结构 股票种类： 人民币普通股（A 股） ； 每股面值： 1.00 元； 发行股数： 2,5003,000 万股； 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和发行时的市场情况确定发行价格； 发行前每股净资产：2.96 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计数为基准计算） 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 承销方式： 承销团余额包销。 本次发行前后本公司股权结构如下（按发行 3,000 万股测算） ： 发行前发行前 发行后发行后 股份类别（股东名称）股份类别（股东名称） 股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）股数（万股）股数（万股） 比例（比例（%）境内法人股东持有股份境内法人股东持有股份 798.0015.00798.00 9.59其中：湖州市织里镇资产经营有限公司798.0015.00798.00 9.59自然人股东持有股份自然人股东持有股份 4,522.0085.004,522.00 54.35其中：陆志宝 1,755.6033.001,755.60 21.10徐引生 558.6010.50558.60 6.71沈百明 558.6010.50558.60 6.71宋铁和 558.6010.50558.60 6.71俞纪文 266.005.00266.00 3.20周国旗 266.005.00266.00 3.20杨金荣 63.841.2063.84 0.77陈阿泉 53.201.0053.20 0.64李荣方 53.201.0053.20 0.64钱树生 53.201.0053.20 0.64曲晓珑 53.201.0053.20 0.64双志卫 53.201.0053.20 0.64宋建华 53.201.0053.20 0.64朱建新 42.560.8042.56 0.51陆阿花 37.240.7037.24 0.45俞菊明 37.240.7037.24 0.45杨美根 31.920.6031.92 0.38李玲英 26.600.5026.60 0.32本次拟发行股份（按最高发行规模测算）本次拟发行股份（按最高发行规模测算） 3,000.00 36.06合合 计计 5,320.00100.008,320.00 100.00 五、募集资金投资项目 经公司股东大会审议通过，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先 浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 用其中的 1 亿元对持股 75%的控股子公司世纪栋梁增资， 再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和弥补因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度 PS版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款 7,000 万元和自有资金 3,000 万元（该两个项目已分别于 2006 年 2 月和 5 月建成投产） ； 上述 1 亿元以外的资金将先用于偿还公司因实施 “引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款 750 万元，余下部分再继续用于该项目建设。若募集资金不足以满足前述安排， 则实施第三个项目的资金缺口由公司利用自筹资金的方式补足；募集资金在上述安排后若还有剩余，则用于补充公司流动资金。 上述募集资金运用将显著降低公司的资产负债率， 迅速改善公司目前的财务状况。此外，因上述两个投资项目的建成投产，已使公司在现有铝合金“型材”产品的基础上新增幕墙铝板和 PS 版铝板基等铝合金“板材”产品；第三个项目是利用铝型材和板材为原料生产新一代节能型复合铝塑门窗、 断桥隔热门窗及氟碳喷涂铝板幕墙等铝材深加工产品。公司实施上述项目，一方面是向下游铝合金门窗、幕墙行业的延伸，通过产业纵向一体化提高公司的盈利能力；一方面在开发生产铝合金“板材”的基础上，做进一步的深加工和精加工，