山东矿机：首次公开发行股票招股意向书.PDF

山东矿机集团股份有限公司山东矿机集团股份有限公司 SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD. （住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段）（住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 中国建银投资证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第栋第 18 层至第层至第 21 层）层）山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 6,700万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币元 预计发行日期： 2010年12月8日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 26,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 本次发行前控股股东赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 签署日期： 2010年11月16日 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项：本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 本次发行前发行人总股本20,000万股， 本次拟发行6,700万股普通股 （A股） ，发行后总股本26,700万股，均为流通股。 本公司控股股东赵笃学先生承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 经公司2009年第一次临时股东大会审议通过， 本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列特别风险中的下列特别风险 （一）原材料价格波动带来的经营风险（一）原材料价格波动带来的经营风险 目前，本公司主要生产各类煤机产品，主要原材料为钢材。2007 年、2008年、2009 年和 2010 年上半年，钢材占主营业务成本的比例分别为 62.82%、66.61%、61.26%和 63.28%。报告期，特别是 2008 年以后，钢铁价格波动较大，国内钢材综合价格指数从 2008 年 6 月的历史高点 219.90 点降至 2010 年 6 月底的 149.80 点。 尽管公司采取了多种措施来有效降低原材料价格波动带来的影响， 包括及时调整产品价格、不断优化产品结构、提高附加值高的综采成套产品销售比重、加山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4强新产品研发、不断改善工艺设计方案、提高产品合格率等等，但是由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性， 因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。 （二）缓缴税款涉及的风险（二）缓缴税款涉及的风险 根据昌乐县人民政府 关于扶持地方中小企业发展的若干意见（乐政字2006第7号）的规定，昌乐县国税局同意本公司缓缴2006年度增值税830万元及2007年度增值税581万元。2008年1月，本公司已将上述缓征的税款一次性足额缴清。 对此，昌乐县国税局出具了关于山东矿机集团股份有限公司纳税情况的说明，明确对上述未及时缴纳税款的相关责任不予追究。中投证券和国枫律师事务所核查后均认为：发行人缓缴上述税款不会对本次发行上市造成实质性障碍。 另外，对于上述缓缴以前年度缓征税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股东赵笃学先生还特别作出承诺， 如果公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，均由其本人承担。 （三）对外担保风险（三）对外担保风险 报告期公司处于高速成长期及产品结构优化期，资金需求量较大。受到融资渠道的限制，报告期公司资金来源以银行贷款为主。为了顺利获得银行贷款，本公司选择部分合作伙伴互保。截至2010年6月30日，本公司对外担保合计13,400万元（含对控股子公司莱芜煤机的担保金额1,400万元），对外担保总额占同期公司合并报表归属于母公司股东权益的比例为26.39%。 尽管公司审慎对待和严格控制对外担保，专门制定了对外担保管理制度并严格执行， 明确规定了担保对象的筛选标准， 并将担保期限控制在12个月之内，被担保公司目前的资产质量较好、盈利能力较强、现金流量正常，本公司对外担保风险不大，但如果被担保公司由于经营状况恶化等因素不能履行按期还款义务，公司仍将承担连带还款义务。 发行人特别提醒投资者详细阅读本招股意向书发行人特别提醒投资者详细阅读本招股意向书“风险因素风险因素”和和“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”等相关内容。等相关内容。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 9 第二节第二节 概概 览览 . 13 一、发行人简要情况 . 13 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 . 15 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 16 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金用途 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况. 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行的有关当事人 . 20 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 22 四、本次发行上市有关的重要日期 . 22 第四节第四节 风险因素风险因素 . 23 一、原材料价格波动带来的经营风险 . 23 二、缓缴税款涉及的风险 . 23 三、财务风险 . 24 四、市场风险 . 25 五、技术风险 . 27 六、募集资金投向风险 . 28 七、管理风险 . 28 八、其他风险 . 29 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 30 一、发行人的基本情况 . 30 二、发行人改制重组情况 . 30 三、发行人成立以来股本结构变化及重大资产重组情况 . 35 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 71 五、发行人的组织结构及组织机构概况 . 80 六、发行人控股股东、实际控制人、其他发起人及持有 5%以上股份的股东情况 . 85 七、控股股东、实际控制人控制的其他企业简要情况 . 88 八、发行人股本情况 . 89 九、发行人内部职工股的情况 . 91 十、员工持股会持股、委托持股情况 . 91 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 112 十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 114 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 116 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 116 二、公司所处行业的基本情况 . 118 三、公司在行业中的竞争地位 . 138 四、发行人主营业务的具体情况 . 144 五、公司资产情况 . 163 六、发行人主要技术情况 . 170 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 174 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 177 一、同业竞争 . 177 二、关联方及关联交易 . 178 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 192 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 192 二、董事、监事的提名和选聘情况 . 197 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 . 197 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 199 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 . 201 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 201 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 . 202 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及做出的承诺情况 . 202 九、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 203 十、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 . 203 第九节第九节 公司治理公司治理 . 204 一、“三会”制度、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 204 二、公司最近三年违法违规行为情况 . 212 三、控股股东占用本公司资金或资产及本公司对主要股东的担保情况 . 212 四、发行人内部控制制度情况 . 213 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息. 214 一、财务报表 . 214 二、审计意见类型及财务报表的编制基础 . 235 三、发行人运行不足三年的，设立前利润表编制的会计主体及确定方法 . 238 四、主要会计政策和会计估计 . 238 五、非经常性损益情况说明 . 254 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 . 255 七、主要资产情况 . 258 八、主要债务情况 . 260 九、股东权益变动情况 . 264 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7十、现金流量情况 . 266 十一、资产负债表或有事项、期后事项和其他重要事项 . 266 十二、主要财务指标 . 267 十三、资产评估 . 269 十四、验资情况 . 270 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 271 一、公司财务状况分析 . 271 二、盈利能力分析 . 294 三、现金流量分析 . 321 四、报告期重大资本性支出情况分析 . 323 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 324 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标. 326 一、公司整体经营目标及发展规划 . 326 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 330 三、实施发展计划面临的困难 . 330 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 331 五、募集资金运用与发展计划的关系 . 331 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用. 332 一、募集资金项目概况 . 332 二、本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响 . 333 三、薄煤层采煤工作面综采成套设备项目情况 . 334 四、细粒煤分选及脱水成套设备项目基本情况 . 347 五、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 . 361 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策. 362 一、最近三年股利分配政策 . 362 二、发行后股利分配政策 . 362 三、最近三年实际股利分配情况 . 363 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 364 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项. 365 一、信息披露相关情况 . 365 二、重要合同 . 365 三、对外担保情况 . 370 四、重要诉讼、仲裁事项 . 370 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 371 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 372 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8二、保荐人（主承销商）声明 . 373 三、发行人律师声明 . 374 四、会计师事务所声明 . 375 五、资产评估机构声明 . 376 六、验资机构声明 . 377 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 378 一、备查文件目录 . 378 二、查阅联系方式 . 378 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/山东矿机/矿机股份 指山东矿机集团股份有限公司 矿机有限/有限公司 指发行人前身山东矿机集团有限公司（系由山东昌乐矿山机械总厂有限公司于2004年更名而来） 矿机总厂 指山东昌乐矿山机械总厂（股份合作制企业，由昌乐县乐达矿山机械总厂股份有限公司于1995年4月更名而来） 众信投资 指潍坊众信投资股份有限公司，本公司发起人股东 紫晨投资 指上海紫晨投资有限公司，本公司股东 融元投资 指深圳市融元创业投资有限责任公司，本公司股东 新疆昌煤 指新疆昌煤矿机有限责任公司，本公司控股子公司 莱芜煤机 指山东矿机集团莱芜煤机有限公司，本公司控股子公司 北京三矿通 指北京三矿通科技有限公司，本公司控股子公司 科尔建材 指潍坊科尔建材机械有限公司，本公司控股子公司 迈科建材 指山东矿机迈科建材机械有限公司，本公司参股公司 昌乐农信社 指昌乐县农村信用联合社，本公司参股企业 恒新投资 指潍坊恒新投资股份有限公司，与本公司受同一实际控制人控制 瀚金置业 指山东瀚金置业有限公司，恒新投资控股子公司 乐达建筑 指昌乐县乐达建筑有限公司，恒新投资参股公司 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10宝城大酒店 指昌乐宝城大酒店有限公司，恒新投资全资子公司 华新拉链 指潍坊华新拉链有限公司，恒新投资控股子公司 四方房地产 指昌乐四方房地产开发有限公司，瀚金置业全资子公司 鹏翔经编 指昌乐县鹏翔经编有限公司，本公司原控股子公司，已转让 长沙开通 指长沙高新技术产业开发区开通科技有限公司，恒新投资控股子公司 天源色织布 指昌乐县天源色织布有限公司，本公司原控股子公司，已转让 笃诚担保 指潍坊笃诚担保有限公司，本公司原控股子公司，已转让 北京中水长 指北京中水长固液分离技术有限公司，恒新投资参股公司 赤峰恒昌 指赤峰恒昌矿业有限公司，本公司原控股子公司，已转让 兖州华星 指山东矿机集团兖州华星机械有限公司，本公司原控股子公司，已注销 瀚金投资 指山东瀚金投资有限公司，本公司原控股子公司，已注销 莱芜海星 指山东矿机集团莱芜海星机械有限公司，本公司原控股子公司，已注销 天成铸造 指昌乐天成铸造有限公司，本公司原控股子公司，已注销 董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会 指本公司监事或监事会 员工持股会 指于1999年11月30日设立的山东昌乐矿山机械总厂有限公司员工持股联合会， 并于2007年8月3日注销 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11公司章程 指山东矿机集团股份有限公司章程 工作面 指进行采煤作业的场所，随着采掘进度而移动普采 指普通机械化采煤。采煤工作面装有采煤机、刮板输送机和摩擦式金属支柱、金属顶梁，可使部分工序机械化 高档普采 指高档普通机械化采煤。采煤工作面装有采煤机、刮板输送机、液压支柱和金属顶梁，可完成破煤、装煤、运煤工序机械化 综采 指综合机械化采煤。采煤工作面装有采煤机、液压支架、刮板输送机等，可完成破煤、装煤、运煤、支护、控顶等采煤工序的机械化炮采 指爆破采煤工艺，其特点是爆破落煤及人工装煤、用单体支柱支护工作空间 顶板 指赋存在煤层之上的临近岩层 薄煤层 指我国通常把厚度小于1.3m的煤层划归为薄煤层，厚度小于0.8m的煤层属于极薄煤层 急倾斜薄煤层 指煤层倾角在35-90的薄煤层 缓倾斜薄煤层 指倾斜程度35度以下的薄煤层 掘进机 指全断面开挖隧洞的专用设备，用于煤矿各种巷道的掘进。它通过大直径转动刀盘上的刀具对岩石的挤压、滚切作用来破碎岩石 采煤机 指采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大型复杂系统，用于煤矿采煤工作面的落煤和装煤 刮板输送机 指用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机。在当前采煤工作面内，刮板输送机的作用不仅是运送煤和物料，而且还是采煤机的运行轨道 带式运输机 指是一种连续运输机械，也是一种通用机械。安装在顺槽内，实现运煤。主要由皮带、机架、驱动滚筒、改向滚筒、储带仓、承载托辊、回程托辊、张紧装置、清扫器等零部件组成 液压支架 指用于综采工作面顶板的支护和控制及工作面设备的推移行走，能可靠而有效地支撑和控制工作面的顶板，隔离采空区，防止矸石进山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12入回采工作面和推进刮板输送机 单体液压支柱 指利用液体压力产生工作阻力，并实现升柱和卸载的单根支柱，是高档机械化普采工作面的配套设备，也是综采工作面的端头支护设备 证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 国家税务总局 指中华人民共和国国家税务总局 深交所 指深圳证券交易所 本次发行 指发行人本次向社会公开发行人民币普通股股票6,700万股 保荐人 （主承销商） /中投证券 指中国建银投资证券有限责任公司 承销团 指以中投证券为主承销商组成的承销团 发行人律师、国枫律师事务所 指北京市国枫律师事务所 发行人会计师、永拓会计师事务所 指北京永拓会计师事务所有限责任公司 A股、股票 指每股面值1.00元的人民币普通股 元 指人民币元 报告期、最近三年及一期 指2007年、2008年、2009年、2010年1-6月 本招股意向书所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、公司名称：山东矿机集团股份有限公司 2、法定代表人：赵笃学 3、公司住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段 4、注册资本：人民币 20,000 万元 5、主营业务：煤炭机械设备开发、生产、销售及服务 6、设立情况：发行人系 2008 年 2 月 1 日经山东矿机集团有限公司股东会决议通过整体变更而设立的股份有限公司， 其前身为成立于 1999 年 12 月 3 日的山东昌乐矿山机械总厂有限公司 （于2004年5月更名为“山东矿机集团有限公司”） 。 （二）经营情况及竞争优势（二）经营情况及竞争优势 1、经营情况及行业地位 公司主要从事煤炭装备制造业务，产品涵盖多种型号的轻型、中重型刮板输送机1、单体液压支柱、液压支架、带式输送机及综采成套产品，公司能为不同工矿条件的煤矿设计生产符合安全要求的上述产品， 并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型和方案设计服务。 近年来，公司充分抓住煤炭行业快速发展、煤炭产业结构调整的大好机遇，利用自身核心技术优势，积极创新发展，从 2002 年至 2008 年，经过三次较大规模的产品结构优化，逐步完成了从普采、高档普采到综采成套设备的产品结构升 1 轻型刮板输送机为装机总功率150千瓦以下的刮板输送机；中重型刮板输送机为不小于150千瓦的刮板输送机 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14级，奠定了在煤炭装备制造业中的领先地位。特别是 2008 年以来，公司自主开发了薄煤层综采成套设备和细粒煤分选及脱水成套设备，技术居国内领先水平，成功地进入了薄煤层开采及细粒煤洗选领域。 2009 年，本公司进入全国前十大煤炭机械制造企业之列2，在全国前十大煤炭机械制造企业中，本公司的销售收入排名达到第十位，营业利润排名达到第五位，营业利润率排名达到第三位。2009 年公司主要产品的市场占有率及综合排名如下3： 项项 目目 刮板输送机刮板输送机 液压支架单体液液压支架单体液 压支柱压支柱 带式输送机带式输送机 轻型轻型 中重型中重型 市场占有率（%） 24.68 11.02 3.50 16.24 2.40 行业排名 1 4 8 3 13 注：上述产品市场占有率口径除单体液压支柱按产量根来计算外，其他产品均以产量吨为计算口径。 公司目前拥有自主开发的专利 27 项，已获受理的专利申请 8 项，公司产品全部具有国家安全生产监督管理总局颁发的煤矿安全标志证书。2007 年 3 月 23日，公司通过了中国产品质量协会的审核，并荣获 21315 质量信用 AAA 等级证书。 公司 2005 年被中国煤炭机械工业协会授予“全国煤炭机械工业优秀企业”称号，2005 年被中国企业评价协会评为“中国 500 家成长型中小企业”，2007 年被中国煤炭机械工业协会评为“双十佳企业”， 2010 年被评为“2009 年度中国煤炭企业 100 强企业”之第 87 名， 并于 2005 年至 2009 年连续五次被美国福布斯杂志列入“中国最具潜力企业排行榜”。 2、竞争优势 经过十多年努力，公司已形成了以技术优势为核心的如下竞争优势： （1）持续且强大的产品研发设计能力 公司目前拥有 1 个省级技术研发中心， 刮板输送机、 液压支架、 带式输送机、薄煤层综采成套设备以及采掘机械等 5 个专业研究所和 1 个总体配套方案室， 并 2 根据中国煤炭机械工业协会发布的2009 年度中国煤炭机械工业 50 强企业，以煤机产品的销售收入为依据排序。 3 根据2009年煤炭工业机械制造年报整理。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15专门设立控股子公司北京三矿通从事煤炭洗选技术的研发。 截至本招股意向书签署日，公司已拥有自主开发的专利技术 27 项，已获受理的专利申请 8 项，急倾斜薄煤层刨运一体机和细粒煤表面改质机等多项产品填补了国内空白， 在综采成套设备方案设计、液压支架选型与顶板控制、煤柱回收开采、薄煤层综合机械化开采及细粒煤洗选领域，已形成了突出的技术优势。 （2）产品成套性强且具备一流的综采设备成套方案设计能力 公司产品成套性强，经过三次产品结构优化，已实现了从普采设备到综采成套设备的产品升级。目前，公司既能够生产各种综采工作面用的“支护、采掘、运输”单体设备，同时又积累了多年的煤炭装备生产经验，具备综采工作面设备成套设计和生产能力，是国内为数不多的具有煤炭装备成套方案设计、生产、服务一体化能力的煤炭装备制造企业之一。 （3）分布广泛、布局合理的销售网络和完善的服务体系 公司目前已经形成包括华东、华北、东北、西南、西北在内的覆盖 25 个省区的成熟的营销网络，基本覆盖了国内的主要煤炭产区。公司还建立了完善的服务体系， 对客户进行科学的分类管理， 并可提供从产品成套设计到设备安装调试、售后服务等一体化的个性化服务，满足不同客户的需求。 （4）经验丰富且稳定的管理团队 公司长期从事煤炭装备产品的研发、生产和销售，管理团队稳定，主要管理人员持续在公司工作且大部分为公司股东， 保证了公司长期稳定的发展和持续的竞争能力。 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 截至本招股意向书签署日，赵笃学先生持有本公司 31.27%的股份，为本公司控股股东、实际控制人，现任本公司董事长、总经理。 赵 笃 学 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：37072519550712*，住所：山东省昌乐县。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 单位：元 项项 目目 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产 1,054,591,377.41 910,441,854.74823,994,338.33 657,870,814.13 资产总额 1,461,868,826.49 1,306,371,045.081,214,329,634.14 977,629,057.32 流动负债 860,089,369.55 734,706,413.89668,368,031.95 526,925,029.52 负债总额 946,826,121.55 835,490,325.89812,368,031.95 687,725,029.52 股东权益总额 515,042,704.94 470,880,719.19401,961,602.19 289,904,027.80 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 单位：元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 613,918,608.39 1,056,247,910.98851,824,854.00 740,776,974.93 营业利润 72,819,022.5694,886,949.5169,424,954.58 79,641,478.51 利润总额 73,531,292.8698,148,201.9174,348,990.18 94,752,597.45 净利润 55,108,628.4074,919,117.0057,000,120.11 75,556,275.26归属于母公司股东的净利润 54,648,405.0374,413,947.5556,370,467.99 76,218,372.42 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 54,159,071.1272,057,781.27 51,229,454.03 47,687,358.07 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 单位：元 项目项目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 5,828,679.7863,094,909.2666,053,728.30 24,888,999.79 投资活动产生的现金流量净额 -30,640,767.98-18,553,772.21-58,901,342.24 -79,045,447.57 筹资活动产生的现金流量净额 103,074,084.24-27,949,599.07-73,452,153.95 154,376,659.43 现金及现金等价物净增加额 78,261,996.0416,591,537.98-66,299,767.89 100,220,211.65 期末现金及现金等价物余额 155,548,987.0177,286,990.9760,695,452.99 126,995,220.88 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2010年年1-6月或月或2010年年6月月30日日 2009年或年或2009年年12月月31日日 2008年或年或2008年年12月月31日日 2007年或年或2007年年12月月31日日 流动比率（倍） 1.231.241.23 1.25速动比率（倍） 0.670.730.65 0.78资产负债率（母公司，%） 64.0263.7166.22 69.84应收账款周转率（次） 2.334.975.03 4.96存货周转率（次） 1.112.172.08 2.53无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.060.040.07 0.08息税折旧摊销前利润（万元） 10,396.2215,588.0213,279.66 14,062.43利息保障倍数（倍） 6.144.543.21 4.61加权平均净资产收益率 （%） （扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算） 11.0416.6815.13 17.99基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算） 0.270.360.27 0.42每股经营活动的现金流量净额（元） 0.030.320.33 0.22每股净现金流量（元） 0.390.08-0.33 0.89注：上述指标以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。2010年1-6月、2009年、2008年度、2007年度计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时，期末股份总数分别为20,000万股、20,000万股、20,000万股、11,300万股。 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 6,700 万股 发行方式： 网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由中投证券牵头组织的承销团余额包销 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18五、募集资金用途 经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过， 本次募集资金拟用于以下投资项目： 1、薄煤层采煤工作面综采成套设备项目，该项目需要投资31,100万元。 2、细粒煤分选及脱水成套设备项目，该项目需要投资22,354万元。 本次募集资金投资项目资金需求共计53,454万元，如本次募集资金净额少于上述投资项目总额，不足部分由公司自筹，如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-19第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、每股面值：人民币 1.00 元； 3、发行股数：6,700 万股，占发行后总股本的比例的 25.09%； 4、每股发行价格：元； 5、发行市盈率：倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） ； 6、发行前每股净资产：2.54 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算） ； 预计发行后每股净资产：元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） ； 7、发行市净率：倍（按照发行价格除以预计发行后每股净资产计算） ； 8、发行方式：网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式； 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 10、承销方式：由中投证券牵头组织的承销团余额包销； 11、预计募集资金总额：元； 12、预计募集资金净额：元； 13、发行费用概算：本次股票发行费用约万元，具体构成如下： 预计发行费用总额 万元 其中：承销费用及保荐费用 万元 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-20审计费用 万元 律师费用 万元 发行手续费 万元 信息披露及路演推介费用 万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：山东矿机集团股份有限公司（一）发行人：山东矿机集团股份有限公司 法定代表人：赵笃学 住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段 电话：0536-6295891 传真：0536-6250729 联系人：杜轶学 （二）保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司（二）保荐人（主承销商） ：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨明辉 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第21 层 电话：021-52282569、52286741 传真：021-52340500 保荐代表人：柴育文、孔玉飞 项目协办人：王科冬 项目组其他成员：李亮、李哲、郑敬辉 （三）发行人律师：北京市国枫律师事务所（三）发行人律师：北京市国枫律师事务所 机构负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话：010-66090088-290 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-21传真：010-66090016 签字律师：李童云、聂学民 （四）发行人会计师：北京永拓会计师事务所有限责任公司（四）发行人会计师：北京永拓会计师事务所有限责任公司 法定代表人：吕江 住所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12-13 层 电话：010-65960411 传真：010-65955570 注册会计师：秦学昌、荆秀梅、张旭光 （五）资产评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司（五）资产评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司 法定代表人：胡利勇 住所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12 层 电话：010-65955310 传真：010-65955301 经办评估人员：刘俊亮、王旭方 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）申请上市交易所：深圳证券交易所（七）申请上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：广东省深圳市深南东路 5045 号 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-22电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （八）保荐人（主承销商）收款银行：（八）保荐人（主承销商）收款银行： 户名： 账号： 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 四、本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介日期： 2010 年 12 月 1 日2010 年 12 月 3 日 2、定价公告刊登日期：2010 年 12 月 7 日 3、申购日期： 2010 年 12 月 8 日 4、缴款日期： 2010 年 12 月 8 日 5、预计上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 山东矿机集团股份有限公司 招股意向书 1-1-23第四节第四节 风险因素风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序， 该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料价格波动带来的经营风险 目前，本公司主要生产各类煤机产品，主要原材料为钢材。2007 年、2008年、2009 年和 2010 年上半年，钢材占主营业务成本的比例分别为 62.82%、66.61%、61.26%和 63.28%。报告期，特别是 2008 年以后，钢铁价格波动较大，国内钢材综合价格指数从 2008 年 6 月的历史高点 219.90 点降至 2010 年 6 月底的 149.80 点4。 尽管公司采取了多种措施来有效降低原材料价格波动带来