精诚铜业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

, 安徽精诚铜业股份有限公司 安徽精诚铜业股份有限公司 住所：安徽省芜湖市九华北路 778 号 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 111 111 安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：35,000,000 股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：元 预计发行日期：2007 年 9 月 10 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：135,850,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东安徽楚江投资集团有限公司承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。 何凡、宋杏春、谢友华等 3 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 招股意向书（申报稿）签署日期：2007 年 8 月 24 日第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 112 112 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前公司总股本 10,085 万股，本次拟公开发行 3,500 万股，发行后公司总股本为 13,585 万股。其中，控股股东安徽楚江投资集团有限公司（持有 8,572.25 万股）承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。何凡、宋杏春、谢友华等 3 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 2、截止 2006 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 5,118.10 万元。根据第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 113 113 公司 2006 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 3、发行人本次募集资金投资建设的 20,000 吨高精度铜合金带材项目，虽然项目产品是公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。 4、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素： （1）本公司生产经营中，原材料废杂铜、电解铜的成本占产品成本的 85%左右，如果铜价宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金周转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。 （2）本次发行前控股股东安徽楚江投资集团有限公司持有本公司 85%的股份，发行完成后仍将持有本公司 63.10%的股份。安徽楚江投资集团有限公司可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 （3）本次发行预计可募集资金约 3 亿元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净资产收益率下降的风险。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 114 114 目 录 目 录 释 义.8释 义.8 第一节 概览.10第一节 概览.10 一、发行人简介.10 二、公司控股股东、实际控制人简介.11 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标.12 四、本次发行情况.14 五、募集资金运用.14 第二节 本次发行概况.15第二节 本次发行概况.15 一、本次发行基本情况.15 二、本次发行的有关当事人.16 三、发行上市的相关重要日期.17 第三节 风险因素.18第三节 风险因素.18 一、原材料价格波动风险.18 二、行业竞争风险.18 三、财务风险.19 四、大股东控制风险.20 五、管理风险.20 六、技术风险.20 七、募集资金投向风险.21 八、政策风险.21 九、人力资源风险.23 第四节 发行人基本情况.24第四节 发行人基本情况.24 一、发行人基本资料.24 二、发行人历史沿革及改制重组情况.24 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.35 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.44 五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.45 六、发行人的内部组织机构.57 七、发行人股本情况.59 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 115 115 八、发行人内部职工股的情况.62 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.62 十、发行人员工及其社会保障情况.62 第五节 业务和技术.65第五节 业务和技术.65 一、发行人的主营业务及其变化情况.65 二、发行人所处行业的基本情况.66 三、发行人在行业中的竞争地位.89 四、发行人的主要业务情况.95 五、发行人的主要固定资产和无形资产.125 六、发行人技术情况.128 七、质量控制情况.134 第六节 同业竞争与关联交易.139第六节 同业竞争与关联交易.139 一、同业竞争.139 二、关联方、关联关系及关联交易.141 三、发行人已采取的减少关联交易的措施.157 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .158第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .158 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.158 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期直接或间接持有本公司股份情况.162 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.163 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况.163 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.166 六、其他说明.167 第八节 法人治理结构.169第八节 法人治理结构.169 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.169 二、发行人近三年一期违法违规行为情况.180 三、发行人的资金占用和对外担保情况.180 四、关于公司内部控制制度.181 第九节 财务会计信息.182第九节 财务会计信息.182 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.182 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 116 116 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法.188 三、主要会计政策和会计估计.190 四、非经常性损益.200 五、主要资产、负债和权益情况.201 六、现金流量情况.205 七、期后事项、或有事项及其他重大事项.206 八、主要财务指标.209 九、历次评估情况.211 十、历次验资情况.212 第十节 管理层讨论与分析.213第十节 管理层讨论与分析.213 一、发行人盈利能力分析.213 二、发行人近三年一期财务状况、偿债能力分析.250 三、资本性支出分析.263 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.264 第十一节 业务发展目标.266第十一节 业务发展目标.266 一、发行人当年及未来两年内的发展计划.266 二、拟定计划依据的假设条件.270 三、实施发展计划的主要困难.271 四、发展计划与现有业务的关系.271 五、确保实现上述发展计划的主要途径.271 第十二节 募集资金运用.273第十二节 募集资金运用.273 一、募集资金数额及运用计划.273 二、募集资金投资项目的市场前景和销售保障.274 三、募集资金投资项目建设情况.288 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.296 第十三节 股利分配政策.304第十三节 股利分配政策.304 一、近三年一期股利分配政策.304 二、近三年一期股利分配情况.305 三、本次发行后的股利分配政策.305 第十四节 其他重要事项.306第十四节 其他重要事项.306 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.306 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 117 117 二、重大商务合同.306 三、对外担保情况.311 四、诉讼及仲裁事项.311 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .313第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.315 二、保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、发行人律师声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、审计机构声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 五、验资机构声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 六、评估机构声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第十六节 备查文件.319第十六节 备查文件.319 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 118 118 释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股份公司或精诚铜业 指指 安徽精诚铜业股份有限公司 楚江集团、主发起人、控股股东 指指 安徽楚江投资集团有限公司（曾用名安徽精诚实业集团有限公司、芜湖精铜铜业有限公司） 芜湖精诚 指指 芜湖精诚铜业有限公司，为本公司之前身 清远精诚 指指 清远精诚铜业有限公司，为本公司控股子公司 精诚再生 指指 芜湖精诚再生资源利用有限公司，为本公司控股子公司 时创担保 指指 芜湖市时创信用担保有限责任公司，为本公司参股子公司 上海楚江 指指 上海楚江企业发展有限公司 楚江合金 指指 芜湖楚江合金铜材有限公司，曾用名芜湖海森合金棒线有限公司 大桥物回 指指 芜湖大桥物资回收有限公司 楚江经贸 指指 芜湖楚江经贸发展有限公司，曾用名芜湖精诚经贸发展有限公司 楚江物流 指指 芜湖楚江物流有限公司，曾用名芜湖精诚物流有限公司 双源管业 指指 芜湖双源管业有限公司 双源带钢 指指 芜湖双源带钢有限公司，曾用名芜湖精诚特钢有限公司 精铜供销 指指 芜湖精铜物资供销有限公司 楚江薄板 指指 芜湖楚江薄板股份有限公司 保荐人（主承销商） 指指 平安证券有限责任公司 承销团 指指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指指 安徽天禾律师事务所 申报会计师、华普所 指指 安徽华普会计师事务所 安泰科 指指 北京安泰科信息开发有限公司，是中国有色金属工业信息中心下属的专业信息服务机构 本次发行 指指 本公司首次公开发行 3,500 万股人民币普通股的行为 元 指指 人民币元 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 119 119 公司章程 指指 安徽精诚铜业股份有限公司章程（修订稿） 近三年一期、报告期、申报期 指指 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月 近三年 指指 2004 年、2005 年、2006 年 行业用语行业用语 电解铜 指指 电解精炼或电解沉积产生的阴极铜 纯铜 指指 火炼或电解之后含量达 99%以上的铜。 火炼可得99-99.9%的纯铜，电解可使铜的纯度达到99.95-99.99%。纯铜的外观呈紫红色，故常称紫铜。借助合金化，可改善铜的强度和耐锈蚀性。锡磷青铜 指指 以 Sn、Al、Be、Si、Mn、Cr、Cd、Zr、Ag、Fe、Mg、Te 等为主要合金元素的铜合金，最主要的青铜是锡磷青铜 白铜 指指 以 Ni 为主要合金元素的铜合金， 主要是锌白铜。黄铜 指指 简单黄铜（只含有 Zn 的二元合金）或复杂黄铜（除含有合金元素 Zn 以外， 还含有诸如 Pb、 Sn、Fe、Mn、Al、Si、Ni 等元素） 废杂铜 指指 铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回收的含铜资源。 H62、H65 等 指指 以铜为基体，由铜和锌组成的合金，其中 62、65 等代表铜的含量百分比 GB/T 指指 中华人民共和国国家标准 YS/T 指指 中华人民共和国有色金属行业标准 ISO9001：2000 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1110 1110 第一节第一节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称公司名称：安徽精诚铜业股份有限公司 英文名称英文名称：Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD. 法定代表人法定代表人：姜纯 成立日期成立日期：2002 年 10 月 10 日 变更设立日期：变更设立日期：2005 年 12 月 21 日 注册资本 注册资本：10,085 万元 住所住所：安徽省芜湖市九华北路 778 号 本公司系经安徽省人民政府皖政股字2005第 52 号批准证书批准，由芜湖精诚铜业有限公司依法变更设立的股份有限公司注册号：3400002400083。 本公司是有色金属行业内铜板带材产品的专业制造商，主要从事黄铜、锡磷青铜两大系列铜基合金板带材的研发、 生产、 销售和服务， 拥有 H62、 H65、 H68、H70 及以上各类牌号，厚度从 0.08mm 到 2.5mm、宽度从 10mm 到 310mm，包括高中低档不同规格、不同牌号、不同状态的几十个品种、上千种规格的铜板带材产品，逐步适应了铜基合金板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，2005 年本公司生产铜板带材 4.45 万吨（当年销量 4.44 万吨） ，居国内铜板带材加工行业第二位，当年销售收入在中国有色金属工业企业中排名第 55 位。2006 年公司生产各类铜板带材5.28 万吨，行业排名第二，优势地位得到进一步巩固并为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面， 积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济的产业政策，公司一直致力于综合利用废杂铜直接生产铜板带材，并在巩固中档产品市场优势地位的基础上， 致力于高精度铜板带材产品的研发、 生产、 销售。第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1111 1111 公司利用省级企业技术中心的信息优势、技术优势，在废杂铜综合利用领域形成了系统的废杂铜分选、熔炼技术。另外，公司在生产中采用添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺、光亮退火及特殊的表面脱脂钝化工艺等，具有国内行业领先水平。公司 2006 年建设的“较高精度锡磷青铜合金带材项目”被安徽省人民政府列为安徽省“861”行动计划项目，并获安徽省“三高”项目资金支持。 针对铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司建立了一支 150 余人的销售队伍，在铜板带材主要消费地的宁波、温州、中山、东莞、苏州、常州、天津等地设立了 7 个办事处，长年有 120 多名市场推广人员分布在全国各地，可以快速准确地将客户的需求直接回馈到公司生产、研发环节，并通过持续、及时、周到的服务，巩固了核心客户市场。目前，公司在铜板带材主要消费地长江三角洲、珠江三角洲地区形成了较为有利的竞争地位，并逐渐向环渤海地区深度拓展。 本公司是依靠机制、管理和技术快速发展的民营企业。公司始终坚持“精益求精、至诚至信、以人为本、务实创新”的经营理念，以质量求生存，以科技为动力，不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平。公司已经通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保质量检测标准。从 2002 年年底成立至今，短短数年，公司已发展成为芜湖市重点扶持发展的骨干企业，先后被评为安徽省“AAA 级信用企业” 、 “重合同守信用单位” 、安徽省国税局“A 级纳税信用单位” ，在安徽省 2005 年度缴纳两税企业排名中列第 81位，在国家税务总局公布的2005 年度中国私营企业纳税百强排行榜中列第86 位，并入选 2006 年度中国最具价值民企百强诚信品牌 。 二、公司控股股东、实际控制人简介二、公司控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东为安徽楚江投资集团有限公司， 其前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立于 1999 年 11 月 7 日。目前楚江集团注册资本为 11,436 万元，住所芜湖经济技术开发区北区，法定代表人姜纯，主要从事投资管理业务。 楚江集团是安徽省乃至全国范围内实力较强、快速发展的一家民营企业。公司 1999 年 11 月成立，2004 年即跻身中国民营企业 500 强，并名列第 345 位，第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1112 1112 当年在安徽省内排名第 6 位。2005 年楚江集团居中国民营企业 500 强第 236 位，当年在安徽省民企营收总额排名第 1 位，纳税总额排名第 2 位。国家统计局公布的“2006 年度中国大企业集团竞争力 500 强”名单中，楚江集团名列第 318 位。 楚江集团现有员工 3,900 人，拥有 10 余家专业子公司，形成了铜板带材加工、钢材加工、铜棒线材加工、贸易、物流等五大产业，拥有年产 1.5 万吨铜合金线材、年产 3 万吨不锈钢焊管、年产 7 万吨铜板带材（含 2007 年 4 月底投产的 1 万吨产能）和年产 15 万吨冷轧薄板的生产能力，成为国内最大的铜板带材及线材的生产和供应基地之一。 截止 2007 年 6 月 30 日(未经审计)，楚江集团资产总额 131,134.22 万元，净资产 47,141.19 万元，2007 上半年净利润 7,656.24 万元。 目前，楚江集团持有本公司 85%的股份，为公司的控股股东，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。 楚江集团实际控制人为自然人姜纯先生。 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2007.6.30 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产总计 70,766.47 61,129.42 36,798.74 20,288.72 流动资产 50,963.35 45,841.71 26,108.73 16,006.16 非流动资产 19,803.12 15,287.71 10,690.02 4,282.55 负债合计 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87 流动负债 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87 非流动负债 - - - - 股东权益 20,072.35 16,530.79 10,640.20 3,791.84 归属于母公司所有者权益合计 18,966.10 15,786.05 10,582.80 3,791.84 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2007 年 1-6 月2007 年 1-6 月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1113 1113 营业收入 122,381.92 205,239.40 102,891.93 57,051.06 营业利润 4,705.67 7,910.95 3,000.16 2,034.13 利润总额 4,711.61 7,884.44 2,972.18 2,014.90 净利润 3,541.55 5,128.84 2,016.80 1,802.75 归属于母公司所有者净利润 3,180.05 5,283.44 1,900.36 1,802.75 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2007 年 1-6 月2007 年 1-6 月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,688.73 1,973.39 6,542.20 567.30 投资活动产生的现金流量净额 -888.98 -6,606.47 -1,581.33 -1,836.11 筹资活动产生的现金流量净额 4,072.49 9,517.95 920.50 2,374.72 汇率变动对现金的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -1,505.22 4,884.87 5,881.37 1,105.90 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31资产负债率（母公司） 68.52% 68.31% 70.70% 81.31% 流动比率 1.01 1.03 1.00 0.97 速动比率 0.58 0.66 0.68 0.66 无形资产占净资产的比例 0% 0% 0.01% 0.03% 息税折旧摊销前利润（万元） 6,103.28 9,960.20 4,081.82 2,736.15 利息保障倍数（倍） 6.51 8.16 5.63 6.44 应收账款周转率（次） 21.37 78.04 68.28 55.25 存货周转率（次） 5.97 15.24 14.45 12.67 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.46 0.20 0.65 0.38 每股净现金流量（元） -0.15 0.48 0.58 0.74 基本每股收益（元/股） 0.32 0.52 0.23 1.20 稀释每股收益（元/股） - - - - 净资产收益率（全面摊薄） 16.77 33.47 17.96 47.54 净资产收益率（加权平均） 18.30 39.95 38.95 62.37 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1114 1114 四、本次发行情况四、本次发行情况 根据本公司 2006 年第三次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 3,500 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用五、募集资金运用 本次发行募集资金拟用于建设年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目。项目总投资 35,068 万元，其中固定资产投资 32,068 万元，铺底流动资金 3,000 万元，项目建设期两年。该投资项目的建设，将提高公司高精度铜带材的产量，提升公司的整体技术水平，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场销售需要，促进公司的可持续发展。 募集资金投资本项目如有不足，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1115 1115 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元人民币 发行股数：发行股数： 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.76% 发行价格：发行价格： *元 市盈率：市盈率： *倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 1.64 元（根据 2006 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣除应付现金股利后的数据计算） 发行后每股净资产：发行后每股净资产： *元 市净率：市净率： *倍 发行方式：发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式：承销方式： 余额包销 预计募集资金总额：预计募集资金总额： *万元 预计募集资金净额：预计募集资金净额： *万元 发行费用概算：发行费用概算： 承销费用：按募集资金总额的2.8%计算 保荐费用：300万元 审计费用：108万元 律师费用：60万元 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1116 1116 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 安徽精诚铜业股份有限公司 法定代表人： 姜纯 注册地址： 安徽省芜湖市九华北路 778 号 联系电话： 0553-5315978 传真： 0553-5313377 联系人： 王刚、姜鸿文 （二） 保荐人 （主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 王雯、杨海生 项目主办人： 张浩淼 （三）发行人律师： 安徽天禾律师事务所 负责人： 蒋敏 注册地址： 安徽省合肥市淮河路 298 号通达大厦 6-8 层 联系电话： 0551-2679843 传真： 0551-2620450 经办律师： 喻荣虎 卢贤榕 吴波 （四）会计师事务所： 安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 注册地址： 安徽省合肥市荣事达大道 100 号 联系电话： 0551-2670890 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 朱宗瑞、张良文 （五）资产评估机构： 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 熊靖 注册地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1117 1117 联系电话： 010-51120372/73/75，0791-6692132 传真： 010-51120377 经办注册资产评估师： 欧阳琪、陈峰 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 联系人： （八）收款银行： 负责人： 注册地址： 联系电话： 传真： 联系人： 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行上市的相关重要日期三、发行上市的相关重要日期 询价推介时间：询价推介时间： 9 月 3 日至 9 月 5 日 定价公告刊登日期：定价公告刊登日期： 9 月 7 日 申购日期和缴款日期：申购日期和缴款日期： 网下 9 月 7 日、9 月 10 日；网上 9 月 10 日 股票上市日期：股票上市日期： 待定 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1118 1118 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料价格波动风险一、原材料价格波动风险 公司所从事的铜板带材加工业务处于铜产业链的后端， 主营业务成本中废杂铜、电解铜的采购成本约占 85%左右。公司生产所需原料铜分为两大类，一类是电解铜，约占铜总采购成本的 10%；一类是废杂铜，约占铜总采购成本的 90%。报告期内，电解铜、废杂铜的价格均持续上涨。2004、2005、2006、2007 年上半年，本公司废杂铜的平均采购价格（不含税）分别为 21,211.92、26,269.08、44,425.21、 46,108.75 元/吨， 电解铜分别为 23,719.52、 29,461.18、 51,956.06、54,473.49 元/吨。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价格存在不确定性，公司面临铜价波动的风险。 本公司产品定价基本采用“原料成本加工费”的方式，公司赚取相对固定的加工费，公司通过采购与销售合同挂钩、套期保值等方式，基本对冲了铜价波动对原材料价格的风险，铜价波动基本不影响公司的盈利空间（详见本招股意向书第十节“一、 （五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素”的相关内容） 。但由于铜成本占公司产品成本比重较高，在铜价持续上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的资金压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。 二、行业竞争风险二、行业竞争风险 铜板带材产品主要应用于电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯等行业，近十年来伴随着中国经济的持续增长， 上述行业快速发展， 从而带动国内铜板带材加工行业也高速成长。 目前，中国从事铜板带材加工的企业有 300 多家，但年产量在 15,000 吨以上的企业只有 9 家，行业集中度较低。行业内大量中小企业的存在，使得铜板带材产品低端市场竞争激烈。本公司虽已形成高中低档产品并存的产品格局，但以中档产品为第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1119 1119 主，高精度铜板带材等高档产品规模较小。在中档铜板带材市场的竞争中，从产品规模、品牌建设、定价能力而言本公司是行业的主导者和推动者之一，竞争优势明显。但在高档产品的竞争中，本公司由于装备、资金不足，面临着行业内几家规模较大的铜板带材生产企业如中铝洛阳铜业有限公司等在生产装备、 资金实力、技术创新等方面的竞争压力，也面临着国外品牌企业进入中国市场的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。本次募集资金投资项目，就是以优化公司产品结构，提升高档产品产量为目的的。随着市场发展，公司将进一步扩大高档产品产量，在巩固公司中档产品市场竞争优势地位的同时，逐步将公司打造成国内中高档铜板带材的专业制造商，以规避低端市场的竞争风险，并推动中国铜板带材制造水平的进一步提升， 为中国由铜板带材制造大国向铜板带材制造强国转变做出贡献。 三、财务风险三、财务风险 1、偿债风险 本公司所属的铜板带材加工行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小， 公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、 自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。公司 2004、2005、2006 年、2007 年 1-6 月的资产负债率（母公司）分别为 81.31%、70.70%、68.31%和 68.52%，维持在较高水平；流动比率分别为 0.97、1.00、1.03、1.01 倍，速动比率分别为 0.66、0.68、0.66 和0.58 倍，公司流动比率和速动比率总体水平较低。此外，作为民营企业，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，截止 2007 年 6 月 30 日，公司用于抵押的固定资产（包括房产、机器设备等）账面价值为 7,691.63 万元，占公司固定资产账面价值的 50.77%；用于抵押的土地使用权账面价值为 2,247.01万元， 占公司土地使用权账面价值的 57.07%； 用于质押的存货账面价值 3,277.16万元，占公司存货账面价值的 15.15%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。 2、净资产收益率下降的风险 本次发行预计可募集资金约 3 亿元， 以 2006 年 12 月 31 日财务数据为基准，第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1120 1120 新股发行后公司净资产增加约 181%， 而募集资金项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降。如按 2006年度实现的净利润计算，净资产收益率（全面摊薄）将由发行前的 33.47%下降为 11.54%，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。 四、大股东控制风险四、大股东控制风险 本次发行前控股股东楚江集团持有本公司 85%的股份， 发行完成后仍将持有63.10%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但楚江集团可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 五、管理风险五、管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的员工也将有较大规模的增加， 这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要， 将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场上的形象。 六、技术风险六、技术风险 1、新产品、新技术开发的风险 公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业制高点，形成竞争优势。综合利用废杂铜直接生产高深冲性能黄铜板带材、高精度锡青铜板带材、较高精度接插件带材、电缆用屏蔽导体紫铜带等新产品和新工艺都是公司在近几年发展过程中积累的技术成果。 目前公司在废杂铜分选技术、添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺等方面已走在行业前列，正在研发电子引线框架高精带、高弹性锡青铜产品等。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。 2、技术人员流失的风险 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1121 1121 本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流后获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。 七、募集资金投向风险七、募集资金投向风险 随着我国电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯工