碧水源：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京碧水源科技股份有限公司 北京碧水源科技股份有限公司 BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. （北京市海淀区厂西门 2 号吉友大厦 2 层） （北京市海淀区厂西门 2 号吉友大厦 2 层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 1-1-1 北京碧水源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 北京碧水源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 发行股数： 不超过 3,700 万股 每股面值： 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 每股发行价格： 元 预计发行日期： 预计发行日期： 年 月 日 拟上市证券交易所： 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 发行后总股本： 不超过 14,700 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东和实际控制人文剑平先生、第二大股东刘振国先生承诺： 自发行人上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 2、股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺： 自发行人股票上市之日起二十四个月内， 不转让或者委托他人管理持有的发行人股份， 也不由发行人收购该持有的股份。 3、其他股东刘世莹女士、张毅女士、董隽诏先生、张群慧先生、吴凡女士、沈静女士、魏锋先生、段永宁先生、张凤女士和上海鑫联、上海纳米、深圳合辰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 4、作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、 周念云女士同时承诺其在任职期间， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%， 离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人 （主承销商） ： 保荐人 （主承销商） ： 第一创业证券有限责任公司 签署日期：签署日期： 2010 年 3 月 10 日 招股意向书 1-1-2发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书 1-1-3重大事项提示 重大事项提示 公司以下风险及其它重要事项提请投资者特别关注， 同时提醒投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”一节的全部内容。 公司以下风险及其它重要事项提请投资者特别关注， 同时提醒投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”一节的全部内容。 1、根据本公司 2010 年 1 月 16 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议,公司截至 2009 年 6 月 30 日的未分配利润扣除已派发的现金股利 1,100 万元(含税)后的余额，以及 2009 年 7 月 1 日起至本次发行前新增的可供分配的利润，由本次 A 股股票发行并在创业板上市后的新老股东共同享有。 2、本公司控股股东和实际控制人文剑平先生、第二大股东刘振国先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；股东何愿平、陈亦力和梁辉先生及周念云女士承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份；其他股东刘世莹女士、张毅女士、董隽诏先生、张群慧先生、吴凡女士、沈静女士、魏锋先生、段永宁先生、张凤女士和上海鑫联、上海纳米、深圳合辰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。 3、经营区域集中的风险：报告期内，公司主营业务收入主要来自于北京地区。2007年、2008年、2009年，公司在北京地区实现的收入分别为20,398.11万元、21,365.59万元和14,013.39万元，占当期主营业务收入的98.75%、96.73%和44.71%，经营区域相对集中。目前,公司已在江苏无锡、湖北十堰及云南昆明等外埠市场承做了多个大型MBR项目，2009年度，公司外埠市场实现收入17,331.41万元，占当期主营业务收入的55.29%，外埠市场开拓已取得明显进展。 4、依赖主要项目的风险：报告期内，公司主营业务相对集中于少数主要项目。近三年，公司前五大项目的营业收入分别占当期营业收入的75.73%、73.40%和68.26%，存在依赖主要项目的风险。 招股意向书 1-1-45、折旧、摊销等费用增加导致利润下滑的风险：截至 2009 年底，公司固定资产原值 4,041.85 万元，无形资产原值 4,468.76 万元。2009 年度，公司固定资产折旧 355.17 万元、无形资产摊销 90.12 万元、办公用房租赁费支出 83.26万元、研发费用支出 914.81 万元（剔除研发部门折旧、租赁、摊销费用 280.88万元） ，合计 1,443.36 万元。根据募投项目设计，本次募集资金到位后两年，其中的“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心” 、 “超/微滤膜系列产品生产线”两个投资项目可建成达产，届时公司每年新增固定资产折旧、土地使用权摊销、办公用房支出及研发费用合计约为 10,383.42 万元，其中研发费用支出 4,740 万元，给公司经营带来一定的压力。 招股意向书 1-1-5 目 录目 录 第一节 释义. 8第一节 释义. 8 第二节 概览. 11第二节 概览. 11 一、发行人简介 .11 二、发行人核心竞争优势 .14 三、发行人主要财务数据 .17 四、发行人控股股东及实际控制人简介.18 五、本次发行情况 .19 六、募集资金主要用途 .19 第三节 本次发行概况. 20第三节 本次发行概况. 20 一、发行人的基本情况 .21 二、本次发行的基本情况 .22 三、本次发售新股的有关当事人.23 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.25 五、本次发行预计重要时间表.25 第四节 风险因素. 26第四节 风险因素. 26 一、产品的市场风险 .26 二、折旧、摊销等费用增加导致利润下滑的风险.28 三、技术风险 .29 四、投资项目风险 .30 五、行业存在季节性波动的风险.31 六、内部管理风险 .32 第五节 发行人基本情况. 34第五节 发行人基本情况. 34 一、发行人改制重组及设立情况.34 二、公司重大资产重组情况.39 三、公司组织结构 .39 四、发行人主要股东及实际控制人基本情况.45 五、发行人股本情况 .46 六、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 .52 七、公司员工及其社会保障情况.61 八、公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .63 第六节 业务和技术. 71第六节 业务和技术. 71 一、发行人的主营业务情况.71 二、发行人所在行业的基本情况.72 三、公司在行业中的竞争地位.103 四、发行人主营业务的基本情况.113 五、发行人主要资产情况 .129 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况.139 七、发行人技术储备情况 .143 招股意向书 1-1-6八、发行人核心技术、研发人员情况及专业资质和获奖情况.148 第七节 同业竞争与关联交易. 152第七节 同业竞争与关联交易. 152 一、同业竞争 .152 二、关联交易情况 .153 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 162第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 162 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.162 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况.170 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.170 四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况.171 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.172 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.173 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议.173 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.173 九、董事、监事、高级管理人员变动情况.173 第九节 公司治理结构. 175第九节 公司治理结构. 175 一、公司治理结构的建立完善情况.175 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况.176 三、发行人最近三年违法违规情况.190 四、控股股东占有公司资金或资产及公司对主要股东提供担保的情况.190 五、公司内控制度的说明及注册会计师的意见.190 六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.191 七、发行人对投资者权益保护情况的制度安排.194 第十节 财务会计信息与管理层分析. 197第十节 财务会计信息与管理层分析. 197 一、审计意见 .197 二、财务报表 .197 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况.207 四、主要会计政策和会计估计.211 五、主要税项 .221 六、经营分部情况 .223 七、最近一年收购兼并情况.225 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.225 九、发行人主要财务指标 .226 十、发行人盈利预测披露情况.229 十一、历次资产评估 .229 十二、历次验资情况 .230 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项.231 十四、财务状况分析 .232 十五、盈利能力分析 .264 十六、现金流量分析 .284 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.289 十八、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 291 第十一节 募集资金运用. 294第十一节 募集资金运用. 294 一、募集资金投资项目概况.294 二、募集资金投资项目的必要性及对发行人未来经营的影响.297 三、公司募集资金投资项目的市场前景分析.302 四、拟募集资金投资项目增加固定资产投入对公司未来经营的影响.309 五、募集资金具体投资项目的基本情况.320 招股意向书 1-1-7六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.330 第十二节 未来发展与规划. 336第十二节 未来发展与规划. 336 一、公司未来三年发展目标.336 二、公司未来三年的发展规划及采取的措施.336 三、募集资金运用对实现未来发展目标的作用.340 四、发展目标、规划与现有业务的关系.341 第十三节 其他重要事项. 342第十三节 其他重要事项. 342 一、重要合同 .342 二、对外担保 .344 三、重大诉讼或仲裁事项 .345 第十四节 董事及有关中介机构声明. 346第十四节 董事及有关中介机构声明. 346 第十五节 附件. 353第十五节 附件. 353 一、备查文件 .353 二、备查文件查阅地点、时间.353 招股意向书 1-1-8第一节 释义 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 一、常用词语释义：一、常用词语释义： 本公司、公司、股份公司、发行人 指北京碧水源科技股份有限公司 有限公司 指公司前身北京碧水源科技发展有限公司 上海鑫联 指上海鑫联创业投资有限公司 云南国信 指云南国际信托有限公司，更名前为云南国际信托投资有限公司 上海纳米 指上海纳米创业投资有限公司 深圳合辰 指深圳市合辰投资有限公司 GE 指美国通用电气公司 Siemens 指德国西门子公司 联合环保 指联合环境技术有限公司，新加坡主板上市公司 三菱丽阳 指日本 Mitsubishi Rayon Corporation 旭化成 指日本 Asahi Kasei Corporation 膜天膜 指天津膜天膜科技有限公司 碧水源水务 指北京碧水源水务有限责任公司 澳维净 指澳维净（北京）膜技术有限公司 膜科技 指北京碧水源膜科技有限公司, 2008 年 8 月 1 日由澳维净更名为现名 江苏碧水源 指江苏碧水源环境科技有限责任公司 社会公众股、A 股 指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 本次发行 指本次对社会公众发行不超过 3,700 万股 A 股的行为 上市 指本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易的行为 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 保荐机构/主承销商 指第一创业证券有限责任公司 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次 A 股发行的承销团 发行人律师 指北京市大成律师事务所 招股意向书 1-1-9公司法、公司法 指中华人民共和国公司法 证券法、证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程 指北京碧水源科技股份有限公司章程（草案） 十一五规划、十一五规划纲要 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 报告期、近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年 元 指人民币元 吨/日 污水处理能力单位，1 吨/日相当于 1 立方米/日 二、专业词语释义：二、专业词语释义： MBR 、MBR 技术 指膜生物反应器污水处理技术，是 Membrane BioReactor 的缩写。其是上世纪60年代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准。 一体化膜生物反应器 指膜生物反应器的一种类型。膜生物反应器按照膜组器的放置方式可分为分体式和一体式两种形式。分体式是把生物反应器与膜组器分开放置，一体式是直接将膜组器置于生物反应器内。一体式比分体式在经济性、处理效果方面具有显著的优越性，因而在污水处理领域被普遍采用，而分体式仅用于特殊固液分离领域。 3AMBR 生物脱氮除磷膜生物反应器技术 指公司经过多年研究开发的具有独立知识产权的强化脱氮除磷膜生物反应器技术，也称 3AMBR 工艺。 CWT 指本公司生产的智能化小型污水处理系统成套设备（Compact Waste Water Treatment System）。 MBRU 指本公司生产的大型膜生物反应器组器系统（MBR Unit）。 膜、膜材料 指一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中不同组分，或混和气体的不同组分被分离。膜元件 指达到使用状态的膜材料的制成品。 超/微滤膜 指按膜孔径划分的膜的具体种类，其中超滤膜孔径为 0.0010.1 微米，微滤膜为 0.10.4 微米。 PVDF 超/微滤膜 指由聚偏氟乙烯（PVDF）等材料制成的中空纤维超/微滤膜。 膜组器 指由若干个膜元件、膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备集合体，是MBR 模块化设计的基础。膜组器是 MBR 系统里的核心和关键设备，其结构形 招股意向书 1-1-10式、高径比、膜的装填密度等会直接影响膜表面的料液流态，从而影响 MBR的抗污染性、稳定性及生产效率。 膜组器系统 指由膜组器与自控系统组成的设备集合体。 膜通量 指膜片单位面积（平方米）单位时间透过的水量。膜面积是指膜片上每根膜丝外表面面积之和。如通量为 0.5 吨/天平方米，即每平方米外表面积的膜丝每天可以出水 0.5 吨。 膜污染 指在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵塞，膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通量降低。 膜更换 指对使用寿命期满，其性能已不能达到设计要求的旧膜进行更换。 节能减排 指国家十一五规划纲要提出单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的政策和措施。 水污染 指水体因某种物质的介入，而导致其化学、物理、生物或者放射性等方面特性的改变，从而影响水的有效利用，危害人体健康或者破坏生态环境，造成水质恶化的现象。 主要污染物 指二氧化硫和化学需氧量。 化学需氧量 又称 COD，系英文 Chemical Oxygen Demand 的缩写,是反映污染物排放一个主要指标，在污水排放与处理有关的规划、规定、标准中均采用它作为控制指标。 城市污水 系指已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和入渗地下水。 城市污水处理率 指经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率。 城市污水再生利用量 指达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用（如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不含工业企业内部回用水。 城市污水再生利用率 指城市污水再生利用量与废水排放量的比率。 污水资源化 指城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分利用水资源和减轻环境污染负荷的过程。 注：本招股意向书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书 1-1-11第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况 中文名称中文名称 北京碧水源科技股份有限公司 英文名称英文名称 BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人法定代表人 文剑平 注册地址注册地址 北京市海淀区厂西门 2 号吉友大厦 2 层 注册资本注册资本 11,000 万元 经营范围经营范围 营业执照登记范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司目前实际从事的主营业务是从事污水处理与污水资源化技术的开发应用，主要为客户一揽子提供应用 MBR 技术建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案， 包括技术方案设计、 工程设计、技术实施与系统集成、 运营技术支持和托管运营服务， 并生产和提供应用 MBR技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料等。 （二）设立情况 公司系由有限公司整体变更设立。2007 年 6 月 3 日，经有限公司临时股东会决议，一致同意按经大信会计师事务有限公司审计的公司截至 2007 年 4 月 30日账面净资产 110,172,326.45 元，取整 11,000 万元折股 11,000 万股整体变更为股份公司，账面净资产未折股部分计入资本公积。2007 年 6 月 13 日，取得了北京市工商行政管理局核发的变更为股份公司的企业法人营业执照，注册号： 招股意向书 1-1-12110108002972822，注册资本及实收资本均为 11,000 万元。 （三）主营业务情况 公司是由归国留学人员创办的专业从事污水处理与污水资源化技术开发应用的高科技环保企业。 主要采用先进的 MBR 技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料， 最终为客户建成达到较高出水水质标准的污水处理厂或再生水厂（土建由其他单位承担）。 MBR 技术是当今世界最前沿、最高效的污水处理与资源化技术，不仅可以高效地解决水污染问题，而且直接生产高品质的再生水，带来了污水处理的技术革命，是当前国内实施节能减排、促进水资源再生利用的最佳技术之一。 （四）公司的行业地位 公司是中国 MBR 技术大规模工程应用的开拓者， 承担建设了国内第一个大规模 MBR 工程“北京密云再生水工程”（4.5 万吨/日）和世界已建成运行的超大规模的 MBR 工程“引温济潮奥运配套工程”（10 万吨/日）、“十堰市神定河污水处理厂改造项目”（11 万吨/日），连年保持了较快的业务发展速度，是目前国内城市污水处理领域 MBR 技术实力与综合经营实力最强的企业之一，在大型MBR 项目建设方面已跻身国际先进企业行列。 （五）公司获得的荣誉和科研成果 公司自 2004 年以来一直是北京市高新技术企业，根据 2008 年实行高新技术企业认定管理办法又首批获得高新技术企业证书。公司是国家科技部、中国科学院、北京市政府确定的首批“中关村科技园区百家创新型试点企业”、 “中关村国家自主创新示范区创新型企业”；国家科技部、国资委和中华全国总工会确定的“第三批创新型试点企业”。公司近年来获得的主要荣誉如下： 招股意向书 1-1-13公司近年来获得的主要荣誉 公司近年来获得的主要荣誉 序号 证书名称 颁奖单位/批准机关 获得时间 1 国家第三批创新型试点企业 科学技术部 国务院国资委 中华全国总工会 2009 年 2 中关村国家自主创新示范区创新型企业（首批） 科学技术部 中国科学院北京市政府 2009 年 3 2009 中国创业企业百强(第 1 名) 证券时报 2009 年 4 世界环保与新能源产业中国影响力100 强 国际节能环保协会 2009 年 5 中关村科技园区 20 周年突出贡献奖 建设中关村科技园区领导小组 2009 年 6 中国最具投资价值企业 50 强 （第 9 名，第 2 名） 清科集团 2009 年、2008 年 7 中国潜力企业（第 9 名，第 14 名） 福布斯 2009 年、2008 年 8 2008 年度水业十大创新环境工程公司，2007 年度、2006 年度优秀环境工程公司 中国水网 中国环境报中国证券报 2009 年、2008 年、2007 年 9 2009 德勤高科技、高成长亚太区 500强（第 226 名） 德勤会计师事务所 2009 年 10 第七届中国成长企业 100 强 （第 10 名） 当代经理人 2008 年 11 科技奥运先进集体 科学技术部 第29届奥林匹克运动会科学技术委员会 2008 年 12 2008 年度最具成长性的新兴企业（第11 名） 中国企业家 2008 年 13 中国环境保护产业骨干企业 中国环境保护产业协会 2006 年 经过多年不断的技术研发与创新，公司已在国际公认的 MBR 工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术三大关键领域，全面拥有核心技术与知识产权，并已全部成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业领先水平。2008年 11 月，公司“膜生物反应器技术核心设备产业化”被列入 2008-2009 年国家火炬计划项目。2009 年 5 月，公司“污水资源化膜生物反应器 MBRU” 获得国家自主创新产品证书。2009 年 12 月，公司与清华大学等合作研发的“低能耗膜生物反应器污水资源化新技术与工程应用”获国家科学技术进步奖二等奖。近年来，公司重要科研成果获奖情况如下表列示： 招股意向书 1-1-14公司近年来重要科研成果或获奖情况统计表 公司近年来重要科研成果或获奖情况统计表 序号 奖项名称 获奖科研成果或产品 颁发机关 获奖时间 1 国家科学技术进步奖二等奖 低能耗膜生物反应器污水资源化新技术与工程应用 国务院 2009年12月2 国家自主创新产品证书 污水资源化膜生物反应器 MBRU 科技部 2009 年 5 月3 “MBR-120 型成套膜组器” 2005 年 6 月4 国家重点新产品证书 “节能降耗大型膜生物反应器组器”科技部、 环境保护部、商务部、 国家质量检验检疫总局 2008年11月5 国家火炬计划项目证书 膜生物反应器技术核心设备产业化 科技部火炬高技术产业开发中心 2008年11月6 科技技术进步奖一等奖 低能降耗膜-生物反应器污水资源化新技术与工程应用 教育部 2009 年 1 月7 国家重点环境保护实用技术示范工程 北京密云再生水厂工程 中国环境保护产业协会 2007 年 8 月8 国家重点环境保护实用技术（B 类） 智能型一体化膜生物反应器（SMBR）污水处理与资源化技术 国家环保总局 2003 年 2 月9 国家重点环境保护实用技术（B 类） 交互式厌氧好氧完全混合活性污泥法（3A）污水处理技术 国家环保总局 2004 年 4 月10 环境保护科研成果证书 大型膜生物反应器 国家环境保护总局科技标准司 2008 年 5 月11 2009 年度国际节能环保（中国） 科技示范项目 污水资源化技术膜生物反应器组器系统 国际节能环保协会专项审核组 2009年10月二、发行人核心竞争优势二、发行人核心竞争优势 （一）技术优势 公司经过多年不断的技术研发与创新，已在国际公认的 MBR 工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术三大关键领域，全面拥有核心技术与知识产权，并成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业领先水平。 招股意向书 1-1-15目前，公司拥有发明专利4项，实用新型专利4项，已申报受理的发明与实用新型专利23项，专有技术66项。公司与清华大学等合作研发的“低能耗膜生物反应器污水资源化新技术与工程应用”获国家科学技术进步奖二等奖。公司研发的污水资源化膜生物反应器（MBRU）荣获“国家自主创新产品证书”；MBR-120型成套膜组器和节能降耗大型膜生物反应器组器先后荣获“国家重点新产品证书” ； 公司膜生物反应器技术核心设备产业化研发荣获 “国家火炬计划项目证书” ；公司承建的北京密云再生水厂工程荣获 “国家重点环境保护实用技术示范工程” 。 2003年10月公司编写的一体化膜生物反应器污水处理应用技术规程被作为中国工程建设标准化协会标准发布实行，填补了行业空白，是现今国内MBR行业唯一的技术标准。公司正在主持中国环境保护产业协会立项的“膜生物反应器组器”、“中空纤维微滤膜组件”两项产品标准的制订。 （二）研发优势 公司拥有一支研发水平较高、技术能力全面、实践经验丰富的研发队伍，独立开发和建立了具有自主知识产权的MBR工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术的核心技术体系。目前，公司从事MBR技术的研发人员中，既包括了以留学归国学者文剑平先生为首的早期核心技术骨干， 又包括了一批陆续加入公司的博士、硕士等专业人才，更有从海外高薪引进的行业顶尖级的高端技术人才，具备全面开展MBR技术研发的体系、 能力和队伍。 公司MBR技术研发曾获得国家 “863”计划的支持， 正在承担国家科技水专项辽河流域重化工业节水减排清洁生产技术集成与示范研究。 （三）业绩和品牌优势 公司作为国内MBR技术研发及工程应用的最早推动者之一，已承担了数百项从小规模（最小2.5吨/日）到大规模（最大15万吨/日）的MBR项目的技术和核心设备的提供以及运营服务工作，积累了丰富的工程经验。凭借先进技术和优质服务，公司在国内城市污水处理领域成功地承做了许多有重要行业影响力的MBR项目，包括规模较大或最大的MBR工程、举世瞩目的奥运配套工程以及新农村建设示范工程等系列项目，树立了良好的品牌和形象。公司已建成的MBR项目的处理 招股意向书 1-1-16能力总计已超过2亿吨/年，在承担MBR项目的数量、质量与工程经验方面处于国内领先地位，在大型MBR项目的建设上已跻身国际先进企业行列。 （四）服务优势 公司通过多年承担项目的经验，建立了一套成熟的技术服务与运营服务模式。 可以针对不同类型客户的需求， 提供技术方案编制、 可行性研究、 工程设计、整体技术实施、 核心设备制造与系统集成、 系统调试运行和运营维护服务等全程、全方位的服务。同时，针对MBR技术的应用特点，建立了12小时内到达现场的运营技术支持保障体系， 对验收合格的项目提供一年的免费技术支持与运营维护指导，保障客户对MBR技术系统的熟练使用，深得客户的信赖和好评。公司的服务，不仅覆盖规模较大的MBR项目，而且覆盖到景区与新农村建设的中小型项目，是公司的独特优势之一。 （五）价格优势 公司现有的主要竞争对手为GE、Siemens等几家国外先进企业。在与其竞争过程中，本公司所以能够不断扩大市场份额，除了保持技术上的先进性以外，还在于提供具有较强竞争力的价格，以较优的性价比占领市场。公司具有价格优势的原因是，公司拥有的专有技术，注重本地化需求，优化配置了MBR系统中的工艺参数与设备，降低了系统设备成本；同时公司生产本土化，生产与管理成本相对较低。 （六）管理团队优势 “传承社会责任，演绎生态文明”是公司的企业精神。公司拥有一支团结、精干、进取和多学科背景综合互补的高素质管理团队。公司核心经营管理人员大多具有海外留学背景，以及国家部委、科研单位、著名企业的工作经历，视野开阔，思想敏锐，创新意识强烈、社会责任感浓厚，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司核心管理人员多数又是核心技术人员，管理与技术素质兼备，塑造了公司科技创新型、高成长型的发 招股意向书 1-1-17展特色，推动公司核心技术、产品与经营不断攀登新的台阶。董事长文剑平先生既是公司创办人，又是科研带头人，其本人还具有海外留学、国家部委的丰富阅历，是公司稳健并快速发展的核心和掌舵人。公司的管理团队优势，促进了公司的技术创新和技术实施的产业化，为公司的持续快速发展奠定了坚实基础。 三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2010）第1-0009号审计报告所附财务报表，发行人报告期内经审计的主要财务数据如下所示： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 507,413,216.31284,260,969.65237,433,147.74其中：流动资产 400,830,970.28219,785,732.72203,232,950.23 固定资产 34,860,552.8335,664,286.403,275,024.10负债总计 169,192,789.3349,416,006.4573,561,346.24其中：流动负债 156,192,789.3349,416,006.4573,561,346.24 非流动负债 13,000,000.00股东权益 338,220,426.98234,844,963.20163,871,801.50归属母公司股东权益 321,204,605.79219,512,398.48161,189,338.58（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 313,563,335.52220,879,577.81 206,565,514.18营业成本 162,601,801.92125,632,737.44 116,761,399.47营业利润 124,386,193.4781,041,461.9075,315,214.85利润总额 124,382,249.2487,971,177.2476,191,112.63净 利 润 107,634,606.8074,673,161.7070,628,412.63归属母公司所有者的净利润 107,192,207.3174,823,059.9070,608,592.17（三）合并现金流量表主要数据 招股意向书 1-1-18单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 135,032,452.90105,372,105.48 19,519,187.49 投资活动产生的现金流量净额 -38,925,463.25-41,792,054.45 -28,818,162.73 筹资活动产生的现金流量净额 -3,285,903.04-25,176,472.17 28,626,059.94 现金及现金等价物净增加额 94,088,377.51 40,886,409.36 19,327,084.70 （四）主要财务指标 项目 2009 年末/ 度 2008 年末/ 度 2007 年末/ 度流动比率 2.574.45 2.76速动比率 2.264.15 2.47 资产负债率（母公司口径，%） 32.4418.21 31.33应收账款周转率（次） 7.417.08 15.60存货周转率（次） 5.166.95 10.56 息税折旧摊销前利润（万元） 12,796.56 9,009.08 7,694.99 归属于发行人股东的净利润（万元） 10,719.227,482.31 7,060.86 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 10,713.756,893.28 6,979.84归属于公司普通股股东的每股收益 0.970.68 0.64扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益 0.970.63 0.63利息保障倍数 788.20153.81 339.63每股经营活动的现金流量(元/股) 1.23 0.96 0.18 每股净现金流量(元/股) 0.86 0.37 0.18 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.922.00 1.47 无形资产占净资产比例(扣除土地使用权， %)1.250.04 -四、发行人控股股东及实际控制人简介四、发行人控股股东及实际控制人简介 本次发行前， 文剑平先生持有公司 3,740 万股股份， 占公司股份总数的 34%，为本公司的控股股东和实际控制人。 文剑平先生，1962 年 3 月出生，系公司的主要发起人，现任公司董事长、 招股意向书 1-1-19总经理。其是中南林业科技大学农学学士、中南林业科技大学生态学硕士、澳大利亚新南威尔士大学工学博士研究生，具有资深的专业技术和高级管理经验，是公司的核心技术人员及多项专利的主要发明与设计人， 历任中国科学院生态环境中心助理研究员、国家科委社会发展司生态环境处副处长、国家科委国际科学中心副主任、总工程师，中国废水资源化研究中心常务副主任等。2001 年 7 月学成回国后创办北京碧水源科技发展有限公司。 文剑平先生是中关村优秀创业留学人员、中关村科技园区 20 周年突出贡献个人、2008 年北京市优秀青年企业家、中国环境保护产业优秀企业家和无锡市第一批引进领军型海外留学归国创业人才（“530”计划）。 五、本次发行情况五、本次发行情况 股票种类 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 每股面值 1.00 元 发行股数 发行股数 本次拟公开发行的股票数量不超过 3,700 万股，按发行 3,700 万股计算，占发行