诺普信：首次公开发行股票招股意向书.PDF

深圳诺普信农化股份有限公司深圳诺普信农化股份有限公司 SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD （住所：深圳市宝安区西乡水库路（住所：深圳市宝安区西乡水库路 113 号）号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼）（住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼） 招股意向书 招股意向书 111 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数： 不超过 3,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2008 年 1 月 28 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、 卢翠冬女士承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让； 自上市交易之日起， 每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的 25%。 保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2008 年 1 月 15 日 招股意向书 招股意向书 112 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 招股意向书 113 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、 本次发行前本公司总股本为9,000万股， 本次拟发行不超过3,000万股普通股，发行后总股本不超过12,000万股，上述股份全部为流通股。根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的25%。 2、经本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ， 本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础， 按照 企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 经营模式的相关风险 我国农药行业集中度不高，竞争激烈，依托产品研发与销售优势，公司经营规 招股意向书 招股意向书 114 模、盈利能力与行业地位迅速提升，但目前公司通过经销商或零销店销售产品，未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸，重视销售终端建设，如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络，本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。 原药供应风险 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 55.08%、56.05%、54.29%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大，2005 年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低，2006 年、2007 年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。 无法快速满足市场需求的风险 本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系、强大的产品开发实力和生产组织能力， 形成了快速满足市场需求方面的优势， 但随着公司经营规模的持续扩大，由于旺季生产能力不足，主要生产地集中在东莞，采用第三方物流等原因，公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到一定影响，如果本公司未来不能有效提升旺季产能，合理布局生产基地、完善物流体系，本公司在快速满足市场需求方面的优势将可能受到不利影响。 新产品开发与新产品登记风险 本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才引进，但由于国内种植结构不断变化，病虫草害的复杂多样并且具有抗药性，加之公司市场覆盖范围越来越广，公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，开发的新产品能否有效防治病虫草害，将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。未来新产品开发登记费用将大幅增加， 公司面临较大的费用开支和一定的资金压力。 招股意向书 招股意向书 115 税收政策变化风险 本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 16 月因所得税税收优惠政策而增加的净利润分别为 96.61 万元、70.69 万元、205.42 万元和 198.48 万元，分别占同期净利润的 9.76%、6.39%、6.49%和 3.86%。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，上述所得税优惠存在被追缴风险。卢柏强先生已经作出承诺：如需补缴上述税款，本人将自行承担上述企业所得税差额。 本公司控股子公司深圳诺普信农资、深圳市瑞德丰农资、西安标正享受国家免征增值税的优惠政策，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 16 月因上述税收优惠政策而增加净利润分别为 0、182.57 万元、263.06 万元、588.77 万元，如果该增值税优惠政策被取消或发生变化，本公司经济效益将受到一定影响。 实际控制人控制的风险 截至本招股意向书签署日，公司实际控制人卢氏兄妹直接或间接持有本公司78.31%的股份。本次发行不超过 3,000 万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司58.73%的股份，根据公司章程和相关法律法规规定，卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 招股意向书 招股意向书 116 目 录 发行人声明. 2 重大事项提示. 3 目 录. 6 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 15 一、发行人概况 . 15 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 16 三、发行人业务、竞争优势及发展目标 . 17 四、主要财务数据 . 17 五、本次发行情况 . 19 六、募股资金的用途 . 20 第三节 本次发行概况. 21 一、本次发行基本情况 . 21 二、本次发行有关当事人 . 22 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 24 四、本次发行上市的重要日期 . 24 第四节 风险因素. 25 一、市场风险 . 25 二、业务经营风险 . 26 三、财务风险 . 29 四、政策风险 . 30 五、其他风险 . 32 第五节 发行人基本情况. 34 一、发行人概况 . 34 二、发行人历史沿革 . 34 三、发行人资产重组情况 . 38 四、发行人独立运营情况 . 41 招股意向书 招股意向书 117 五、发行人组织结构设置情况 . 43 六、发行人控股子公司情况 . 45 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 49 八、发行人股本的情况 . 54 九、发行人员工及其社会保障情况 . 56 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 57 第六节 业务与技术. 59 一、公司业务及产品 . 59 二、行业基本情况 . 59 三、发行人所面临的主要竞争情况 . 71 四、主要业务情况 . 75 五、公司营销情况 . 84 六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 . 90 七、公司知识产权与产品证书情况 . 92 八、特许经营权 . 115 九、公司研发情况 . 115 十、产品质量控制 . 122 十一、企业文化建设 . 122 第七节 同业竞争与关联交易. 123 一、关联方与关联关系 . 123 二、同业竞争 . 124 三、关联交易 . 124 四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定 . 129 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 130 六、发行人减少及规范关联交易的有关措施 . 130 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 132 一、公司董事简介 . 132 二、公司监事简介 . 133 招股意向书 招股意向书 118 三、公司高级管理人员简介 . 134 四、公司核心技术人员简介 . 134 五、董事、监事的提名及聘选情况 . 135 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 136 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 137 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排 . 138 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 139 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系 . 140 十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 140 十二、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 140 第九节 公司治理. 141 一、股东大会 . 141 二、董事会 . 141 三、监事会 . 142 四、独立董事 . 142 五、董事会秘书 . 142 六、发行人近三年一期规范运作情况 . 142 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 143 八、公司内部控制体系及评价 . 143 九、公司进一步完善治理结构的计划 . 144 第十节 财务会计信息. 145 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 145 二、合并报表范围及变化情况 . 146 三、近三年一期会计报表 . 147 四、主要会计政策和会计估计 . 152 五、最近一年及一期收购兼并情况 . 161 六、发行人适用的各种税项及税率 . 166 七、非经常性损益 . 168 招股意向书 招股意向书 119 八、最近一期末主要资产情况 . 169 九、最近一期末主要债项 . 171 十、所有者权益变动表 . 172 十一、现金流量情况 . 173 十二、财务报表附注中的重要事项 . 174 十三、近三年一期主要财务指标 . 174 十四、备考利润表 . 176 十五、资产评估情况 . 178 十六、历次验资情况 . 178 第十一节 管理层讨论与分析. 180 一、盈利能力分析 . 180 二、财务状况分析 . 201 三、与同行业上市公司的比较分析 . 220 四、资本性支出分析 . 221 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 . 222 六、公司面临的主要财务优势及困难分析 . 222 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 223 八、2006 年资产重组专项分析. 224 第十二节 业务发展目标. 238 一、发展计划 . 238 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 241 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 . 241 四、发展计划与现有业务的关系 . 242 五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用 . 242 第十三节 募集资金运用. 243 一、本次募股资金运用计划 . 243 二、董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见 . 243 三、募集资金投向对公司财务状况的影响 . 244 四、募投项目简述 . 244 招股意向书 招股意向书 1110 五、募集资金投资项目市场前景及盈利能力专项分析 . 275 六、募集资金投资项目与本公司现有业务的匹配关系说明 . 282 第十四节 股利分配政策. 284 一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 . 284 二、发行后的股利分配政策 . 284 三、发行前滚存利润的分配安排 . 285 第十五节 其他重要事项. 286 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 286 三、对外担保情况 . 289 四、诉讼和仲裁事项 . 289 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 290 第十七节 备查文件. 295 招股意向书 招股意向书 1111 第一节 释 义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 发行人、 公司、 本公司、股份公司、诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司 诺普信有限 指 深圳市诺普信农化有限公司，本公司前身 融信南方 指 深圳市融信南方投资有限公司，本公司股东 深圳好来 指 深圳市好来实业有限公司，本公司股东 润宝盈信 指 东莞市润宝盈信实业投资有限公司，本公司股东 东莞聚富 指 东莞聚富有限公司，本公司股东 诺普信农资 指 深圳市诺普信农资有限公司，本公司子公司 瑞德丰农资 指 深圳市瑞德丰农资有限公司，本公司子公司 东莞瑞德丰 指 东莞市瑞德丰生物科技有限公司，本公司子公司 陕西标正 指 陕西标正作物科学有限公司，本公司子公司 西安标正 指 西安标正生物科技有限公司，本公司子公司 渭南标正 指 渭南标正科技有限公司，本公司子公司 东莞施普旺 指 东莞市施普旺生物科技有限公司 瑞德丰体系 指 东莞瑞德丰和瑞德丰农资合称 平安证券、 保荐人 （主承销商） 指 平安证券有限责任公司 深圳大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 招股意向书 招股意向书 1112 广东君言、 律师、 发行人律师 指 广东君言律师事务所 卢氏兄妹 指 卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士 A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1 元的普通股 董事会 指 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳诺普信农化股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳诺普信农化股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 K/3 系统、K/3 指 公司使用的金蝶 ERP 财务软件系统 冬储 指 公司通常在每年销售淡季储备一部分原材料和库存商品以备旺季使用，由于冬季通常为销售淡季，所以统称为冬储 植保 指 植物保护，通过使用农药或其他方法，使植物避免或减轻病、虫、草、鼠等危害 原药 指 以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质，是供应生产成品药（制剂）的主要原料 制剂 指 原药经加工复配后，成为具有一定的形态、组分、性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物 EC 指 乳油 ME 指 微乳剂 SC 指 悬浮剂 EW 指 水乳剂 WP 指 可湿性粉剂 招股意向书 招股意向书 1113 悬浮剂 指 在表面活性剂和其他助剂作用下，将不溶或难溶于水的原药分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体系 水乳剂 指 由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物） ，以水为介质，在乳化剂的作用下，通过向体系提供机械能，制成液滴直径低于 2m，外观呈乳白色的水包油体系 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂（如甲苯，二甲苯等） ，加入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的制剂。当使用时加水稀释，能形成相对稳定的乳白色乳状液 可湿性粉剂 指 不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀稀释分散的粉状制剂 水分散粒剂 指 由水不溶的固体农药，加入润湿剂和分散剂以及填料制成的均匀粒状制剂；能在水中迅速崩解，分散形成可喷雾的悬浮液，是替代可湿性粉剂的先进剂型 微乳剂 指 一种至少含有水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物） 、乳化剂和水三种成分（有时还加入助溶剂）的热力学上稳定和透明的水包油液体制剂 水基化制剂 指 也称水性化制剂，是以水作为介质或稀释剂的一类农药加工的剂型。主要包括水剂、悬浮剂、水乳剂、微乳剂等。这类制剂具有低毒、高效、安全、环保的特点 生测 指 利用昆虫、病原菌或植物等生物体对药剂的反应来确定药剂效力的一种测定方法 三证 指 农药登记证、生产批准证（或生产许可证）和相关质量标准（国家标准或行业标准或企业标准） 折百 指 按原药有效成分 100% 含量统计 招股意向书 招股意向书 1114 三农 指 农业、农村、农民 先正达 指 瑞士先正达作物保护有限公司 拜耳 指 德国拜耳作物科学公司 巴斯夫 指 德国巴斯夫股份有限公司 报告期、近三年一期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 16月 元 指 人民币元 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书 招股意向书 1115 第二节 概 览 发行人声明： 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人概况 公司一直专注于农药制剂研发、生产与销售，依托于国内领先的产品开发平台和全国性的营销网络及植保技术服务体系， 为全国农村科学防治病虫草害提供高效、低毒、安全的农药制剂产品以及植保技术服务，形成集技术研发、产品生产、销售与技术服务于一体的产业链。公司是华南地区最大的农药企业，国内规模最大、品种最全的农药制剂厂家，最大的农药水基化制剂研发及产业化基地。 公司以原药为主要原材料，加上分散剂和助溶剂等原辅料，依托植物保护技术和生物测定，经研制、调配、加工、生产出制剂产品，生产过程中一般无化学合成反应，不发生环境污染。公司产品目前主要适用于蔬菜、果树、花卉等经济作物及大田作物，无高毒和高残留品种，以生物、仿生、新型杂环类和高效低毒低残留品种为主，其中水基化环保型农药制剂所占比重远远领先于国内同行。 鉴于我国农村家庭承包经营方式及农村基层植保系统难以及时响应市场需求的现状，本公司逐步建立了全国性营销网络与植保技术服务体系，在全国共设立了 81个销售片区及 317 个销售分区，通过 1,900 多家经销商及 36,000 多家零售店销售公司产品。 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司拥有 912 名植保技术营销人员直接面向农户，免费提供病虫草害防治和农药应用技术咨询，并推广本公司产品。 通过对国内主要农作物病虫草害长期跟踪及多年研发积累，公司业已建立了持续创新的研发体系，形成了结构合理、覆盖面广的产品结构。截至 2007 年 12 月底，公司拥有“三证”产品 395 个。公司产品涵盖了大多数农用化合物和病虫草害防治领域，能够满足不同区域、不同作物的杀虫、杀菌、除草等多种用药需要，本公司已登记产品数、无公害农业果蔬用药品种数、新农药制剂发明专利申报数三项指标 招股意向书 招股意向书 1116 均位居全国同行业第一，2007 年上半年水基化环保型制剂占本公司销售额已达53.22%。公司先后获得 2003 年度深圳市高新技术产业示范工程项目、2005 年度深圳市科技计划项目（环保除草剂） ，并参与承担了国家“十一五”科技支撑项目中多项研发课题，公司产品“克蛾宝”、“30%吡虫啉微乳剂”获国家重点新产品证书， “卡霉通” 获广东省重点推广农药产品证书， “高猛”获广东省名牌产品。 公司建立了高效的生产组织调度系统与快捷的物流配送体系，与公司营销服务网络及产品结构相匹配，构成快速响应市场需求的产品开发及生产销售能力，公司将病虫草害预测、需求调查、配方研究、生物测定、标准制定、产品登记、市场推广、批量生产等纳入高效系统，具备同时生产、销售多种制剂以适应全国各地多种农作物主要病虫草害防治需求的能力。 本公司是中国农药工业协会副理事长单位、广东省农药工业协会理事长单位和广东省高科技产业商会副会长单位； 2002 年 7 月被深圳市科技和信息局认定为深圳市高新技术企业； 2005 年被中国石油和化学工业协会评为全国石油和化工民营优秀企业。 2006年3月被中国石油和化学工业协会、 国家统计局工业交通统计司评为2005年度中国石油和化工行业农药制造业百强企业， 2007 年 4 月被中国石油和化学工业协会、 国家统计局工业交通统计司评为 2006 年度中国石油和化工行业农药制造业经营业绩前百家企业。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司于 2005 年 11 月采取有限责任公司整体变更方式设立，注册地广东省深圳市，法定代表人卢柏强先生。本次发行前本公司总股本 9,000 万股，控股股东卢柏强先生直接持有本公司股份 3,895.79 万股，占发行前股本的 43.29%，公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司 78.31%的股份。本次发行不超过 3,000 万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司 58.73%的股份。 招股意向书 招股意向书 1117 三、发行人业务、竞争优势及发展目标 业务 本公司长期专注于农药制剂产品的研发、生产、销售和植保技术服务。主要产品包括应用于各种农作物和不同病虫草害的杀虫剂、杀菌剂、除草剂等，公司致力于上述农药制剂产品的水基化剂型的开发、生产和推广应用，以适应生态环境保护和食品安全的发展趋势。 行业 农药行业属于国家重点扶持的支农产业，随着国内农业种植面积的增加及种植结构的调整，国内农药制剂用量将稳步提高。2007 年 1 月 1 日起，国家全面禁止使用 5 种高毒有机磷农药，为发展安全环保农药提供了更为广阔的市场空间。 竞争优势 ? 长期积累形成的品种俱全、结构合理的产品群； ? 技术营销模式与全国性营销网络构成的强大销售能力； ? 领先的产品开发与技术创新能力； ? 快速响应市场需求的多品种运营能力； ? 稳定增长的核心市场与品牌优势。 发展目标 ? 专注于农药制剂行业，打造成为国内农药行业的龙头企业； ? 发展更为广泛的植保服务和产品推广体系，为农户提供最佳的植保技术解决方案； ? 不断深化农药制剂新产品的开发； ? 建立覆盖全国所有农业县市的营销网络； ? 保持业务增长，持续向股东提供稳定的回报。 四、主要财务数据 公司近三年一期财务报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得： 招股意向书 招股意向书 1118 合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日总资产 35,783.68 27,636.868,875.60 6,851.67流动资产 29,144.40 22,730.396,462.64 5,667.35负债总额 19,207.70 12,697.431,652.31 792.91流动负债 18,807.70 12,297.431,652.31 792.91股东权益 16,575.98 14,939.447,223.29 6,058.76合并利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2007 年 16 月 2006 年度2005 年度 2004 年度营业总收入 48,550.04 31,247.1015,893.81 9,386.85营业利润 5,920.82 3,635.561,254.37 1,007.38利润总额 5,924.90 3,640.211,229.37 1,086.06净利润 5,136.52 3,165.351,106.57 989.46 合并现金流量表数据 单位：万元 项 目 2007 年 16 月2006 年度2005 年度 2004 年度经营活动产生的现金流量净额 2,185.331,986.751,113.48 -2,366.87投资活动产生的现金流量净额 -3,072.59-1,259.24-1,030.37 -1,081.79筹资活动产生的现金流量净额 2,101.873,960.05150.91 4,336.82现金及现金等价物净增加额 1,214.614,687.56234.02 888.16 招股意向书 招股意向书 1119 基本财务指标 财务指标 2007 年 16 月2006 年度2005 年度 2004 年度流动比率 1.551.853.91 7.15速动比率 0.951.182.82 4.85资产负债率（母公司） 39.49%31.04%24.45% 11.57%应收账款周转率（次） 8.5334.22注 17.70存货周转率（次） 3.286.096.86 5.69息税折旧摊销前利润(万元) 6,379.334,080.121,395.54 1,224.31利息保障倍数 41.2838.49111.83 98.16每股净资产（元/股） 1.831.420.98 5.18每股净现金流量（元/股） 0.130.52 0.03 0.76基本每股收益（元/股） 0.510.400.15 2.47稀释每股收益（元/股） 0.510.400.15 2.47净资产收益率（全面摊薄） 27.96%23.40%15.10% 16.33%净资产收益率（加权平均） 31.63%33.01%16.32% 61.23%注：2005 年末公司应收账款期末余额为 0，应收账款周转率不具有可比性。 2004 年主要财务指标以诺普信有限注册资本 400 万元为计算基础。 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 不超过 3,000 万股，占发行后总股本不超过 25% 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 招股意向书 招股意向书 1120 六、募股资金的用途 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 序号 项目名称 总投资（万元）1 年产 2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目 7,661 2 西北生产基地环保型农药制剂项目 4,339 3 基层营销网络建设项目 6,130 4 农药新剂型工程技术研发中心建设项目 6,734 5 补充营运资金项目 5,000 合计 29,864 若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。 招股意向书 招股意向书 1121 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 不超过 3,000 万股，占发行后总股本比例不超过 25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【 】万股计算） 【 】倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 9,000万股计算） 发行前每股净资产： 1.83 元/股（按经审计的 2007 年 6 月 30 日净资产除以本次发行前的总股本 9,000 万股计算） 发行后每股净资产： 【 】元/股（在经审计后的 2007 年 6 月 30 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 招股意向书 招股意向书 1122 预计募集资金总额： 【 】万元 预计募集资金净额： 【 】万元 发行费用概算： 总额【 】万元，其中： 承销及保荐费为募集资金总额的【 】% 审计费【 】万元 律师费【 】万元 二、本次发行有关当事人 1、发行人： 深圳诺普信农化股份有限公司 法定代表人： 卢柏强 住所： 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 电话： （0755）29977586 传真： （0755）29977556 联系人： 王时豪 刘牧宇 2、 保荐人 （主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 陈敬达 注册地址： 深圳市八卦三路平安大厦三楼 电话： （0755）25327722 传真： （0755）25325468 保荐代表人： 罗腾子 陈华 项目主办人： 黄澎 项目组成员： 杨进、王志妮、方向生、王会然 招股意向书 招股意向书 1123 3、发行人律师： 广东君言律师事务所 负责人： 卢全章 住所： 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 联系电话： （0755）83023229 传真： （0755）83023230 经办律师： 曹平生 唐都远 4、会计师事务所： 深圳大华天诚会计师事务所 负责人： 邬建辉 住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 联系电话： （0755）82900952 传真： （0755）82900965 经办注册会计师： 邬建辉 刘耀辉 5、收款银行： 深圳平安银行深圳皇岗支行 联系人： 张瑜 联系地址： 深圳市深南中路 3027 号嘉汇新城一楼 电话： （0755）83640654 传真： （0755）83289724 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： （0755）25938000 传真： （0755）25988122 招股意向书 招股意向书 1124 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 询价推介时间： 2008 年 1 月 2123 日 定价公告刊登日期： 2008 年 1 月 25 日 申购日期和缴款日期： 2008 年 1 月 28 日 预计股票上市日期： 本次发行完成后将尽快在深圳证券交易所上市 招股意向书 招股意向书 1125 第四节 风险因素 发行人声明：投资者在评价发行人本次发售发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 1、经营模式的相关风险 我国农药行业集中度不高， 竞争激烈， 随着社会日益关注环境保护与食品安全，农药登记与管理明显趋严，目前 1,800 多家制剂企业将面临进一步整合或集中，公司依托产品研发与销售优势，经营规模、盈利能力与行业地位迅速提升，但目前公司通过经销商或零销店销售产品，尚未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。 国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸，重视销售终端建设，如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络，本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。 2、原药供应风险 招股意向书 招股意向书 1126 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 55.08%、56.05%、54.29%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大，2005 年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低，2006 年、2007 年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。 二、业务经营风险 1、公司业务快速发展过程中的经营管理风险 受益于国内农药产业政策与市场需求结构调整以及行业整合带来的机遇，公司依托产品结构与营销网络优势,报告期业务迅速发展：2007 年 16 月公司实现销售收入 48,550.04 万元，比 2004 年度增长 417.21%；拥有“三证”产品个数由 2004 年末的 77 个增加到 2007 年末的 395 个； 植保技术人员由 2005 年末的 165 人增加到 2007年末的 912 人，合作经销商家数由 1,139 家增加至 1,948 家，随着 2006 年公司对东莞瑞德丰的收购以及未来募投项目的实施，公司规模进一步扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。 尽管公司已形成了成熟的经营模式， 并建立了完善的管理制度、营销网络体系和稳定的管理层团队， 培养了一批经验丰富、 业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。 2、农药需求特点引致的经营风险 受我国农药需求高度分散、多样化、差异化和季节性的特点及农户用药行为特征影响，全国性规模专业制剂厂家一般需多品种、多区域规模运营，并按市场需求以“多品种、小批量，多批次”方式组织生产，因而对销售、库存、资金周转、组织生产方面要求很高。 公司依赖全国性营销网络与技术营销模式快速响应市场需求，每年冬季根据市场预测储备一定数量的原材料，在生产经营过程中根据市场变化随 招股意向书 招股意向书