瑞特股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

常熟瑞特电气股份有限公司常熟瑞特电气股份有限公司 Changshu Ruite Electric Co.,Ltd （常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路 2 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定投资决定。创业板风险提示创业板风险提示 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行价格发行价格 【 】元/股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行总股数发行总股数 不超过 2,500 万股 预计发行日期预计发行日期 2017 年 1 月 16 日 发行后总股本发行后总股本 【 】万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2017 年 1 月 5 日 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。公司提请投资者务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于投资者赔偿及股份回购的承诺一、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 1、发行人关于投资者赔偿及股份回购的承诺 发行人承诺： （1）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序， 并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股， 同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 （2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 2、发行人控股股东、实际控制人关于投资者赔偿及股份回购的承诺 发行人股东龚瑞良和瑞特投资承诺： （1）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内， 依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内， 向投资者依法履行完毕赔偿责任。 3、公司董事、监事和高级管理人员关于投资者赔偿的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， （或致使投资者在证券交易中遭受损失的） ，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内， （或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内） ，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任） 。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 4、中介机构关于投资者赔偿的相关承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人保荐机构海通证券股份有限公司承诺：本保荐机构为瑞特股份本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-6 本保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师事务所及验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其为瑞特股份本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、关于公司上市后稳定股价的措施和承诺二、关于公司上市后稳定股价的措施和承诺 为了降低公司上市后股价剧烈波动导致的风险，发行人、控股股东和实际控制人、 发行人董事和高级管理人员分别就公司上市后三年内出现股价低于每股净资产时将采取稳定股价的措施进行了承诺，并将按下列承诺的顺序依次执行，直至公司股价满足停止执行措施的条件或可执行的措施已全部执行完毕。 1、发行人关于上市后三年内出现股价低于每股净资产时的稳定股价的措施 发行人承诺，公司股票上市之后，如果三年内出现股价连续 20 个交易日的每日加权平均价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产的情形（以下简称“前提条件” ） ，本公司将依据法律法规、 公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 5 个交易日内，公司应当召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-7 露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，且不少于 2,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。根据控股股东、实际控制人承诺，如果公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 2、公司控股股东关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施 如果出现公司股票上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产的情形， 公司控股股东龚瑞良及瑞特投资将依据法律法规、 公司章程规定及相关承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： （1）控股股东龚瑞良对于股价稳定的承诺 在前述事项发生之日起 5 个交易日内， 本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人应在符合法常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-8 律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。本人如需以增持公司股份方式稳定股价，则本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。 本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 累计用于增持股份的资金金额不低于截至增持时从公司获得的上市后现金分红税后金额及上市后从公司领取的税后薪酬累计总额。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，本人可不再增持公司股份。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （2）股东苏州瑞特对于股价稳定的承诺 在前述事项发生之日起 5 个交易日内， 本公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺， 提出稳定公司股价的具体方案， 履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。如需以增持公司股份方式稳定股价，则本公司应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司增持公司股份的计划。在公司披露本公司常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-9 增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司开始实施增持公司股份的计划。 本公司增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，用于增持股份的资金总额不低于截至增持时从公司获得的上市后现金分红税后累计总金额。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司可不再增持公司股份。本公司增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司持有的公司股份将不得转让， 直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本公司持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施 除董事长龚瑞良按前述承诺执行稳定股价预案外，公司其余董事（独立董事除外） 、高级管理人员进行如下承诺： 如果出现公司股票上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价格低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产的情形，本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 5 个交易日内， 本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 本人用于购买股份的资金金额不低于本人在担任职务期间常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-10 上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，本人可不再买入公司股份。 本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 此外，公司承诺：在公司上市后三年内，公司将会要求新聘董事（独立董事除外） 、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺 ，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事（独立董事除外） 、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺 ，则不得担任公司董事、高级管理人员。 三、 发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策三、 发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 1、发行前滚存利润的分配 经发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润将不进行分配，全部结转至下一年度，由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 2、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2013 年 12月 30 日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定摘录如下： 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （1）公司可以采用现金分红、发放股票股利等方式进行分配。现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素并确定公司发展阶段。 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （3）公司当年实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；若公司未分配利润达到或超过股本的 120%时，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可采取股票方式分配股利。除年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 发行上市后的股利分配政策具体情况详见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（三）发行后股利分配政策”。 四、发行前股东自愿锁定股份的安排四、发行前股东自愿锁定股份的安排 1、发行人实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特投资有限公司，苏州开瑞投资企业（有限合伙） ，以及关联股东俞秋华承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-12 2、发行人股东常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 、苏州国发建富创业投资企业（有限合伙） 、无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙） 、王华以及间接持有公司股份的股东沈孟良、谢晓明、杨建东、赵振江、秦钢华、施晓英承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 3、控股股东龚瑞良，公司董事、监事和高级管理人员龚瑞良、谢晓明、杨建东、赵振江、秦钢华、施晓英，以及前董事沈孟良承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。 4、除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员龚瑞良、谢晓明、杨建东、赵振江、秦钢华、施晓英还承诺： 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%； 在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份； 若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。 五、公司持股五、公司持股 5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向 公司首次公开发行前持股 5%以上股东为龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞、中科江南及国发融富。 1、龚瑞良、苏州瑞特关于持股意向的承诺 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-13 龚瑞良为公司控股股东和实际控制人，苏州瑞特系龚瑞良持股 99%的公司，上述股东均已承诺上市后 36 个月内不减持公司所持股票， 在锁定期满后的 24 个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。 2、其他 5%以上股东关于持股意向的承诺 苏州开瑞承诺上市后 36 个月内不减持其所持股票， 在锁定期满后的 12 个月内减持股票的比例不超过其持有公司股票数量的 25%，在锁定期满后的第 13 个月至第 24 个月期间减持股票的比例不超过其在第 13 个月初持有股票数量的25%，上述减持股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，并在决定减持后至少提前三个交易日予以公告。 中科江南、国发融富承诺上市后 12 个月内不减持其所持股票，在锁定期满后的 24 个月内计划减持所有股份，减持股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且在决定减持后至少提前三个交易日予以公告。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄的即期回报的措施（一）填补被摊薄的即期回报的措施 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间， 从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报将被摊薄。为填补被摊薄的即期回报，公司在募集资金到位后承诺采取以下措施： 1、拓展销售，优化产品结构 截至目前，公司已签订尚未执行完毕的订单金额约 4.7 亿元，大量的在手订单能够保证公司未来经营业绩的良好增长；同时，在产能受限的情况下，公司也优先满足高毛利订单的生产需要，力争在现有产能受限的情况下实现盈利最大化。 常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-14 2、合理控制成本费用支出 公司在保证产品质量的前提下，通过加强管控原材料采购、优化生产组织方式、 改进生产流程及工艺等， 从源头抓起合理控制生产成本， 提高公司盈利水平。 3、加强技术研发及创新 公司将继续保持并加大研发力度，使公司产品能够保持技术优势，为公司持续具有较强的竞争力并获取较高毛利提供保证。 4、严格管理募集资金及募投项目建设。 公司将严格管理募集资金及募投项目建设， 在保证募投项目建设质量的前提下尽快实现新建产能的释放，以产生效益回报股东。 发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （三）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回（三）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-15 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 报告期内：公司始终坚持立足于船舶电气、自动化配套设备的研发、生产、销售及综合技术服务， 主营业务未发生重大改变， 产品结构稳定且业绩持续增长，经营模式未发生重大变化；公司主要产品应用领域前景较为广阔，市场空间大，行业景气度整体较高。报告期内，公司业务规模增长较快，盈利水平逐步提高，公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司坚持自主创新、注重技术研发，已获授权的专利逐年增多，公司核心技术在产品上的应用日趋成熟，公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化；公司的营业收入全部来自与公司无关联关系的下游船舶制造业客户，不存在最近一年营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖的情况；最近一年，公司合并利润表中列示的投资收益为零元，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。 保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位与所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；公司的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位与所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；公司的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-16 围以外的投资收益。因此，发行人具备持续盈利能力。围以外的投资收益。因此，发行人具备持续盈利能力。 八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况 公司最近的财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日， 公司 2016 年三季度的财务报表未经审计。 大信会计师审阅了公司 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，出具了大信阅字2016第 2-00013 号审阅报告并认为： “根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 ” 根据上述审阅报告，公司 2016 年三季度主要财务数据如下： 单位：万元 项项 目目 2016.9.30/ 2016 年年 1-9 月月 2015.12.31/ 2015 年年 1-9 月月 增减变动（增减变动（%） 资产总计 66,824.51 58,040.15 15.13% 股东权益总计 50,116.48 41,523.62 20.69% 营业收入 29,212.47 23,109.74 26.41% 营业利润 10,090.67 7,523.60 34.12% 利润总额 10,193.28 9,271.41 9.94% 净利润 8,592.86 7,826.41 9.79% 归属于母公司股东的净利润 8,592.86 7,826.41 9.79% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,506.12 6,339.60 34.17% 截至本招股意向书签署日， 公司主要经营状况正常， 经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2016 年度实现营业收入区间为 36,000 万元-37,000 万元， 相比去年同期增长 19.36%-22.61%；实现归属于母公司股东的净利润区间为 10,000 万元-10,600 万元，相比去年同期增长-6.64%-0.74%；实现扣除非经常性损益后归属常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-17 于母公司股东的净利润区间为 9,900 万元-10,500 万元，相比去年同期增长25.16%-32.74%。 具体情况可参见招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、审计截止日后公司经营状况”。常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-18 目 录 本次发行概况本次发行概况 . 2重要声明重要声明 . 3重大事项提示重大事项提示 . 4目目 录录 . 18第一节第一节 释义释义 . 21第二节第二节 概览概览 . 25一、发行人简介一、发行人简介 . 25二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 . 26三、发行人主要会计数据三、发行人主要会计数据 . 26四、本次募集资金用途四、本次募集资金用途 . 28第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 . 29二、本次发行相关机构基本情况二、本次发行相关机构基本情况 . 30三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31四、发行上市的重要日期四、发行上市的重要日期 . 32第四节第四节 风险因素风险因素 . 33一、下游市场需求波动的风险一、下游市场需求波动的风险 . 33二、客户集中度较高的风险二、客户集中度较高的风险 . 33三、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险三、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险. 34四、毛利率下降的风险四、毛利率下降的风险 . 34五、军工配套业务资质风险五、军工配套业务资质风险 . 34六、应收账款发生坏账或者坏账准备计提不足的风险六、应收账款发生坏账或者坏账准备计提不足的风险 . 35七、净资产收益率下降的风险七、净资产收益率下降的风险 . 35八、募集资金投资项目的风险八、募集资金投资项目的风险 . 35九、企业税收优惠政策和政府补贴发生变化的风险九、企业税收优惠政策和政府补贴发生变化的风险 . 36十、市场竞争风险十、市场竞争风险 . 36十一、技术风险十一、技术风险 . 37十二、大股东控制的风险十二、大股东控制的风险 . 37十三、人力资源储备不足的风险十三、人力资源储备不足的风险 . 38第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 39二、发行人设立及重大资产重组情况二、发行人设立及重大资产重组情况 . 39三、发行人股权结构及组织结构情况三、发行人股权结构及组织结构情况 . 41四、发行人子公司、参股公司情况四、发行人子公司、参股公司情况 . 43五、发行人持股五、发行人持股 5%以上股东及实际控制人的基本情况以上股东及实际控制人的基本情况 . 44常熟瑞特电气股份有限公司 招股意向书 1-1-19 六、发行人股本情况六、发行人股本情况 . 48七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 50八、发行人员工情况八、发行人员工情况 . 50九、重要承诺、声明及履行情况九、重要承诺、声明及履行情况 . 50十、公司对于实际控制人、控股股东、十、公司对于实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身相关承诺履行的约束措施以上股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身相关承诺履行的约束措施 . 55第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 58一、发行人的主营业务、主要产品情况一、发行人的主营业务、主要产品情况 . 58二、行业基本情况二、行业基本情况 . 75三、发行人在行业中的竞争地位三、发行人在行业中的竞争地位 . 107四、公司主营业务的具体情况四、公司主营业务的具体情况 . 119五、发行人的主要固定资产及无形资产五、发行人的主要固定资产及无形资产 . 130六、发行人拥有的特许经营权及业务经营许可证情况六、发行人拥有的特许经营权及业务经营许可证情况 . 136七、发行人的核心技术情况七、发行人的核心技术情况 . 137八、核心技术人员及研发人员情况八、核心技术人员及研发人员情况 . 142九、境外生产经营情况九、境外生产经营情况 . 143十、未来发展与规划十、未来发展与规划 . 143第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 148一、独立性一、独立性 . 148二、同业竞争二、同业竞争 . 149二、关联交易二、关联交易 . 150第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 155一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 155二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 160三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 161四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬与兼职情况四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬与兼职情况 . 162五、董事、监事、高级管理人员变动情况五、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 164六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作情况六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作情况 . 166七、发行人报告期内违法违规、资金占用与对外担保情况七、发行人报告期内违法违规、资金占用与对外担保情况 . 177八、内部控制制度评估意见八、内部控制制度评估意见 . 177九、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度及执行情况九、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度及执行情况 . 178十、发行人关于投资者权益保护的制度安排十、发行人关于投资者权益保护的制度安排 . 180第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 183一、财务会计信息一、财务会计信息 . 183二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 206三、财务状况分析三、财务状况分析 . 221四、现金流量分析四、现金流量分