海格通信：首次公开发行股票招股意向书.PDF

（广州市高新技术产业开发区科学城海云路（广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号）号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 26 层）层） 首次公开发行股票招股意向书 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行股数： 不超过 85,000,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 预计发行日期： 2010 年月日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2010 年 8 月 10 日 首次公开发行股票招股意向书 1发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股意向书 2重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 1、本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 二、本次发行前的滚存利润的分配方案本次发行前的滚存利润的分配方案 公司 2009 年第二次临时股东大会决议， 如果公司于 2009 年 12 月 31 日 （不含） 之后于 2010 年 12 月 31 日（含）之前完成首次公开发行股票工作，则 2009年度股利分配完成后的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日（含）之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 本公司2009 年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 6 月 30 日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润 49,501,302 元。 该项红利分配于 2010 年 1 月 27 日分配完毕。 本公司 2009 年年度股东大会决议，对截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利首次公开发行股票招股意向书 3润不进行分配。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为349,465,992.20 元（母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计） 。 截至 2010 年 6 月 30 日， 本公司经审计的未分配利润为 468,777,650.78 元 （母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计） 。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 1、主要产品销售客户相对集中的风险 2010 年 1- 6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公司向前五名客户的销售收入合计分别占同期主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和71.10%。本公司向前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，可能会对本公司的经营带来相应的影响。 2、所得税政策变化的风险 根据国家规划布局内重点软件企业认定管理办法 （发改高技20052669号）及财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税20081 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部 （信息产业部） 、 商务部 （外经贸部） 和国税总局逐年核准认定。 本公司 2007年至 2009 年被认定为国家重点软件企业。 本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （94财税字第 001号） 、财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号） 、关于印发的通知（国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引 （国科发火2008362 号）的有关规定， 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 最近三年及最近一期， 假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，2008 年、2009 年和 2010 年 1- 6 月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示： 首次公开发行股票招股意向书 4单位：元 项项 目目 2010 年年 1- 6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52 当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77 净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75 假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16 报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39 所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用， 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准， 将会对本公司经营业绩带来不利影响。 3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险 本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 ，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的申请过程中及上市后豁免披露下列信息： （1）部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销合同（合同以降密形式披露） ； （2）同行业主要厂商的市场占有率情况。 上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断。 请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。 首次公开发行股票招股意向书 5 目 录 目 录 第一章第一章 释义释义.1- 1- 1- 1 第二章第二章 概览概览.1- 1- 2- 1 一、发行人简介 .1- 1- 2- 1 二、发行人控股股东和实际控制人简介.1- 1- 2- 3 三、报告期发行人主要财务数据.1- 1- 2- 4 四、本次发行情况和募集资金主要用途.1- 1- 2- 6 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.1- 1- 3- 1 一、本次股票发行的基本情况 .1- 1- 3- 1 二、本次发行的有关当事人.1- 1- 3- 1 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .1- 1- 3- 4 四、本次发行的重要日期.1- 1- 3- 4 第四章 风险因素第四章 风险因素.1- 1- 4- 1 一、业务经营风险.1- 1- 4- 1 二、税收政策变化的风险.1- 1- 4- 3 三、市场风险.1- 1- 4- 5 四、管理风险.1- 1- 4- 6 五、财务风险.1- 1- 4- 7 六、技术风险.1- 1- 4- 9 七、其他风险.1- 1- 4- 10 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 .1- 1- 5- 1 一、发行人概况 .1- 1- 5- 1 二、发行人改制重组情况.1- 1- 5- 1 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.1- 1- 5- 5 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .1- 1- 5- 32 五、发行人组织结构和管理架构.1- 1- 5- 33 六、发行人子公司的简要情况 .1- 1- 5- 36 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况.1- 1- 5- 43 八、发行人股本情况.1- 1- 5- 55 九、发行人工会持股、职工持股会情况.1- 1- 5- 58 十、发行人员工及其社会保障情况.1- 1- 5- 68 首次公开发行股票招股意向书 6十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.1- 1- 5- 70 第六章第六章 业务与技术业务与技术.1- 1- 6- 1 一、发行人的主营业务及主要产品.1- 1- 6- 1 二、发行人所处行业的基本情况.1- 1- 6- 10 三、发行人面临的主要竞争状况.1- 1- 6- 45 四、发行人主营业务的具体情况.1- 1- 6- 52 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .1- 1- 6- 66 六、发行人的业务经营许可情况.1- 1- 6- 74 七、技术与研发情况.1- 1- 6- 75 八、质量控制情况.1- 1- 6- 81 九、安全生产及环境保护情况 .1- 1- 6- 82 第七章第七章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.1- 1- 7- 1 一、同业竞争.1- 1- 7- 1 二、关联方及关联交易 .1- 1- 7- 4 三、公司章程及有关制度中关于关联交易的规定 .1- 1- 7- 22 四、最近三年及最近一期关联交易的执行情况及独立董事的意见.1- 1- 7- 25 五、发行人规范和减少关联交易的措施.1- 1- 7- 26 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .1- 1- 8- 1 一、董事、监事及高级管理人员简历.1- 1- 8- 1 二、发行人董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人及关联企业股份的情况.1- 1- 8- 6 三、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况.1- 1- 8- 8 四、发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员收入情况.1- 1- 8- 8 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.1- 1- 8- 10 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、技术核心人员签订协议的情况.1- 1- 8- 12 七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 .1- 1- 8- 13 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构.1- 1- 9- 1 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.1- 1- 9- 1 二、发行人近三年及最近一期是否存在违法违规行为情况.1- 1- 9- 15 三、发行人近三年及最近一期资金占用和对外担保情况 .1- 1- 9- 15 首次公开发行股票招股意向书 7四、发行人内部控制制度情况 .1- 1- 9- 15 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.1- 1- 10- 1 一、海格通信审计报告 .1- 1- 10- 1 二、审计意见.1- 1- 10- 12 三、会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况 .1- 1- 10- 13 四、控股及参股公司基本情况 .1- 1- 10- 15 五、主要会计政策和会计估计 .1- 1- 10- 17 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.1- 1- 10- 31 七、企业所得税优惠.1- 1- 10- 33 八、最近一期末主要固定资产情况.1- 1- 10- 35 九、最近一期末对外投资项目情况.1- 1- 10- 36 十、最近一期末无形资产情况 .1- 1- 10- 36 十一、最近一期末的主要债项 .1- 1- 10- 37 十二、股东权益 .1- 1- 10- 39 十三、报告期内现金流量情况 .1- 1- 10- 39 十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 .1- 1- 10- 40 十五、公司主要的财务指标.1- 1- 10- 40 十六、发行人设立时及报告期资产评估情况.1- 1- 10- 43 十七、发行人的验资情况.1- 1- 10- 47 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.1- 1- 11- 1 一、财务状况分析.1- 1- 11- 1 二、盈利能力分析.1- 1- 11- 48 三、现金流量分析.1- 1- 11- 61 四、资本性支出分析.1- 1- 11- 66 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.1- 1- 11- 68 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 .1- 1- 12- 1 一、发行当年和未来两年的发展计划.1- 1- 12- 1 二、实施发展计划所面临的困难.1- 1- 12- 9 三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.1- 1- 12- 10 第十三章第十三章 募股资金运用募股资金运用 .1- 1- 13- 1 一、募集资金投资项目简介.1- 1- 13- 1 二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 .1- 1- 13- 2 首次公开发行股票招股意向书 8三、募集资金投资项目概况.1- 1- 13- 3 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.1- 1- 13- 27 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.1- 1- 14- 1 一、发行人最近三年的股利分配政策.1- 1- 14- 1 二、本次发行前未分配利润的分配政策.1- 1- 14- 3 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项.1- 1- 15- 1 一、信息披露相关基本情况.1- 1- 15- 1 二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明 .1- 1- 15- 2 三、发行人重要合同.1- 1- 15- 9 四、对外担保的有关情况.1- 1- 15- 15 五、涉诉或仲裁事项.1- 1- 15- 15 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.1- 1- 16- 1 第十七章第十七章 附录和备查文件附录和备查文件.1- 1- 17- 1 一、附录 .1- 1- 17- 1 二、备查文件.1- 1- 17- 1 三、查阅时间.1- 1- 17- 1 四、查阅地点.1- 1- 17- 1 首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 1- 1 第一章第一章 释义释义 本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 第一部分：通用词语 发行人/海格通信/公司/股份公司/本公司 指 广州海格通信集团股份有限公司 广电集团/控股股东/集团公司 指 广州无线电集团有限公司 广州机电 指 广州机电工业资产经营有限公司 广州工业发展集团 指 广州工业发展集团有限公司 军工总公司 指 广州无线电集团有限公司军工通信总公司，为广州无线电集团有限公司下属的非法人单位 海格公司 指 广州海格通信有限公司 海格有限 指 广州海格通信产业集团有限公司 海格机械 指 广州海格机械有限公司 海格航空 指 广州海格航空科技有限公司 海格科技 指 杭州海格通信科技有限公司 海格神舟 指 北京海格神舟通信科技有限公司 海华电子 指 海华电子企业（中国）有限公司 广州润芯 指 广州润芯信息技术有限公司 吉林制药 指 吉林制药股份有限公司 广电海格房地产 指 武汉广电海格房地产开发有限公司 广电计量 指 广州广电计量测试技术有限公司 广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司 广电银通 指 深圳广电银通金融电子科技有限公司 广电房地产 指 广州广电房地产开发集团有限公司 广电物业 指 广州广电物业管理有限公司 武汉广电房地产 指 武汉广电房地产开发有限公司 鑫广电物业 指 广州鑫广电物业服务有限公司 山锋测控 指 广州山锋测控技术有限公司 广州安费诺 指 广州安费诺电子通信有限公司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司 广州农商行 指 广州农村商业银行股份有限公司 珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司 公司章程 指 广州海格通信集团股份有限公司公司章程 股东大会 指 广州海格通信集团股份有限公司股东大会 首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 1- 2 董事会 指 广州海格通信集团股份有限公司董事会 监事会 指 广州海格通信集团股份有限公司监事会 广电集团工会委员会 指 广州无线电集团有限公司工会委员会 海格公司工会委员会 指 广州海格通信有限公司工会委员会 海格有限工会委员会 指 广州海格通信产业集团有限公司工会委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 发改委 指 国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国税总局 指 国家税务总局 工商局 指 工商行政管理局 交易所 指 深圳证券交易所 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会 外经贸部 指 原中华人民共和国对外经济贸易合作部 国家经贸委 社保基金会 指 指 原国家经济贸易委员会 全国社会保障基金理事会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省科技厅 指 广东省科学技术厅 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省体改委 指 广东省经济体制改革委员会 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人/主承销商/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 承销团 指 以中国银河证券股份有限公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 发行人审计机构 指 立信羊城会计师事务所有限公司，原羊城会计师事务所有限公司 本次发行 指 指本公司本次公开发行每股面值为 1.00 元的不首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 1- 3 超过 8,500 万股人民币普通股的行为 股票（A 股） 指 本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 第二部分：专用词语 波长 指 沿着波的传播方向，两个相邻的同相位质点间的距离叫做“波长” 中长波 指 中波、长波两个波段的合称。从 300 千赫兹到 3兆赫兹的无线电波是中波波段， 频率从 30 千赫兹到 300 千赫兹的无线电波是长波波段 短波 指 频率从 2 兆赫兹到 30 兆赫兹的无线电波 超短波 指 频率从 30 兆赫兹到 300 兆赫兹的无线电波 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术 导航定位 指 导航即引导航行，定位即确定自身位置，即运用各种手段确定自身位置后引导安全航行 选频 指 选择通信效果最好的一个或一组（若干个）频率 自适应 指 能够对环境进行实时检测并根据检测结果自动调整系统设备工作状态 自适应选频 指 能够对通信频率进行实时检测并根据检测结果自动选择通信效果最好的频率 自适应跳频 指 建立在自动信道质量分析基础上的一种频率自适应和功率自适应控制相结合的技术 基站 指 在陆地移动通信业务中的陆地台 基站控制台 指 通信系统基站中的功能组件，控制一个或多个基站，是基站和移动业务交换中心之间的中介 路由 指 在两地之间传输信息或者建立呼叫的网络中的通道 路由器 指 为两地之间传输信息或者建立呼叫寻找网络中合适通道的专用设备 自组织网 指 一种网络，无网络基础设施，网络中的节点可随意移动并能以任意方式相互通信。网络中的节点之间通信不需要经过基站或其他管理控制设备 以太网 指 Xerox 公司发明的一种计算机局域网组网技术标准 长河二号 指 我国自主控制的远程无线电导航系统 长河三号 指 我国早期的一种无线电导航系统 首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 1- 4 北斗一号 指 我国自行发展的第一代卫星导航定位系统 北斗二号 指 在“北斗一号”系统基础上发展的我国二代卫星导航系统 奥米加导航系统 指 一种超远程双曲线无线电导航系统 罗兰 C 导航系统 指 一种以地面导航台为基准的远程无线电导航系统 GPS 指 Global Position System，意为“全球定位系统” ，主要指美国的卫星导航定位系统 A- GPS 指 一种结合了网络基站信息和 GPS 信息对移动台进行定位的技术 GLONASS 指 Global Navigation Satellite System，是俄罗斯的“全球导航卫星系统” 数字话音 指 采用数字技术进行数字化处理的话音信号 基带 指 由消息直接转换成的未经调制变换的信号所占频带 分集接收 指 将不同路径的信号分离成独立的多路信号，并将它们按一定的规则合并起来，使接收的有用信号能量为最大的一种技术 中继站 指 把收到的信号传播到更远的地方的通信站 无线链路 指 靠无线电波实现的传输链路 DSP 指 数字信号处理或数字信号处理器 双曲线相交原理 指 一种数学原理，测定运动载体到两个导航台的距离之差，可得到距离差位置线 双星定位 指 一种通过两颗卫星实现双向测距完成导航定位的系统 GJB9001A- 2001 指 质量管理体系国家军用标准 C4ISR 指 Command， Control， Communication， Computer，Intelligence，Surveillance，Reconnaissance，是综合战场指挥系统的简称 单信道 指 一路信号通道，只能传输一路话音或者数据 地空无线电系统（SINCGARS） 指 美军的一种超短波电台，工作于 3088 兆赫兹频段 增强型位置定位报告系统（EPLRS） 指 美军的一种超短波电台，工作于 225400 兆赫兹频段 联合战术无线电系统（JTRS） 指 JTRS 是美国正在集中研制和生产的一种无线电系统，能够经多波段、模式和网络传输话音、视频和数据信号 战斗网络无线电（CNR） 指 美军的一种无线电网络， 主要指短波(中、 小功率)和超短波电台通信,它的主体是地空无线电系统(SINCGARS)电台，用以组成班、排、连、营、旅各级通信子网 首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 1- 5 甚高频（VHF） 指 Very High Frequency， 是 30300 兆赫兹频率范围无线电波的频段名称 超高频（UHF） 指 Ultra High Frequency，是 3003000 兆赫兹频率范围无线电波的频段名称 B- ISDN 指 Broadband integrated services digital network，是宽带综合业务数字网的简称 激光通信 指 以激光为载波实现大容量信息传递的一种新型宽带通信技术 TCP/IP 指 传输控制协议/ 网间协议，是一种构成互联网基础的通信协议 战术互联网 指 通过无线通信和互联网技术将有线通信、无线电台、卫星通信系统等设备互联而构建的战术通信网络 卫星星座系统 指 为了完成某一项或多项功能，若干颗按照一定规律排布的卫星构成一个卫星星座系统 星座轨道设计 指 设计卫星星座中的每一颗卫星的运行轨道 星间链路 指 卫星与卫星之间的通信链路 星座测控 指 对于卫星星座中的每一颗卫星进行测量、控制 吉比特太比特 指 表示通信容量的单位 软交换 指 网络演进以及下一代分组网络的核心设备之一，它独立于传送网络，主要完成呼叫控制、资源分配、协议处理、路由、认证、计费等主要功能，同时可以向用户提供现有电路交换机所能提供的所有业务，并向第三方提供可编程能力 光中继 指 用光信号进行中继 Ad- hoc 网络 指 一种自组织对等式多跳移动通信网络 片上系统（SOC） 指 System- on- a- chip，是片上系统的英文简称，指的是在单个芯片上集成一个完整的系统 GNSS 指 Global Navigation Satellite System，是全球卫星导航系统的总称 CMMI 3 指 CMMI（Capability Maturity Model Intergration）是美国卡内基梅隆大学研制的一种用于评价软件生产能力并帮助其改善软件质量的方法，用于评估软件能力和成熟度的一套标准，是国际软件业的质量管理标准，其将软件企业的能力成熟度划分为五个等级， 级别越高表明该企业提供合格软件产品的能力越强。CMMI3 代表第三级 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，是印刷电路板组件的简称 0402Chip 元件 指 40mil20mil 大小的元器件，1mil0.0254mm IC 芯片 指 集成电路芯片 首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 1- 6 BGA 指 Ball Grid Array package，是球栅阵列封装的简称，一种芯片封装形式 CSP 指 CSP(Chip Scale Package)，是芯片级封装的意思 波峰焊接 指 一种电子元器件焊接工艺 QFP 指 Quad Flat Pockage 的缩写，是一种小型方块平面封装技术 贴装（SMT） 指 Surfacd Mounted Technolegy，是表面贴装技术 SCA 指 Software Communication Architecture，软件通信体系结构的简称 CAN 指 CAN 是一种具有国际标准而且性能价格比又较高的现场总线 WiMax 指 WiMax 又称 IEEE802.16 标准，或宽带无线接入(Broadband Wireless Access， BWA)标准， 是一项无线城域网技术 IEEE802.16 标准 指 是一项无线城域网技术，又称 WiMax ETSI 指 European Telecommunications Standards Institute，是欧洲电信标准协会的简称 ERP 指 Enterprise Resource Planning，是企业资源计划的简称 注：由于计数单位变化，本招股意向书部分比例数据加总与实际数偏差不超过 0.01%，对招股意向书阅读不造成实质性影响。首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 2- 1 第二章第二章 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称：广州海格通信集团股份有限公司 设立日期：2007 年 7 月 20 日 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号 注册资本：247,506,510 元 法定代表人：杨海洲 本公司是根据广东省国资委 关于同意广州海格通信集团股份有限公司 （筹）国有股权管理方案的批复 （粤国资函2007334 号） ，经广州海格通信产业集团有限公司（以下简称“海格有限” ）股东会第十二次会议审议通过，由海格有限原股东广州无线电集团有限公司及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等47 名自然人股东作为发起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司。 公司源于 1956 年始创的广州无线电厂，在无线通信产品的研发、制造方面拥有 50 多年的核心技术资源和人才优势，是国内第一台自适应无线通信电台和第一台跳频抗干扰无线通信电台的诞生地， 是我国军用无线通信行业重要的技术装备研发基地，技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。 公司自 2000 年 7 月由广电集团下属军工总公司转制成立以来，以“建设成为国内军用通信、导航领域最优秀的现代企业”为战略目标，现已由原来单一为海军提供舰用短波通信、导航的专装整机设备厂，发展成为总参、海军、空军、装甲、 二炮、 武警等全军各军兵种提供通信、 导航及系统集成设备并集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业，行业地位不断得到提升，并主要表现在： 是我国军用无线通信、导航装备最大的整机供应商； 首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 2- 2 是行业内第一家通过军方装备承制单位资格审核的通信整机厂家； 是行业内通信整机厂家中唯一一家承担全天候覆盖我国疆土的军方大型通信科研项目的总体单位； 是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成套工艺流程和众多产品的企业； 是行业内通信整机厂家中唯一一家拥有技术开发人员和博士最多并具有独立的通信研究所和整机装备制造的企业； 是行业内唯一的国家规划布局内重点软件企业； 是广东软件行业协会会长单位和中国软件产业最大规模前 100 家企业之一； 是国家认定的企业技术中心、 博士后科研工作站的依托单位和广东省高新技术企业。 在 2009 年军方组织的卫星通信 12 项产品竞标中，公司作为该领域的新入者，中标 7 项。 同时， 作为国家级高新技术企业， 中共中央政治局常委、 国家副主席习近平，中共中央政治局常委李长春，中共中央政治局委员、副总理张德江等党和国家领导人以及总装备部副部长兼科技委主任、海军副司令员、国防大学副校长等多位中将、近百位少将级军方高级将领先后莅临公司参观考察，并对公司的体制、机制、技术、管理、文化等创新工作表示充分的肯定。 公司的主营业务为通信设备、导航设备的研制、生产、销售和服务，产品面向未来数字化、 信息化战场， 能适应恶劣电磁环境， 防振抗冲击， 保密性能优越，装备我军各兵种，极大促进了我国国防信息化和现代化建设。 公司有 60 多项产品荣获国家级和省部级奖项。短波系列产品处于国内领先地位，多年保持行业前列；超短波系列产品已进入国内顶尖技术研制、生产厂家行列；中长波电台则填补了国内空白，其中中小功率中长波电台是行业内唯一供应厂商；导航、系统集成等产品处于行业领先地位，其中系统集成系列产品中的基站控制台连续 5 年为行业唯一订货单位。 公司多年来为我国陆军、海军、空军、二炮等各军兵种以及武警、人防等提首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 2- 3 供通信、导航装备和服务，取得了良好的经济、社会和军事效益。公司为我国第一支数字化部队信息化装甲合成营提供了重要的通信导航设备。 在2008 年 “512汶川大地震”中，本公司的背负式短波通信电台在武警部队的救援通信保障中发挥了至关重要的作用。2009 年 1 月起，我国海军舰艇编队赴亚丁湾多次执行护航任务，公司生产的短波电台和导航定位设备为我军舰队提供了有力的通信保障。 二、发行人控股股东和实际控制人简介二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司名称：广州无线电集团有限公司 注册资本：50,000 万元 法定代表人：赵友永 注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 本公司控股股东和实际控制人是广电集团， 为广州市国资委所属国有全资公司，其前身为广州无线电厂，始建于 1956 年，是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有 50 多年的发展历史。1994 年 12 月，广州无线电厂改制组建为广电集团。广电集团为我国 520 家重点企业、中国电子 100 强企业、广东省技术创新优势企业和广东省 20 家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。 广电集团控股及参股企业 9 家，其中高新技术企业 1 家，软件企业 2 家（皆为国家规划布局内重点软件企业） 。广电集团下属企业主营业务涉及无线通信、金融电子、 机械加工、 房地产开发、 制药和进出口贸易等， 使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。 目前广电集团主要从事广州市人民政府授权内的国有资产经营管理和少量进出口业务。 截至 2009 年 12 月 31 日，广电集团（母公司）总资产为 2,648,840,726.97元，净资产为 1,772,141,866.12 元，2009 年度营业收入 585,557,578.70 元，实现净利润 315,162,979.74 元（以上数据经天健正信会计师事务所审计） 。截至首次公开发行股票招股意向书 1- 1- 2- 4 2010 年 6 月 30 日，广电集团（母公司）总资产为 3,069,746,441.91 元，净资产为 1,875,336,708.69 元，2010 年 1- 6 月营业收入 330,476,895.17 元，实现净利润 194,264,632.76 元（以上数据未经审计） 。 有关本公司控股股东和实际控制人广电集团的详细情况见本招股意向书 “第五章 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况” 。 三、报告期发行人主要财务数据三、报告期发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2010- 6- 30 2009- 12- 31 2008- 12