联合化工：首次公开发行股票招股意向书.PDF

山东联合化工股份有限公司 SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD (山东省沂源县城东风路 36 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) (深圳市深南东路 5047 号深发展银行大厦) 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 111 本次发行概况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发 行 股 数 发 行 股 数 3,100 万股 每 股 面 值 每 股 面 值 人民币 1.00 元 每股发行价格 每股发行价格 元 预计发行日期 预计发行日期 2008 年 月 日 拟上市的证券交易所 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 123,880,000 股 公司控股股东王宜明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外， 王宜明作为公司董事长兼总经理承诺： 上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的流通限制及自流通限制及自愿锁定的承诺 愿锁定的承诺 公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 联合证券有限责任公司 本招股意向书签署日期 本招股意向书签署日期 2008 年 1 月 23 日 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 112 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 113 1.煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度原料煤占其生产成本的比重分别为 56.65%、55.25%、58.22%和 53.91%，电占其生产成本的比重分别为 25.87%、23.29%、20.42%和 20.48%。 2003 年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；化工、化肥企业生产所需的原料煤及电力能源价格上涨，致使生产成本上升。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005 年下半年以来煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤、 电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行， 公司在经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。 为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。 2007 年 1-6 月、 2006 年度、 2005年度、2004 年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量分别为 83.32%、87.92%、84.09%、82.61%。如国家产业政策调整，公司不再享受中小化肥生产用电的电价优惠，生产成本将有较大幅度的上升。 2.根据财政部、国家税务总局财税字(财税2001113号)关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知的规定，公司产品农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税，硝酸铵的增值税税率为13%，其他产品增值税税率为17%；同时，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，在电价方面给予一定的优惠政策；此外，公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策， 资源综合利用项目(合成氨造气吹风气、废CO2、废NH3、甲烷气)享受免征企业所得税的优惠政策。2005年和2006年本公司因享受上述税收政策而增加的净利润数分别为184.05万元和1045.73万元，分别占公司当期净利润3.34%和22.27%。上述税收政策若发生变化或取消，将会对公司经营业绩产生一定影响。另外，根据国家财政部、国家税务总局发布的(财税重大事项提示 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 11420077号)财政部、国家税务总局关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知文件规定，自2007年2月1日起，硝酸铵适用增值税税率统一调整为17%，同时不再享受化肥产品免征增值税政策。 3.浓硝酸是本公司主要的化工产品之一， 2007年16月、 2006年、 2005年、 2004年， 浓硝酸的销售收入占总销售收入的比例分别为18.95%、 20.02%、 30.49%、 32.95%。由于浓硝酸产品利润较为丰厚，不断有新企业加入该行业，同时各个生产企业也都在积极扩大生产规模，浓硝酸产品面临较为激烈的市场竞争。尽管由于浓硝酸受运输半径短、 储存成本高、 安全性要求高的影响， 具有一定的地域性特点和区域壁垒，但行业竞争的加剧仍将对公司的经营业绩产生直接影响。 4.受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”影响，2006年国内浓硝酸市场均价出现了较大幅度的下滑，使得浓硝酸生产企业面临严峻的经营环境，尤其是对一些生产品种单一、缺乏产品结构调整能力的企业影响更大，有些不得已减产或干脆停产检修。公司2007年16月、2006年度、2005年度、2004年度浓硝酸产品售价分别为1337.98元/吨、1301.37元/吨、1696.87元/吨、1354.93元/吨，2006年较上年下降23.31%。 虽然公司的产品链较长， 品种结构丰富， 尤其是互补型产品较多，生产的灵活性较大， 可以根据每个产品的市场价格波动情况， 及时调整产品的结构，最大程度地化解价格下降的风险，但主要产品价格的波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。 5.自 2003 年 7 月至 2007 年 1 月期间， 发行人对原租用的县化肥厂主要资产设备进行了收购， 上述公司通过股权和债权购买以及竞拍等方式取得的机器设备主要用于合成氨的生产经营，由此产生的利润难以单独计量，合并体现于子公司联合化肥利润表中：2004 年在对县化肥厂主要生产设备进行优化改造后，联合化肥营业收入为7,807.14 万元,净利润为 115.25 万元；2005 年联合化肥在原生产设施的基础上开始投建三聚氰胺生产项目， 同时对原有设备进行改建扩建， 增加一系列小型项目的建设，包括除尘器、燃烧炉、甲醇扩建和变电站等，2005 年当年营业收入总额为 14,556.11万元，净利润为 218.36 万元；2006 年新增 3 万吨/年合成氨项目投产后，当年营业收入为 22,081.89 万元,净利润为 931.58 万元。 联合化肥利润的增长主要是由于公司对联合化肥的技术改造和新建设备所致。2005 年及 2006 年营业收入和净利润均快速山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 115增长，主要是由于公司三聚氰胺项目和 3 万吨/年合成氨项目的全面投建投产。 6.受市场供求的影响，公司主要产品浓硝酸和硝酸铵在 2006 年价格均呈不同程度的下降，降幅分别为 23.31%和 8.39%，由此对公司的营业收入和利润总额造成不同程度的影响。2007 年随着市场供求的再次平衡，产品售价趋于平稳，略有回升，但仍低于 2005 年，与 2004 年价格水平基本持平。目前，公司在延续之前严格的成本控制优势和可及时调整的产品结构优势的同时，也加大市场开拓力度和人员培训力度，尽量减少因价格变动而带来的利润损失。 7.公司的化工产品主要集中在山东省内销售，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年在山东省内实现的销售收入占全部化工产品销售收入的比例分别为71.23%、73.26%、70.26%、57.90%，具有明显的区域性特征。硝酸铵是公司主要化工产品之一，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年的销售收入占总销售收入比例分别为19.29%、20.75%、20.87%和9.92%。由于本身特殊的物理、化学性质，在销售中会受到运输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为98.92%，具有显著的区域性特征。 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 116 目 录 第一节 释义.10 第二节 概览.12 一.本公司基本情况 .12 二.主要股东及实际控制人简介 .15 三.发行人主要财务数据及财务指标 .16 四.本次发行情况 .18 五.募集资金主要用途 .19 第三节 本次发行概况.20 一.本次发行的基本情况 .20 二.发售新股的有关当事人 .21 三.预计发行上市时间表 .23 第四节 风险因素.24 一.原材料、能源供应及价格变化的风险 .24 二.国家税收政策变化的风险 .24 三.行业竞争风险 .25 四.产品价格下降风险 .25 五.募投项目的管理风险和市场风险 .26 六.环境保护风险 .26 七.安全生产风险 .27 八.季节性影响的风险 .27 九.产品销售市场相对集中的风险 .27 十.债务结构不合理的风险 .28 十一.净资产收益率下降的风险 .28 十二.行业周期影响的风险 .28 第五节 发行人基本情况.30 一.发行人的基本资料 .30 二.发行人改制设立情况 .30 三.股本形成过程 .40 四.发行人设立以来重大资产重组及资产购买情况 .46 五.验资、资产评估及投入资产的计量属性 .53 六.员工及社会保障情况 .56 七.股本 .57 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 117八.内部职工委托投资与清理规范 .59 九.主要股东及实际控制人基本情况 .65 十.发行人的组织结构 .66 第六节 业务和技术.74 一.主营业务及产品 .74 二.发行人所处行业的情况 .75 三.发行人在行业中的竞争地位 .86 四.发行人主营业务情况 .90 五.发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 .111 六.公司拥有的特许经营权情况 .126 七.主要技术情况 .126 八.拟投资项目技术水平 .130 九.技术研究与开发情况 .131 十.技术创新和持续开发能力 .132 十一.主要产品质量控制情况 .133 第七节 同业竞争与关联交易.135 一.同业竞争情况 .135 二.发行人关联方及关联关系 .135 三.关联交易 .137 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.140 一.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 .140 二.董事会及监事会人员提名及选聘情况 .143 三.公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施 .144 四.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 .144 五.本次发行前公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 .144 六.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.146 七.董事、监事、高管人员及核心技术人员薪酬情况 .146 八.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .146 九.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 .147 十.董事、监事、高级管理人员的任职资格 .147 十一.近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .147 第九节 公司治理结构.149 一.股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 .149 二.发行人近三年相关情况的说明 .151 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 118三.内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .151 四.注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 .151 第十节 财务会计信息.152 一.发行人会计报表 .152 二.公司会计报表编制基准及合并会计报表的范围 .167 三.公司主要会计政策 .168 四.报告期内会计政策和会计估计变更情况 .178 五.使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策 .179 六.公司最近三年一期非经常性损益的情况 .181 七.资产状况 .182 八.主要债项情况 .191 九.股东权益情况 .196 十.现金流量状况 .200 十一.期后事项、或有事项和其他重大事项 .200 十二.公司最近三年一期主要的财务指标 .209 十三.公司设立时及报告期内资产评估情况 .212 十四.历次验资情况 .213 第十一节 管理层讨论与分析.214 一.财务状况分析 .214 二.盈利状况分析 .223 三.现金流量分析 .242 四.资本性支出分析 .247 五.财务状况和盈利能力的趋势分析 .249 六.与可比上市公司 2006 年度主要财务指标比较分析 .252 七.执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况 .255 第十二节 业务发展目标.256 一.公司发行当年及未来两年内的发展计划 .256 二.公司拟定上述计划所依据的假设条件 .258 三.公司实施上述计划将面临的主要困难 .258 四.公司制订业务目标与现有业务的关系 .259 第十三节 募集资金运用.260 一.募集资金规模及计划用途 .260 二.募集资金项目投资概况 .260 三.募集资金投资项目市场前景分析 .260 四.固定资产变化与产能变动的匹配关系 .274 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 119五.募集资金项目具体投资计划 .277 六.募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .287 第十四节 股利分配政策.289 一.股利分配政策 .289 二.近三年股利分配情况 .289 三.利润共享安排 .290 第十五节 其它重要事项.291 一.信息披露及投资者关系的负责机构及人员 .291 二.重大合同 .291 三.对外担保情况 .295 四.诉讼和仲裁事项 .295 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.296 一.发行人全体董事声明 .296 二.发行人全体监事声明 .297 三.发行人全体高级管理人员声明 .298 四.保荐人(主承销商)声明 .299 五.发行人律师声明 .300 六.会计师事务所声明 .301 七.验资机构声明 .302 七.验资机构声明(续) .303 八.资产评估机构声明 .304 第十七节 备查文件.305 一.备查文件 .305 二.查阅时间、地点 .305 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1110 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司、联合化工、发行人 指 山东联合化工股份有限公司 有限公司 指 山东联合化工有限公司 联合化肥 指 沂源联合化肥有限公司，公司的控股子公司，占其注册资本的 79.81% 新联化 指 沂源新联化运输有限公司，本公司控股子公司，占其注册资本的 90% 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和经理层 报告期、近三年一期 指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 16 月 硝铵 指 硝酸铵(NH4NO3)的简称 合成氨(液氨) 指 工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨。氨的贮存一般以液体状态贮存，称为液氨 硝酸 指 酸的一种，分子式 HNO3 浓硝酸 指 含 HNO3 (W%)97.0%的硝酸 稀硝酸 指 含 HNO3 (W%)97%以下的硝酸 TDI 指 甲苯二异氰酸酯的英文缩写 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯的英文缩写 三聚氰胺 指 melamine,C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料 硝基复合肥 指 含有硝基的复合肥 三聚氰胺高压法 指 尿素和液氨混合加压到 8-15MPA，再加热到 400，生成三聚氰胺 三聚氰胺中压法 指 熔融尿素用气氨喷入反应器，在 0.7MPA，390下，经催化剂作用，生成三聚氰胺 三聚氰胺常压催化法 指 尿素用循环气喷入反应器，在 0.1MPA，390下，经催化剂作用，生成三聚氰胺 三聚氰胺常压两步法 指 尿素用氮气喷入反应器内，在 0.1MPA，390下，在催化剂的作用下，生成三聚氰胺粗品，然后再经溶解、山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1111结晶、烘干成为三聚氰胺精品 三聚氰胺改良低压法 指 尿液和氨气同时喷入反应器内，在 0.1 MPA，390下，经催化剂作用，反应气体，再经淬冷结晶成为三聚氰胺精品 熔融法 指 以熔融的硝酸铵和磷酸一铵为原料， 合成硝基复合肥，通过高塔进行造粒 固体团粒法 指 以尿素、硝酸铵、氯化铵、磷酸二铵、硫铵、氯化钾为原料，经粉碎重新造粒 循环经济 指 一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它主要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源消耗和废物排放 52 号文 指 国办发200252 号国务院办公厅关于进一步加强 民用爆炸物品安全管理的通知 保荐人、主承销商 指 联合证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股票 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行 指 本次 3,100 万股普通股股票(A 股)的发行 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东联合化工股份有限公司章程 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1112 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一.本公司基本情况 (一)本公司简介 山东联合化工股份有限公司系 2003 年 4 月由原山东东风化肥厂整体改制为有限责任公司，并于 2006 年 3 月整体变更为股份有限公司，并取得营业执照。公司注册地址为山东省沂源县城东风路 36 号，注册资本 9,288 万元，法定代表人王宜明。公司隶属于化工、化肥行业，所生产的产品包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、液氨、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异丁烯、三聚氰胺、甲醇、纯碱等化工产品，氯化铵、碳铵、氨水等化肥产品。 公司的主要产品为浓硝酸、硝酸铵和液氨，具备 7 万吨浓硝酸、7 万吨硝酸铵和 13万吨合成氨的年生产能力。公司所生产的工业硝酸铵为山东省独家生产，是采用国家标准和国际标准的“双采标”产品，多年来在省内民爆行业中享有盛誉。 公司的产品链较长，品种结构丰富，互补型产品较多，具有很强的市场应变能力和极大的产品结构调整升级的空间，是国内合成氨行业产品结构最为合理的企业之一。 公司及其前身有 40 多年的生产历史，公司始终遵循“循环经济”的发展原则，通过不断加大技术改造和创新力度，在产品结构调整、工艺流程设置、延长产业链、注重资源综合利用等方面已形成了典型的“循环经济”模式，公司被淄博市政府评为淄博市发展循环经济先进集体，被山东省政府列为山东省发展循环经济试点企业。被评为省级高新技术企业、山东省资源综合利用企业、山东省 10 大竞争力品牌，2006 年入选中国化工企业 500 强。 2000 年 1 月公司取得了 ISO9002:1994 质量体系认证，2003 年有限公司通过了山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1113ISO90012000 版换版认证，2006 年 3 月股份公司通过了复审；2004 年公司的“东风”牌商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标” ；2006 年公司的工业硝酸被山东省质量技术监督局评为“山东省名牌产品” ； 2007 年 1 月 18 日被山东省质量评价协会评为“2006 年山东省质量竞争力百强企业” 。 (二)本公司的发行优势 1.符合国家鼓励发展的产业政策 化学工业具有能充分利用自然资源、改变物质结构、合成新的物质并广泛应用和服务于人类社会的特点，在国民经济中起着重要的作用。化学工业的发展水平已成为一个国家综合国力的重要标志之一，一直是国家政策鼓励发展的基础产业。 2.产品市场前景广阔 公司目前主要产品为硝酸和硝酸铵。随着我国工业化发展速度的加快，能源开发及基础设施建设力度日益加大，民爆行业发展迅速，为浓硝酸和硝酸铵产品带来十分广阔市场前景，同时由于浓硝酸特殊的性质及较高的运输成本，我国浓硝酸市场较少受到国外同类产品的冲击；公司募集资金拟投资项目“三聚氰胺”产品面临未来市场不断扩大的需求，前景广阔。 此外，随着国务院颁布国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知(国办发200252 号文)关于“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂点)” ； “暂停进口硝酸铵”政策的实施，有效抑制了国内供给的迅速扩大，也有效限制了进口，硝酸铵生产厂家面临着非常有利的政策环境。 3.“循环经济”优势 公司始终遵循“循环经济”的发展原则，把“资源综合利用、保护环境”的理念贯穿于产品结构调整和产业链延伸中，使有限的自然资源得到更有效的利用，最大限度的实现了变废为宝，保护环境，并同时节约了成本。经过多年的摸索，公司已形成了典型的“循环经济”模式，即上道工序的产品是下道工序的原料，上游产品的废弃物可成为下游产品的原料，下游产品的废弃物又被上游产品回收利用。 在公司的生产流程中，合成氨是源头产品，以其为基础可加工成硝酸、尿素(中间品)、纯碱；硝酸中间品又可加工成浓硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、硝盐等硝酸系列产山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1114品；浓硝酸又可加工成硝酸异辛酯；尿素中间品又可加工成三聚氰胺；三聚氰胺的尾气可以加工为液体尿素或碳铵；合成氨生产中的废气二氧化碳又可以用于纯碱的制造；纯碱和硝酸尾气可以加工成为硝酸钠和亚硝酸钠。2006年5月，公司被淄博市人民政府评为淄博市发展循环经济先进集体，2007年被山东省政府列为山东省循环经济试点企业。 4.产品结构抗风险能力强 产品的多样性和互补性是公司在产品结构方面最重要的特点。基于上述特点，公司生产的灵活性较大，可以根据不同产品的淡旺季或市场价格波动情况，及时调整产品结构，规避风险，并实现公司利益的最大化。例如，硝酸和硝酸铵是互补型产品，在硝酸市场不看好的情况下，可以适时的增加硝酸铵的产量，减少硝酸的产量；再比如纯碱和两钠(硝酸钠、亚硝酸钠)也存在着互补性，在纯碱的销售旺季，可以加大纯碱的产量，减少两钠的市场供应量；颗粒硝酸铵和硝铵磷肥也可以互补，化肥市场好的时候，可以增加硝铵磷肥的产量，当化肥市场萧条时，又可以增加颗粒硝酸铵的产量。 5.技术优势 公司前身山东东风化肥厂曾是军工企业，始建于1965年，在四十多年的生产经营过程中已经具备了相当成熟的生产技术，并拥有大量的技术人才。目前公司的技术装备已达到国内同行业较为先进的水平。 近年来公司不断加大科技投入和人才队伍建设，建立了非常完善的科技创新体系，目前国家专利局已受理公司各类专利24项， 其中发明专利16项， 实用新型专利8项。 2006年公司获得山东省高新技术企业称号，技术中心被命名为淄博市市级企业技术中心。 公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原始创新和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发，取得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现PC脱碳工业化技术；硫化异丁烯工业化技术及产品；改良MDEA脱碳技术，PSA脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制冶技术，湿法氧化技术，全低变技术；硝盐OSCO结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等；把进入氧化炉混合气体的净化提升到一个新水平， 使铂金网的清洗由原来的三个月一次改为六个月一次，铂金网的消耗降低45%，浓硝酸的产能提高20%。 6.运输优势 有关部门对化学产品尤其是液氨、硝酸、硝酸铵等危险化学品的运输有非常严格的山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1115规定和要求。公司在运输方面具有的显著优势，能充分保证各类原材料和产品的采购销售顺畅。 在铁路运输方面，公司租赁了济南铁路局莱芜东站 20 股专用线路，配备、租用专用槽车 29 辆，主要通往辽宁庆阳、宁波、萧山、南京、苏州、包头、白银、西安、哈尔滨等地，扩大了产品销售的运输半径；在水运方面，公司依靠内河船运码头，拥有运载能力为 550 吨的运输船队；在汽运方面，公司控股子公司新联化运输公司拥有“危险品运输资质”和大吨位运输专用车 30 部。 7.区位优势 公司地处鲁中腹地，济青高速南线距离公司不到 5 公里，运输车辆可以从此上高速直达华北、华东各省市；距离青岛港码头 250 公里，高速不到 4 小时即可运抵码头出口或通过集装箱运到华南地区；向南 1000 公里内汽运、船运、火车运输可覆盖江苏、浙江两个最大市场，向北汽运、火车运输可达京津到东北地区，向西火车运输可辐射到山西、陕西甚至甘肃地区。公司凭借地理位置优势，进一步节约了运输成本。 二.主要股东及实际控制人简介 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的 30 名自然人股东为公司的发起人股东。本次发行前持有公司 5%以上股份的主要股东如下： (一)王宜明先生 控股股东(第一大股东)王宜明先生任公司董事长兼总经理，持有公司股份27,052,380 股，占本次发行前公司股本总额的 29.13%，是公司的实际控制人。王宜明先生在 2003 年有限公司设立时以现金出资 2,504,850 元，获得有限公司 29.13%的股权(整体改制时股本总额 860 万元)。2006 年 2 月 15 日，有限公司召开股东会，审议并通过了整体变更为股份有限公司的议案 ，以有限公司 2005 年利润分配后剩余净资产9288 万元按 1：1 的比例折为山东联合化工股份有限公司的注册资本，原股东仍为整体变更后的公司股东，持股比例不变。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，王宜明先生持有公司股份 27,052,380 股，占公司股本总额的 29.13%。王宜明先生的简介，详见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 。 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1116(二)王伊飞先生 王伊飞先生持有公司股份 5,629,500 股，占本次发行前公司股本总额的 6.06%，是公司第二大股东。2003 年有限公司设立时，王伊飞先生以现金出资 521,250 元，获得有限公司 6.06%的股权。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，王伊飞先生持有公司股份 5,629,500 股，仍占公司股本总额的 6.06%。王伊飞先生现任公司硝酸二车间主任，住所地为山东省沂源县东风化肥厂，居民身份证号码是 370981195906277414。 (三)李淑南先生 李淑南先生持有公司股份 5,532,840 股，占本次发行前公司股本总额的 5.96%，是公司第三大股东。2003 年有限公司设立时，李淑南先生以现金出资 512,300 元，获得有限公司 5.96%的股权。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，李淑南先生持有公司股份 5,532,840 股，仍占公司股本总额的 5.96%。李淑南先生现任公司控股子公司联合化肥 的 监 事 ， 住 所 地 为 山 东 省 沂 源 县 县 城 振 兴 路 22 号 ， 居 民 身 份 证 号 码372828196009292111。 (四)李希志先生 李希志先生持有公司股份 5,187,240 股，占本次发行前公司股本总额的 5.58%，是公司第四大股东。2003 年有限公司设立时，张立才先生以现金出资 480,300 元，获得有限公司 5.58%的股权。经有限公司股东会审议通过，2005 年 12 月 28 日，张立才先生与李希志先生签订了股权转让协议，将其持有的有限公司的股权全部转让给李希志先生。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，李希志先生持有公司股份 5,187,240 股，占公司股本总额的 5.58%。李希志先生现任公司硝铵车间主任，住所地为山东省沂源县河西路西山小区，居民身份证号码是 372828195912300013。 三.发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据均引自上会师报字(2007)第 1414 号审计报告所附财务报表，投资者如欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1117(一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2007 年 6 月 30 日 2006年12月31日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 199,196,516.80 209,697,628.54 149,856,988.48 121,953,311.42 非流动资产 261,116,570.51 208,958,411.01 153,387,366.84 78,977,170.65 资产总额 460,313,087.31 418,656,039.55 303,244,355.32 200,930,482.07 负债总额 281,538,257.69 269,810,044.01 195,323,995.51 149,652,237.69 股东权益 178,774,829.62 148,845,995.54 107,920,359.81 51,278,244.38 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 营业收入 242,522,228.18 440,052,597.61 397,084,692.33 259,578,737.20 营业利润 30,524,002.38 59,499,312.74 80,409,080.90 43,569,170.85 利润总额 30,807,044.45 58,549,177.27 80,070,370.41 43,543,807.25 净 利 润 25,264,076.22 48,838,488.69 55,160,423.41 29,753,261.26 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 8,220,734.43 52,514,896.90 84,384,266.27 55,003,871.59 投资活动产生的现金流量净额 -44,148,048.16 -72,214,593.29-74,025,681.55 -25,107,802.27 筹资活动产生的现金流量净额 26,410,487.97 73,810,947.37 -1,669,554.18 -1,951,425.74 现金及现金等价物净增加额 -9,516,825.76 54,111,250.98 8,689,030.54 27,944,643.58 期末现金及现金等价物余额 86,338,855.50 95,855,681.26 41,744,430.28 33,055,399.74 (四)主要财务指标 主要财务指标 2007 年 6 月 30 日2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率 0.80 0.78 0.77 0.81 速动比率 0.67 0.61 0.62 0.59 应收账款周转率(次) 16.72 39.72 36.61 30.86 山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1118存货周转率(次) 4.93 9.22 9.05 8.09 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0 0 0 0 资产负债率(母公司) 59.13% 60.95% 58.60% 71.46% 资产负债率 61.16% 64.45% 64.41% 74.48% 每股净资产 (全面摊薄，元) 1.92 1.60 12.55 5.96 息税折旧摊销前利润 (万元) 4,198.83 8,032.02 9,436.33 5,537.76 利息保障倍数 7.72 13.92 45.88 24.06 每股经营活动产生的现金流量 (全面摊薄，元) 0.09 0.57 9.81 6.40 每股净现金流量 (全面摊薄，元) -0.10 0.58 1.01 3.25 注:详细计算公式见“第十节 财务会计信息”的“十二.公司最近三年一期主要的财务指标” (五)合并备考利润表主要数据 单位:元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 营业收入 440,052,597.61397,084,692.33259,578,737.20 营业利润 59,499,312.74 80,409,080.90 43,569,170.85 利润总额 59,576,999.59 80,930,662.43 43,543,807.25 净 利 润 49,866,311.01 56,020,715.43 29,753,261.26 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的要求，公司假定自 2004 年 1 月 1 日始全面执行新企业会计准则，在此基础上，编制了比较期间的备考利润表。 四.本次发行情况 (一)股票种类：人民币普通股(A 股) (二)每股面值：人民币 1.00 元 (三)发行股数：3,100 万股 (四)每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1119情况确定发行价格。 (五)发行前每股净资产：1.92 元 (截至 2007 年 6 月 30 日) (六)发行对象： 1.网下配售对象 询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象，均可参加本次发行网下询价。 2.社会公众投资者 (七)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合。 (八)承销方式：余额包销 五.募集资金主要用途 经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行募集的资金将用于3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目的建设，总投资32,107万元。该项目已经山东省经济贸易委员会出具“鲁经贸改备2007024号文”进行了备案,并取得山东省环境保护局对项目环境影响报告书的批复。 如本次公开发行