雅克科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF
江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 111 江苏雅克科技股份有限公司 Jiangsu Yoke Technology Co.,LtdJiangsu Yoke Technology Co.,Ltd （宜兴经济开发区荆溪北路宜兴经济开发区荆溪北路） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （南京市中山东路 90 号） 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 112江苏雅克科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书江苏雅克科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 2,800 万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 2010 年 5 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,088 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010 年 3 月 1 日 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 113 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 114 重大事项提示 一、股权锁定的承诺 公司本次公开发行前总股本为8,288万股， 本次拟发行2,800万股人民币普通股，本次发行后总股本为11,088万股。上述股份全部为流通股。 沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等五位发起人股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内， 不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过50%。 二、利润分配 经 2008 年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并上市获得成功， 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 截至 2009 年 12 月 31 日， 公司未分配利润为 84,270,164.61元（母公司） 。 三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”部分，并特别注意下列风险： （一）实际控制人控制的风险 （一）实际控制人控制的风险 沈琦等五名发起人股东均为家族成员， 系关联自然人， 合并持有本公司7,600万股股份，占公司总股本的91.70%。如本次向社会公众发行2,800万股，则发行后仍然持有68.54%的股份，处于绝对控股地位，为公司实际控制人。沈琦等五名关联自然人可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 115排等重大事项施加影响，虽然公司在公司章程、 “三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损于公司其他中小股东或本公司利益的行为。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 （二）原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险 （二）原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险 发行人主要产品的原材料成本占生产成本比重较高， 2007 年、 2008 年和 2009年，阻燃剂的原材料成本占比为 94.60%、95.54%和 92.68%，锡盐类产品的原材料成本占比为 93.78%、95.26%和 93.75%。因此，原材料成本变动对发行人生产成本影响较大，如果不能有效控制原材料的成本，将对发行人的经营业绩产生较大影响。 2008 年公司阻燃剂原材料价格波动剧烈。综合全年，2008 年三氯氧磷均价比 2007 年上升 41.99%，环氧丙烷均价比 2007 年上升 1.18%，三氯氧磷、环氧丙烷的价格上涨导致阻燃剂单位销售成本比 2007 年增长 16.74%。 2009 年三氯氧磷、环氧丙烷价格降幅较大，两者的采购均价分别比 2008 年下降 32.64%，21.22%，从而导致阻燃剂的销售成本比 2008 年下降了 19.36%。 虽然公司有一定的产品定价能力， 但是由于销售价格较原材料价格变动存在一定的滞后性，因此原材料价格波动会对公司业绩产生不利影响。 （三）汇率变动的风险 （三）汇率变动的风险 2005年7月21日，中国人民银行公布了新的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度” 。自汇率制度改变以来，人民币对美元不断升值，从而对公司以美元为结算货币的出口业务带来一定的汇兑损失。2007年、2008年和2009年，发行人出口业务收入占营业收入的比例分别为71.51%、78.78%和76.50%，出口比例较高且出口收入大部分以美元结算。虽然发行人所需环氧丙烷等原材料部分从国外进口，抵冲了部分汇兑损失，但发行人汇兑风险仍然较高。2007年、2008年和2009年，发行人的汇兑损失分别为227.79万元、329.40万元和-94.86万元。如果人民币继续升值，随着发行人国外市场的进一步拓展和出口规模的增长， 将对发行人以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 116（四）募投项目新增固定资产折旧对公司利润的影响 （四）募投项目新增固定资产折旧对公司利润的影响 本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将增加约 2,174.78 万元。尽管公司在进行项目可行性研究时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，并且，公司将继续坚持“完成一个产品的工程建设、投产一个产品”的原则，尽量减少募投项目新增固定资产折旧对经营业绩的影响，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金拟投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 117目 录 目 录 第一节 释 义.12第一节 释 义.12 第二节 概 览.16第二节 概 览.16 一、发行人基本情况. 16 二、控制股东及实际控制人简介. 17 三、最近三年发行人主要财务数据. 17 四、本次发行概况. 19 五、募集资金主要用途. 19 第三节 本次发行概况.21第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况. 21 二、本次发行的有关机构. 21 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况. 23 四、预计发行时间表. 23 第四节 风险因素.25第四节 风险因素.25 一、实际控制人控制的风险. 25 二、原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险. 25 三、汇率变动的风险. 26 四、环保安全生产和环保标准提高的风险. 27 五、行业风险. 28 六、经营风险. 29 七、募集资金投资项目的风险. 29 八、净资产收益率下降的风险. 30 九、政策风险. 30 十、其他风险. 31 第五节 发行人基本情况.33第五节 发行人基本情况.33 一、发行人基本资料. 33 二、发行人改制设立情况. 33 三、发行人历史沿革、股本结构形成及验资情况. 35 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 118四、股份公司发起人、持有股份公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 40 五、股份公司对子公司资产重组情况. 42 六、公司的独立经营情况. 44 七、发行人外部组织结构. 45 八、发行人内部组织结构. 47 九、发行人内部职工股的情况. 50 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 50 十一、发行人股本情况. 51 十二、员工及其社会保障情况. 52 十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 54 第六节 业务与技术.57第六节 业务与技术.57 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 57 二、发行人所处行业的基本情况. 58 三、发行人的竞争地位. 70 四、发行人主要业务情况. 80 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况. 96 六、发行人拥有的经营许可情况. 101 七、发行人的技术水平及研发情况. 102 八、发行人境外经营及境外资产情况. 106 九、发行人质量管理情况. 106 第七节 同业竞争与关联交易.109第七节 同业竞争与关联交易.109 一、同业竞争. 109 二、关联方、关联关系及关联交易. 110 三、规范关联交易的制度安排. 112 四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见. 114 五、发行人采取的规范及减少关联交易措施. 114 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.116第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.116 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 119一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历. 116 二、现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况. 119 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 120 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 120 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬安排. 121 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排和重要承诺. 122 七、董事、监事、高级管理人员的变动情况. 122 第九节 公司治理.125第九节 公司治理.125 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况. 125 二、发行人规范运作情况. 129 三、保护中小股东权益的规定. 129 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 131 五、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见. 131 第十节 财务会计信息.132第十节 财务会计信息.132 一、发行人最近三年的主要财务报表. 132 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 140 三、非经常性损益. 150 四、主要固定资产和在建工程情况. 150 五、主要无形资产情况. 151 六、主要债项. 152 七、所有者权益变动情况. 152 八、现金流量情况. 152 九、财务报表附注中的重要事项. 153 十、最近三年主要财务指标. 153 十一、历次验资情况. 155 十二、备考利润表. 155 第十一节 管理层讨论与分析.157第十一节 管理层讨论与分析.157 一、财务状况分析. 157 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1110二、盈利能力分析. 161 三、资本性支出分析. 175 四、国际金融危机对公司生产经营的影响. 176 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 183 第十二节 业务发展目标.186第十二节 业务发展目标.186 一、公司发展规划. 186 二、公司发展计划的假设条件和面临的主要困难. 189 三、实现公司发展计划拟采用的方式、方法或途径. 190 四、发展计划与现有业务的关系. 190 第十三节 募集资金运用.191第十三节 募集资金运用.191 一、本次发行募股资金拟投资项目及审批情况. 191 二、募集资金投资项目的总体概况. 192 三、募集资金投资项目的决策依据和必要性分析. 193 四、募集资金投资项目的前景以及产能分析. 196 五、响水阻燃剂项目概况. 214 六、滨海一体化项目项目概况. 221 七、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 229 第十四节 股利分配政策.231第十四节 股利分配政策.231 一、股利分配政策. 231 二、最近三年股利分配情况. 231 三、本次发行前滚存利润的分配安排. 232 第十五节 其他重要事项.233第十五节 其他重要事项.233 一、信息披露制度和投资者服务计划. 233 二、重要合同. 234 三、诉讼或仲裁. 236 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.237第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.237 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 237 二、保荐人（主承销商）声明. 238 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1111三、发行人律师声明. 239 四、承担审计业务的会计师事务所声明. 240 五、承担验资业务的会计师事务所声明. 241 第十七节 备查文件.242第十七节 备查文件.242 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1112第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司名称简称 公司名称简称 公司、本公司、发行人、雅克科技、股份公司 指江苏雅克科技股份有限公司 雅克化工、有限公司 指江苏雅克化工有限公司 控股股东、实际控制人、沈琦家族 指沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等 5 名自然人股东 上海雅克 指上海雅克化工有限公司 响水雅克 指响水雅克化工有限公司 滨海雅克 指滨海雅克化工有限公司 雅克进出口 指江苏雅克进出口有限公司 欧洲先科 指先科化学欧洲有限责任公司，英文名称：Shekoy Chemicals Europe B.V. 美国先科 指先科化学美国有限责任公司，英文名称：Shekoy Chemicals US,inc. 通用简称 通用简称 公司章程 指江苏雅克科技股份有限公司章程 股东大会 指江苏雅克科技股份有限公司股东大会 董事会 指江苏雅克科技股份有限公司董事会 监事会 指江苏雅克科技股份有限公司监事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 本次发行 指发行人本次发行 2,800 万股 A 股的行为 A 股 指每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指人民币元 万元 指人民币万元 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1113保荐人、主承销商 指华泰证券股份有限公司 江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所有限公司（前身为江苏公证会计师事务所有限公司） 发行人律师 指国浩律师集团（上海）事务所及签字律师 申报期、最近三年 指2007 年、2008 年和 2009 年 专有名词 专有名词 TCPP 指三-（氯异丙基）磷酸酯 TDCP 指三（1,3-二氯丙基）磷酸酯 YOKE V6 指四（2-氯乙基）-2，2-二（氯甲基）-1，3-亚丙基二磷酸酯 BDP 指双酚 A 双（二苯基磷酸酯） RDP 指间苯二酚（二苯基磷酸脂） TPP 指三苯基磷酸脂 TEP 指磷酸三乙脂 PEPA 指1-氧代-4-羟甲基-1-磷杂-2，6，7-三氧双杂环2，2，2辛烷 Trimer 指三（2，6，7-三氧-1-磷杂双环2，2，2辛烷-1-氧-4-亚甲基）磷酸脂 HBDP 指高阻燃性的 BDP PC/ABS 指聚碳酸脂和 ABS 塑料的合金 Dioxin 指二恶英，强烈致癌物 PPO 指聚苯醚 PP 指聚丙烯 PA 指聚酰胺类树脂构成的塑料，俗称尼龙 HIPS 指高抗冲聚苯乙烯 PPO/HIPS 指聚苯醚和高抗冲聚苯乙烯的合金 PVC 指聚氯乙烯 ABS 指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 PC 指聚碳酸脂 PBT 指聚对苯二甲酸丁二醇脂 PAC 指聚合氯化铝 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1114PC13/POC13 指三氯化磷/三氯氧磷 BOD、COD 指生化需氧量、化学需氧量，水中有机污染的指标高纯度 V66 阻燃剂（V6） 指一种不含毒性成分的双磷酸酯 四溴双酚（SaytexCP 2000） 指一种广泛使用的卤系阻燃剂 十溴联苯醚 指一种目前广泛使用的卤（溴）系阻燃剂 八溴联苯醚 指一种毒性较大的含溴阻燃成分 辛酸亚锡 Yoke T-9 指异辛酸亚锡的简称 高纯度阻燃剂 FR-V66 指高纯度低毒性阻燃剂 REACH 法案 指Regulation concerning the Registration, Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals） ，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 ROHS 指令 指欧盟有关电器制品有毒物质限制的指令 WEEE 指令 指欧盟有关电器制品厂商承担支付报废产品回收费用的责任 行业内公司简称 行业内公司简称 陶氏 指美国 Dow 化学公司 巴斯夫 指德国 BASF 化学公司 通用电气 指美国通用电气新材料公司 亨斯迈 指Huntsman 公司，化工品、塑料生产商 拜耳 指德国 Bayer 集团下属拜耳材料科学公司（Bayer Material Science） 朗盛 指LANXESS 公司（德国） ，从拜耳分离出来，生产化工、塑料制品 康普顿公司 指Crompton Corporation，生产各种塑料添加剂，现和大湖化学公司合并为科聚亚公司 大湖化学公司 指Great Lakes Chemical Corporation，主要生产阻燃剂，现和康普顿公司合并为科聚亚公司 以色列死海溴化物公司 指Dead Sea Bromine Group，主要生产溴系阻燃剂雅宝 指Albemarle Corporation，美国化工品生产商 科聚亚 指Chemtura Corporation，由康普顿公司和大湖化江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1115学公司合并而成 日本大八 指日本大八化学工业株式会社，生产增塑剂、阻燃剂等化工品 艾迪科 指ADEKA 株式会社，总部位于日本的化学品生产商旭瑞达 指美国 Supresta 公司，磷酸酯阻燃剂生产商，现被以色列化工集团收购 阿克苏诺贝尔 指Akzo Nobel Corporate（荷兰） ，主要生产精细化工品 克莱恩 指Clariant Corporation(德国） ，生产各种塑料助剂 DSM 指荷兰帝斯曼公司，主要生产公司塑料及医药、化工产品 罗地亚 指法国 Rhodia 公司，主要生产精细化工品 Freedonia 公司 指美国一家研究国际工业发展战略的公司 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1116第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 1、发行人名称： 江苏雅克科技股份有限公司 2、英文名称： Jiangsu Yoke Technology Co.,Ltd 3、注册资本： 8,288万元 4、法定代表人： 沈琦 5、成立日期： 1997年10月29日 6、变更设立日期： 2007年12月14日 7、注册地点： 宜兴经济开发区荆溪北路 8、邮政编码： 214203 9、联系电话： 051087126509 10、传真号码： 051087126509 11、互联网址： 12、电子信箱： 江苏雅克科技股份有限公司系由江苏雅克化工有限公司于 2007 年 12 月 14日以整体变更方式设立。公司是国内最大的有机磷系阻燃剂生产和出口厂商，主要从事磷酸酯阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售。根据中国阻燃剂学会出具的说明，本公司 2008 年产量约占国内有机磷系阻燃剂总产量的 35%，居国内第一位。另据美国雅宝公司 2008 年年报披露，该公司已将本公司列为有机磷系阻燃剂领域内在以色列化工之后的第二大竞争对手。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合评定的“高新技术企业” ，在有机磷系阻燃剂的最关键的研究领域-磷酰氯与各类活性官能团的反应机理方面有深入的研究，产品各项性能指标达到国际先进水平。公司与中国阻燃学会共建江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1117了阻燃剂、阻燃材料检测和应用研究中心，与北京理工大学阻燃材料研究国家专业实验室共建无锡市雅克阻燃材料工程技术中心， 同时与北京理工大学共同承担国家“863 计划”项目硅磷系反应阻燃耐高温聚碳酸酯及其成型加工技术 ，该项目已完成中试。 公司的软质聚氨酯泡沫稳定剂硅油 L-608 项目被评为国家火炬计划项目，固态双酚 A 阻燃剂、高纯度阻燃剂 FR-V66、四丁基锡（一步格氏法） 、氮氛保护锡锭合成辛酸亚锡等多项产品被评为江苏省高新技术产品。软质聚氨酯泡沫稳定剂硅油 L-608、高纯度阻燃剂 FR-V66、氮氛保护锡锭合成辛酸亚锡被中国管理科学学会评为最具市场价值的高新技术产品。 公司自主研发的TCPP阻燃剂制备方法等 6 项技术已经申请国家发明专利。 公司建立了全球一体化的采购和销售网络，70%左右的产品远销欧盟、美国等国家和地区。经过国际采购商严格筛选和长期的产品测验，公司已成为陶氏、拜耳、巴斯夫、三星等多家跨国公司的长期供应商及合作伙伴。公司同时通过了ISO9001:2000 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系的认证；TCPP 阻燃剂、雅克牌辛酸亚锡（T-9） 、软泡硅油被评为江苏省名牌产品， “雅克”品牌在行业内和国内外客户中具有较好的品牌形象， 被无锡市定位为重点培育和发展的出口名牌。 二、控制股东及实际控制人简介 发行人股东沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖为同一家族成员，发行前分别持有本公司 44.93%、41.26%、3.67%、0.92%、0.92%的股份，合计持有 91.70%的股份，系公司控股股东和实际控制人。其中，沈锡强与窦靖芳系夫妻关系，沈锡强与沈琦、沈馥系父子关系，沈琦与骆颖系夫妻关系。目前，沈琦担任公司董事长兼总经理，沈锡强担任公司副董事长，沈馥担任公司董事。上述人员的基本情况见“第五节 发行人基本情况”之“四、股份公司发起人、持有股份公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” 。 三、最近三年发行人主要财务数据 根据江苏公证出具的苏公 W2010A018 号审计报告 ，公司最近三年主要江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1118会计数据如下（合并报表口径） ： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 37,231.4530,256.5219,131.60负债总计 14,936.7013,058.488,394.22归属于母公司所有者权益 22,294.7617,198.0410,737.37少数股东权益 -股东权益合计 22,294.7617,198.0410,737.37（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 57,064.63 52,099.93 39,719.37 营业利润 8,368.52 5,908.68 4,845.24 利润总额 8,497.44 5,755.98 4,792.20 净利润 7,161.83 4,755.70 3,016.64 归属于母公司所有者的净利润 7,161.83 4,755.70 3,036.33 （三）合并现金流量表 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 9,920.81 5,760.83 2,483.67 投资活动产生的现金流量净额 -4,188.81 -6,186.19 -184.50 筹资活动产生的现金流量净额 -5,304.11 2,525.22 429.80 现金及现金等价物净增加额 427.88 2,099.87 2,728.96 （四）主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率 1.33 1.53 1.67 速动比率 0.87 1.24 1.29 资产负债率（母公司） 33.22% 40.81% 43.27% 应收账款周转率（次/年） 10.93 9.53 8.37 存货周转率（次/年） 8.37 12.26 12.71 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1119每股经营活动产生的现金流量（元） 1.20 0.70 0.33 基本每股收益（元，按归属于公司普通股股东的净利润计算） 0.86 0.58 0.40 净资产收益率（按归属于公司普通股股东的净利润加权平均计算） 37.59% 32.01% 32.95% 每股净资产（元，按归属于母公司所有者权益计算） 2.69 2.08 1.41 注：2007 年 12 月公司以净资产折成股本 7,600 万股，2007 年度普通股份总数以 7,600万股计算。 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,800 万股，占发行后总股本的 25.25% 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 市盈率 发行前每股净资产 2.69 元 （按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 市净率 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 五、募集资金主要用途 公司本次拟发行人民币普通股 2,800 万股，预计募集资金 3 亿元左右。募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1120序列 项目名称 项 目 总 投资（万元）使用募集资金（万元）项目备案情况 序列 项目名称 项 目 总 投资（万元）使用募集资金（万元）项目备案情况 1 年产 41000 吨阻燃剂系列产品生产项目（简称“响水阻燃剂项目” ） 10,533.609,722.54盐城市经济贸易委员会 3209000704334-1 2 年产 10 万吨三氯化磷/三氯氧磷、8 万吨聚合氯化铝、3.5 万吨磷酸酯无卤阻燃剂生产项目（简称“滨海一体化项目” ） 24,433.3422,295.43盐城市发展和改革委员 会 盐 发 改 审2007366 号 总 额 34,966.9432,017.97 以上投资项目按照轻重缓急次序排列。 公司已自筹资金提前实施了上述两个项目，截至 2009 年 12 月 31 日，响水阻燃剂项目已累计使用 4,602.15 万元，滨海一体化项目已累计使用 7,181.95 万元，合计 11,784.10 万元。本次募集资金到位后，公司将首先置换上述已提前投入的资金；扣除上述金额的其余部分，将按以上项目的排列顺序安排实施。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司向银行贷款解决。 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1121第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,800 万股，占发行后总股本的 25.25% 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 市盈率 发行前每股净资产 2.69 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 元 市净率 （按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 采用余额包销方式 本次发行预计募集资金总额和余额 发行费用概算明细如下： 承销费用 保荐费用 审计费用 律师费用 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称： 江苏雅克科技股份有限公司 住 所： 宜兴经济开发区荆溪北路 法定代表人： 沈琦 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1122联系电话： 051087126509 传 真： 051087126509 联 系 人： 周蕾、徐斐 （二）保荐人（主承销商） 公司名称： 华泰证券股份有限公司 住 所： 南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 法定代表人： 吴万善 联系电话： 02583290759 传 真： 02584457021 保荐代表人： 余银华 宁敖 项目协办人： 高元 其他项目组成员：黄飞、贾红刚、纪平、冒欣 （三）分销商 1、名 称： 住 所： 法定代表人： 联系电话： 传 真： 2、名 称： 住 所： 法定代表人： 联系电话： 传 真： （四）发行人律师 名 称： 国浩律师集团（上海）事务所 住 所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 负 责 人： 管建军 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1123经办律师： 方祥勇、林琳 电 话： 02152341668 传 真： 02152341670 （五）会计师事务所 名 称： 江苏公证天业会计师事务所有限公司 住 所： 无锡市梁溪路 28 号 负 责 人： 张彩斌 经办注册会计师：金章罗 刘志庆 电 话： 051085888988 传 真： 051085885275 （六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：075525938000 传 真：075525938122 （七）主承销商收款银行 银行名称：中国银行江苏省分行营业部 户 名：华泰证券股份有限公司 账 号：0441394639463010002968 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行时间表 1、询价推介的时间： 2010 年 5 月 4 日2010 年 5 月 6 日 2、定价公告刊登时间：2010 年 5 月 10 日 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 11243、申购日期和缴款日期：2010 年 5 月 11 日 4、预计股票上市日期：2010 年 5 月 25 日 5、本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 1125第四节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书提供的其他资料一并考虑。 下列风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列， 但并不表明风险依排列次序发生。 一、实际控制人控制的风险 沈琦等五名发起人股东均为家族成员， 系关联自然人， 合并持有本公司7,600万股股份，占公司总股本的 91.70%。如本次向社会公开发行 2,800 万股，则发行后仍然持有 68.54%的股份，处于绝对控股地位，为公司实际控制人。沈琦等五名关联自然人可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响，虽然公司在公司章程、 “三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损于公司其他中小股东或本公司利益的行为。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 二、 原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险 公司主要产品的原材料成本占生产成本比重较高，2007 年、2008 年和 2009年，阻燃剂的原材料成本占比为 94.60%、95.54%和 92.68%，锡盐类产品的原材料成本占比为 93.78%、95.26%和 93.75%。原材料成本变动对公司生产成本影响较大，如果不能有效控制原材料的成本，将对公司的经营业绩产生较大影响。 2008 年公司阻燃剂原材料价格波动剧烈。综合全年，2008 年三氯氧磷均价比 2007 年上升 41.99%，环氧丙烷均价比 2007 年上升 1.18%，三氯氧磷、环氧丙烷的价格上涨导致阻燃剂单位销售成本比 2007 年增长 16.74%。 江苏雅克科技股份有限公司 招股意向书 11262009 年三氯氧磷、环氧丙烷价格降幅较大，两者的采购均价分别比 2008 年下降 32.64%，21.22%，从而导致阻燃剂的销售成本比 2008 年下降了 19.36%。 虽然公司有一定的产品定价能力， 但是由于销售价格较原材料价格变动存在一定的滞后性， 因此原材料价格波动会对公司业绩产生不利影响。 针对上述风险，公司将采取如下应对措施： 第一，及时跟踪、了解上游行业信息，准确把握原材料市场价格变动趋势，加强与供应商的沟通、 联系、 合作， 选择合适的时机采购价格相对较低的原材料。 第二， 加大产品市场研究的力度， 提高经营活动的计划性、 灵活性和前瞻性，合理确定采购批量、生产规模，并根据市场变化情况调整和控制库存规模，降低存货跌价风险。 第三， 在与重要客户签订的长期销售合同中加入原材料成本和售价的联动条款，稳定产品的盈利空间，例如在与拜耳签订的 2009 年销售备忘录中约定了销售价格的计算公式， 以此将售价和原材料价格挂钩， 控制原材料价格变动的风险。 第四，加强物流管理，缩短库存时间和交货时间，降低原材料价格变动对经营业绩的影响。 三、汇率变动的风险 2005年7月21日，中国人民银行公布了新的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度” 。自汇率制度改变以来，人民币对美元不断升值，从而对公司以美元为结算货币的出口业务带来一定的汇兑损失。2007年、2008年和2009年，公司出口业务收入占营业收入的比例分别为71.51%、 78.78%和76.50%， 出口比例较高且出口收入大部分以美元结算。虽然发行人所需环氧丙烷等原材料部分从国外进口，抵冲了部分汇兑损失，但发行人汇兑风险仍然较高。2007年、2008年和2009年，公司汇兑损失分别为227.79万元、329.40万元和-94.86万元。如果人民币继续升值，随着发行人国外市场的进一步拓展和出口规模的增长， 将对发行人以人民币计价的营业收入和利润产生不
