武汉凡谷：首次公开发行股票招股意向书.PDF

武汉凡谷电子技术股份有限公司 武汉凡谷电子技术股份有限公司 Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. （住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦） 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-1 武汉凡谷电子技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 5,380万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【 】元/股 预计发行日期： 2007年11月26日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 21,380万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 本公司董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2007年11月1日 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 16,000 万股，本次拟发行 5,380 万股人民币普通股，发行后总股本为 21,380 万股，上述股份全部为流通股。根据公司法规定， 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2006年 11 月， 本公司部分中高层管理人员、 技术骨干通过股权激励计划共计受让 200万股股份，经实施 2006 年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份 400 万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。 2、经本公司 2006 年度股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-4 客户集中的风险 全球主要 6 家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额， 成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度， 各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。 近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、 96.37%、 97.32%、 98.24%， 其中华为占比分别为 65.23%、 79.21%、 70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007 年上半年，前五大销售客户平均回款期约 66 天。截至 2007年 6 月 30 日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为 20,426.70 万元，占总资产的 23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。 对移动通信运营商资本支出依赖的风险 全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出 3G 服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G 网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。 研发风险 移动通信设备市场具有技术快速发展、 新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-5 提出研发需求。 本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为 1,503 万元、2,993 万元、5,072 万元、2,872 万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品， 本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。 本次发行导致净资产收益率下降的风险 本次发行将导致本公司净资产大幅增加， 而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为 20-30 年、机器设备仪器仪表等折旧年限为 5 年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。 实际控制人控制的风险 本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系， 截至本招股意向书签署日，合计持有本公司 79.65%的股权。本次发行 5,380 万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约 59.61%的股权， 仍为本公司的实际控制人。 根据本公司 章程和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响， 有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 原材料价格波动的风险 本公司总成本中，原材料成本所占比例为 70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为 30%左右，其中铝材占比 18%，铜材占比 4%，银材占比8%。近三年一期，铝、铜、银等金属材料价格上升导致本公司成本累计上升约9%。如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本，从而对本公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-6 目 录 发行人声明 .2 重大事项提示 .3 目 录 .6 第一节 释 义 .12 第二节 概 览 .16 一、发行人概况 .16 二、发行人设立及实际控制人 .17 三、发行人业务及经营情况 .17 四、主要财务数据 .19 五、本次发行情况 .21 六、募股资金的运用 .21 第三节 本次发行概况 .23 一、本次发行基本情况 .23 二、本次发行的有关当事人 .24 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .25 四、本次发行的有关重要日期 .26 第四节 风险因素 .27 一、客户集中的风险 .27 二、对移动通信运营商资本支出依赖的风险 .28 三、研发风险 .28 四、市场风险 .28 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-7 五、产品责任风险 .29 六、知识产权遭受侵害的风险 .29 七、库存管理风险 .30 八、本次发行导致净资产收益率下降的风险 .31 九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险 .31 十、实际控制人控制的风险 .32 十一、潜在纳税责任的风险 .32 十二、原材料价格波动的风险 .32 十三、汇率风险 .33 十四、股价波动的风险 .33 第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人概况 .34 二、发行人历史沿革 .34 三、发行人独立经营情况 .47 四、发行人组织结构 .49 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.53 六、发行人股本情况 .56 七、发行人员工及其社会保险情况 .58 八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .60 第六节 业务和技术 .61 一、业务及产品 .61 二、行业 .61 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-8 三、本公司面临的竞争情况 .69 四、本公司主营业务 .73 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 .84 六、公司成为合格供应商的情况 .89 七、主要技术情况 .90 八、质量控制情况 .97 九、公司现有产品、技术与未来 3G 通信网络设备的适配情况 .100 第七节 同业竞争与关联交易 .102 一、关联方及关联关系 .102 二、同业竞争 .103 三、关联交易 .106 四、关联交易决策权力与决策程序的相关规定 .111 五、本公司独立董事对关联交易的核查意见 .111 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .112 一、董事 .112 二、监事 .114 三、高级管理人员 .114 四、核心技术人员 .115 五、董事、监事的提名及聘选情况 .116 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 .116 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及对外兼职情况.118 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .119 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-9 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 .120 十、董事、监事、高管人员及核心技术人员的相关承诺与协议 .120 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年变动情况 .120 第九节 公司治理 .122 一、股东大会 .122 二、董事会 .122 三、监事会 .123 四、独立董事 .123 五、董事会秘书 .123 六、董事会专门委员会 .123 七、公司无违法违规行为 .124 八、公司不存在控股股东占用资金和对外担保 .124 九、公司内部控制制度 .125 十、注册会计师对本公司内部控制制度的评价 .125 第十节 财务会计信息 .126 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .126 二、合并会计报表范围及变化情况 .127 三、发行人近三年一期会计报表 .128 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .139 五、发行人适用的各种税项及税率 .148 六、非经常性损益明细 .149 七、主要会计科目注释 .150 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-10八、其他重要事项 .159 九、备考合并利润表 .159 十、财务指标 .161 十一、历次验资与资评估情况 .164 第十一节 管理层讨论与分析 .166 一、近三年一期公司盈利状况及盈利能力分析 .166 二、近三年一期公司财务状况及资产经营情况分析 .180 三、资本性支出分析 .192 四、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析 .193 第十二节 业务发展目标 .196 一、本公司总体发展目标 .196 二、本公司的经营理念 .196 三、本公司 2007-2009 年的发展计划 .196 四、拟定上述发展计划所依据的假设条件 .199 五、实施上述发展计划的分析 .199 第十三节 募集资金运用 .201 一、本次募集资金投资项目概况 .201 二、募集资金投资项目具体情况 .206 三、募集资金投资项目与本公司产能变化的匹配关系说明 .230 四、募集资金投资项目所需土地的说明 .231 五、发行人律师关于募集资金投资项目的专项意见 .232 第十四节 股利分配政策 .233 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-11一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 .233 二、发行后的股利分配政策 .234 三、发行前滚存利润的分配安排 .234 第十五节 其他重要事项 .235 一、信息披露制度及投资者关系 .235 二、重要合同 .235 三、对外担保情况 .238 四、诉讼和仲裁情况 .239 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .240 全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明 .240 保荐人（主承销商）声明 .241 发行人律师声明 .242 会计师事务所声明 .243 验资机构声明 .244 资产评估机构声明 .246 第十七节 附录和备查文件 .247 一、备查文件 .247 二、文件查阅时间 .247 三、文件查阅地址 .247 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-12 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 凡谷电子、发行人、本公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 凡谷研究所 指 武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身 凡谷有限 指 武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）5,380 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市尚公律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 德威斯 指 武汉德威斯电子技术有限公司 金湛电子 指 咸宁市金湛电子有限公司 富晶电子 指 鄂州富晶电子技术有限公司 正维电子 指 武汉正维电子技术有限公司 凡谷信 指 武汉凡谷信电子技术有限公司 协力公司 指 武汉协力精密制造有限公司 湖北国鑫 指 湖北国鑫投资有限公司 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-13迈格威 指 南京迈格威电子有限公司 华为 指 华为技术有限公司 诺基亚 指 诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿联酋诺基亚公司、诺基亚苏州分公司等 摩托罗拉 指 摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、摩托罗拉（美国）电子有限公司、摩托罗拉（以色列）电子有限公司、摩托罗拉（丹麦）电子有限公司等 爱立信 指 爱立信全球分支机构，包括南京爱立信熊猫通信有限公司、爱立信（中国）有限公司等 北电网络 指 北电网络全球分支机构，包括北电网络（中国）有限公司等 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 普天 指 普天信息技术研究院 ITU 指 国际电信联盟，在联合国系统内由政府及私营机构协调全球的电信网络及服务的国际组织 AISG 指 Antenna Interface Standards Group，天线接口标准组织 基站 指 服务于一个小区并受控于基站控制器的移动通信网的组成部分，它包含一个或几个收发信机，提供系统移动用户的数字无线接口 天馈系统 指 基站的关键设备，是收发信机射频端口到发射天线之间的所有设备的总称，一般包括天线、双工器、滤波器、塔顶放大器、连接馈线等 射频 指 无线电频率 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-14射频子系统 指 由有源电路（放大器、控制、报警、检测、供电等）和无源器件（双工器、滤波器等）组成具有一定独立功能的设备 双工器 指 天馈系统中具有接收和发送信号隔离作用的器件 滤波器 指 天馈系统中对射频信号具有频率选择性的器件 分路器 指 将一路输入的射频信号分成为多路输出的器件 合路器 指 将不同射频频段、不同制式的射频信号多路输入合成为一路输出的器件 塔放 指 塔顶放大器，是一个安装于基站接收塔尖，用于缩短信号传输距离以提高基站接收灵敏度的器件 数字集群 指 数字无线集群通讯系统，无线集群通讯系统是集团或群体的专用无线通讯系统 模拟集群 指 早期的无线集群通讯系统，相对数字集群而言，其话音未经数字化处理后直接传送 无线接入网 指 利用无线通讯的转输方式代替光纤和有线线路在局端和用户交换机之间连接的无线网络 VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商存货管理 ODU 指 Out Door Unit，室外单元 IDU 指 In Door Unit，室内单元 LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器，是射频接收系统中的关键电路 GSM 指 Global System for Mobile Communications， 全球移动通信系统 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传输技术 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-153G 指 第三代移动通信技术 CDMA2000 指 基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术，是欧洲标准的第三代移动通信技术 TD-SCDMA 指 时分双工同步码分多址接入技术，是由中国提出的第三代移动通信标准 WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的微波接入，是一种无线高速数据接入技术 dB 指 以对数表示的电讯计量单位 ppm 指 百万分之一 RoHS 指 欧盟制定的电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 ，该指令对投放欧盟市场的电子电气产品中铅、汞、镉等物质的含量做出限制 近三年一期 指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 16 月 元 指 人民币元 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-16 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。 所有投资均涉及风险， 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人概况 本公司是近年跻身国际一流的移动通信天馈系统射频器件独立供应商。 凭借专业化产品研发平台、纵向集成的大规模生产能力、低成本结构以及优秀的客户协作能力， 为全球领先的移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。 本公司长期专注于发展移动通信天馈系统射频器件的核心技术， 凭借自有知识产权和强大的研发平台，快速响应客户产品需求。截至2007年6月30日，本公司拥有研发人员257名，2007年16月完成114个研发项目。 本公司建立了从压铸、 机械加工、 表面处理到电子生产纵向集成的制造体系，拥有数控加工中心260多台，机械车床220多台，网络分析仪等仪器仪表600多台套，电子装配生产线20多条，具备年产移动通信射频子系统及器件55万套的生产能力，稳定地为客户提供多样化、大规模、高可靠性的客户化产品。 本公司通过客户化产品和服务，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电网络等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系， 为其全球分支机构提供客户化产品及服务。 本公司业务在报告期内迅速增长， 营业收入从2004年的31,037.41万元增长到2006年的81,765.91万元，增长163.44%；净利润从2004年的6,750.71万元增长到2006年的17,490.61万元，增长159.09%。2007年16月，本公司实现营业收入45,263.58万元，净利润9,171.26万元，继续保持稳定增长。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-17二、发行人设立及实际控制人 孟庆南先生、王丽丽女士于1989年创立武汉凡谷电子技术研究所，1999年凡谷研究所改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司。于2002年，经“鄂政股函200261号”文件批准，孟庆南先生、王丽丽女士作为主要发起人，采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。 自凡谷研究所设立至今，本公司实际控制人均未发生变化。目前本公司总股本为16,000万股，孟庆南先生、王丽丽女士合计持有79.65%的股权。孟庆南先生任本公司董事长，王丽丽女士任本公司副董事长兼总经理。孟庆南先生、王丽丽女士系夫妻关系，基本情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。 三、发行人业务及经营情况 本公司在移动通信天馈系统射频器件领域积累了18年的研发、生产经验。主要产品包括各种类型的射频子系统、双工器、滤波器等，产品主要应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX等制式标准的移动通信系统。本公司在生产经营过程中获得政府和市场的广泛认可。 资质及荣誉 ? 本公司开发的“发射合路器MS208S2” 、 “WCDMA双工耦合滤波器”被认定为“国家重点新产品” ； ? 本公司开发的“GSM数字蜂窝系统天馈设备”被列为“国家级火炬计划项目”和“优秀火炬计划项目” ； ? 本公司被评定为“国家火炬计划重点高新技术企业” 、 “武汉市重点高新技术企业” 、 “湖北省企业技术中心” ； ? 本公司共获13项实用新型专利，另有1项发明专利、6项实用新型专利在申请中； ? 本公司通过ISO9001:2000国际质量体系认证，产品质量稳定，供货反应迅速，曾多次被华为、摩托罗拉评为“优秀供应商” ； 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-18? 本公司被评为湖北省信息产业发展先进企业、 湖北省自主创新中小企业先进单位、武汉市“十一五”创新示范企业、武汉市工业经济运行先进企业； ? 本公司被武汉长江资信评估有限公司等资信评估机构评定为AAA级信用企业，曾多次获“诚信纳税人” 、 “纳税大户”称号； ? 本公司被评为“2005年度武汉市十大爱心示范企业” 。 行业 过去十年，全球移动通信服务业的显著增长，推动了通信设备制造业快速增长。我国国民经济和社会发展第十一个五年规划及当前优先发展的高技术产业化重点领域指南均将移动通信设备制造业列入国家重点支持的产业。本公司预期全球经济持续增长可刺激企业和消费者对移动通信服务的需求增加， 从而可持续提高全球通信设备的需求。本公司亦相信国内电信运营商开展3G业务及移动通信设备国产化趋势将给公司业务带来增长契机。 竞争优势 本公司相信已具备充足的条件进一步巩固在全球移动通信射频器件专业领域中的优势地位，并通过进一步扩大产能和加强研发力量，提高在射频器件专业领域的市场份额。本公司的主要优势包括： ? 长期积累的自有技术，强大的研发创新能力； ? 集压铸、机械加工、表面处理和电子生产纵向集成的制造体系，具备大规模、多样化、高可靠性的产品供应能力； ? 与核心客户保持良好的协作关系，并保持业务经营的独立性； ? 良好的财务状况和低成本结构。 发展策略 ? 面向全球市场的发展战略，成为全球领先的射频器件供应商； ? 引进全球一流的研发人员，建设国际领先的研发平台，实现专业技术世界领先； ? 强化纵向集成产业链优势，为核心客户提供难以替代的产品和服务，成 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-19为业界首选供应商； ? 基于核心客户需求，逐步拓展相邻领域业务； ? 保持业务增长，持续向股东提供稳定的回报。 四、主要财务数据 经信永中和审计，本公司近三年一期的主要财务数据及财务指标如下。 合并利润表主要数据 单位：万元、元/股 科目名称 2007年1-6月2006 年度2005 年度 2004 年度营业收入 45,263.5881,765.9148,432.94 31,037.41营业利润 10,565.7119,471.6911,094.32 7,799.57利润总额 10,732.7120,275.5211,824.69 7,920.70净利润 9,171.26 17,490.61 9,932.54 6,750.71 归属母公司股东净利润 9,145.58 15,721.03 9,933.15 6,750.62 基本每股收益 0.570.980.62 0.42稀释每股收益 0.570.980.62 0.42合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产 56,781.36 47,092.88 33,163.69 16,428.13 固定资产 21,058.87 20,123.53 16,302.83 8,139.76 资产合计 87,336.31 73,777.06 56,527.72 32,286.52 流动负债 33,810.81 35,291.95 24,728.99 13,588.09 负债合计 40,114.34 35,699.82 25,145.52 14,013.29 少数股东权益 530.33 531.19 3,203.42 27.59 股东权益合计 47,221.97 38,077.24 31,382.20 18,273.23 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-20合并现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2007年1-6月2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生现金流量净额 10,049.76 26,582.43 6,427.26 4,575.57 投资活动产生现金流量净额 -13,119.03 -10,309.33 -6,400.33 -5,928.23 筹资活动产生现金流量净额 5,646.10 -4,418.90 3,029.91 1,933.83 现金及现金等价物净增加额 2,529.37 11,761.63 3,053.45 581.09 主要财务指标 财务指标名称 2007年1-6月2006 年度2005 年度 2004 年度流动比率 1.681.331.34 1.21速动比率 1.290.910.91 0.73资产负债率（母公司） 46.26%48.79%47.63% 44.50%利息保障倍数（倍） 52.3031.4220.67 25.70息税折旧摊销前利润（万元） 13,543.4125,288.9215,246.09 10,110.30存货周转率（次） 4.404.193.82 4.68应收账款周转率（次） 5.406.264.31 4.17总资产周转率（次） 1.121.251.09 1.15全面摊薄的净资产收益率（归属于母公司股东的净利润） 19.59%41.87%35.25% 37.00%全面摊薄的净资产收益率（归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润） 19.28%40.09%33.04% 36.44%每股净资产（元） 2.95 2.38 1.96 1.14 每股经营性现金流（元） 0.631.660.40 0.29 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-21注：2004年、2005年、2006年末，本公司总股本均为8,000万股。2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，向全体股东每10股送红股10股，工商注册登记变更完成后本公司总股本变为16,000万股。以上基本每股收益等财务指标均按截至2007年6月30日公司总股本16,000万股计算。 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 5,380 万股，占发行后总股本 25.16% 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募股资金的运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 序号 项目名称 总投资（万元）1 数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目 43,755.52 2 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 25,265.35 3 数字移动通信隔离器模块产业化项目 11,344.00 4 研发中心扩建项目 10,995.66 5 信息化建设项目 4,655.14 合 计 96,015.67 各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十三节“募集资金运 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-22用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-23 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） ； 股票面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 5,380 万股，占发行后总股本比例 25.16%； 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格； 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 21,380万股计算） ； 【 】倍（每股收益按照 2006 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 16,000万股计算） ； 发行前每股净资产： 2.95 元/股（按经审计的 2007 年 6 月 30 日净资产除以本次发行前的总股本 16,000 万股计算） ； 发行后每股净资产： 【 】元/股（在经审计后的 2007 年 6 月 30 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） ； 发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） ； 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ；承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-24用余额包销方式承销； 预计募集资金总额： 【 】万元； 预计募集资金净额： 【 】万元； 发行费用概算： 总额【 】万元，其中： 承销及保荐费为募集资金总额的【 】%； 审计费【 】万元； 律师费【 】万元； 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：武汉凡谷电子技术股份有限公司 法定代表人：孟庆南 注册地址：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼 联系地址：武汉市洪山区森林大道 42 号 电话：027-5983 0202 传真：027-5983 0204 联系人：汪青、高岩 2、保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 法定代表人：陈敬达 注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦 联系地址：深圳市福田区华强北路 4002 号圣廷苑酒店 B 座 28 楼 电话：0755-2532 7722 传真：0755-2532 5468 保荐代表人：方向生、丰赋 项目主办人：张文生 项目经办人：李建华、杨进、李东泽、潘志兵 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-253、发行人律师事务所：北京市尚公律师事务所 负责人：李庆 注册地址：北京市东长安街 10 号长安俱乐部 3 层 联系地址：北京市东长安街 10 号长安俱乐部 3 层 电话：010-6258 8888 传真：010-6522 6989 经办律师：温烨、徐孔涛 4、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系地址：成都市东御街 57 号人保大厦 17 层 电话：028-8762 2255 传真：028-8671 7016 经办会计师：唐炫、罗东先 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 6、主承销商收款银行：中国民生银行武汉分行光谷支行 注册地址：武汉市华光大道 18 号高科大厦 12F 电话：02787617370 传真：02787617369 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-26四、本次发行的有关重要日期 询价推介时间： 2007 年 11 月 19 日至 2007 年 11 月 21 日 定价公告刊登日期： 2007 年 11 月 23 日 申购日期和缴款日期： 2007 年 11 月 26 日 预计股票上市日期： 发行后尽快安排上市 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-27 第四节 风险因素 发行人声明：投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 发行人可能存在的风险包括： 一、客户集中的风险 全球移动通信设备行业市场集中度较高，2005 年爱立信等 6 家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额（ 通讯