江山化工：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-0 浙江江山化工股份有限公司 浙江江山化工股份有限公司 （浙江省江山市景星东路 38 号） 首次公开发行股票招股意向书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦）浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 111 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 Zhejiang Jiangshan Chemical C0., Ltd. Zhejiang Jiangshan Chemical C0., Ltd. 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,800 万股 每股面值： 每股人民币 1.00 元 预计发行日期： 2006 年 8 月 2 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,998 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份， 也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。 江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不转让。 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2006 年 7 月 19 日 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 112 声 明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分， 与招股意向书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺。浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份，也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不转让。 声 明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分， 与招股意向书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺。浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份，也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不转让。 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 113 二、本次募集资金投资项目为第二批国家重点技术改造“双高一优”的 N,N-二甲基甲酰胺项目、 CO 气源改造项目以及化学品仓储库区建设项目。 以上三个项目于2002 年破土动工，到 2003 年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产 24,598 万元。截止 2005 年 12 月 31日，三个项目已发生财务支出数 21,041 万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。募集资金如有剩余将补充公司流动资金，如有不足由公司自筹解决。公司主导产品 N,N-二甲基甲酰胺、甲胺单套装置产能、产品总规模居国内第一，募集资金投资项目完工后，N,N-二甲基甲酰胺、甲胺的单套装置产能和产品总规模将进一步提升。 三、金通证券股份有限公司（以下简称“金通证券” ）股权的转让。根据 2005年 6 月 16 日浙江省国信控股集团有限公司（下简称“国信控股” ）与中信证券股份有限公司（下简称“中信证券” ）签订的关于转让金通证券股份有限公司之框架协议 ，为顺利推进和积极配合国信控股及金通证券的重组工作，2005 年 6 月 30 日公司与国信控股签订了股权转让委托协议 ，约定将公司对金通证券 4800 万元的投资，以 4800 万元的价格交由国信控股处分，并约定处分条款为不可撤消。公司已于2005 年 6 月 30 日收到国信控股支付的股权转让款 4,800 万元，账面冲减了“长期股权投资金通证券” 。截至本招股意向书签署日，金通证券的股权转让已获得中国证券监督管理委员会批准，正在办理相关股权变更手续。 四、公司 2005 年度实现利润 53,317,688.96 元，较 2004 年度实现利润减少9,854,014.39 元，同比下降 15.60%，主要是由于 DMF 产品价格下降幅度较大，致使2005 年主营业务收入的增长幅度低于主营业务成本的增长幅度， 主营业务利润下降；而 DMF 产销量的扩大以及流动资金贷款增加导致财务费用、运输费等销售费用增长较大。公司 2005 年度实现净利润 33,982,460.21 元，较 2004 年度实现净利润减少12,108,990.43元， 同比下降26.27%， 主要是由于2005年度母公司利润总额高于2004年度，导致合并报表后 2005 年所得税比 2004 年增加，造成净利润下降幅度较大。二、本次募集资金投资项目为第二批国家重点技术改造“双高一优”的 N,N-二甲基甲酰胺项目、 CO 气源改造项目以及化学品仓储库区建设项目。 以上三个项目于2002 年破土动工，到 2003 年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产 24,598 万元。截止 2005 年 12 月 31日，三个项目已发生财务支出数 21,041 万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。募集资金如有剩余将补充公司流动资金，如有不足由公司自筹解决。公司主导产品 N,N-二甲基甲酰胺、甲胺单套装置产能、产品总规模居国内第一，募集资金投资项目完工后，N,N-二甲基甲酰胺、甲胺的单套装置产能和产品总规模将进一步提升。 三、金通证券股份有限公司（以下简称“金通证券” ）股权的转让。根据 2005年 6 月 16 日浙江省国信控股集团有限公司（下简称“国信控股” ）与中信证券股份有限公司（下简称“中信证券” ）签订的关于转让金通证券股份有限公司之框架协议 ，为顺利推进和积极配合国信控股及金通证券的重组工作，2005 年 6 月 30 日公司与国信控股签订了股权转让委托协议 ，约定将公司对金通证券 4800 万元的投资，以 4800 万元的价格交由国信控股处分，并约定处分条款为不可撤消。公司已于2005 年 6 月 30 日收到国信控股支付的股权转让款 4,800 万元，账面冲减了“长期股权投资金通证券” 。截至本招股意向书签署日，金通证券的股权转让已获得中国证券监督管理委员会批准，正在办理相关股权变更手续。 四、公司 2005 年度实现利润 53,317,688.96 元，较 2004 年度实现利润减少9,854,014.39 元，同比下降 15.60%，主要是由于 DMF 产品价格下降幅度较大，致使2005 年主营业务收入的增长幅度低于主营业务成本的增长幅度， 主营业务利润下降；而 DMF 产销量的扩大以及流动资金贷款增加导致财务费用、运输费等销售费用增长较大。公司 2005 年度实现净利润 33,982,460.21 元，较 2004 年度实现净利润减少12,108,990.43元， 同比下降26.27%， 主要是由于2005年度母公司利润总额高于2004年度，导致合并报表后 2005 年所得税比 2004 年增加，造成净利润下降幅度较大。 五、2006 年 6 月 16 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过决议：公司2006 年 1 月 1 日及以后产生的利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。 五、2006 年 6 月 16 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过决议：公司2006 年 1 月 1 日及以后产生的利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 114 目 录 目 录 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 13 一、发行人简介 . 13 （一）设立情况. 13 （二）主营业务. 14 二、公司股东 . 14 （一）发行人的控股股东. 14 （二）发行人的实际控制人. 14 三、公司主要财务数据 . 15 （一）资产负债表主要数据. 15 （二）利润表主要数据. 15 四、本次发行情况及募集资金的主要用途 . 16 第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况 . 17 二、本次发行股票的有关当事人 . 17 三、发行人与中介机构关系 . 19 四、本次发行有关重要日期 . 19 第四节 风险因素. 20 一、市场风险 . 20 二、主要原材料价格波动引起的风险 . 21 三、对外担保的风险 . 21 四、所得税被追缴的风险 . 21 五、安全、环保风险 . 22 （一）安全风险. 22 （二）环保风险. 22 六、人才制约的风险 . 23 七、技术风险 . 23 八、发展战略管理过程的风险 . 23 九、股市风险 . 23 第五节 发行人基本情况. 25 一、 发行人基本资料. 25 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 26 （一）公司历史沿革. 26 （二）公司设立时，各股东出资情况. 27 （三）浙江省经济建设投资公司和江山市经济建设发展公司以债权入股情况. 28 （四）评估基准日 1997 年 11 月 30 日至发行人设立时利润的分配. 29 （五）公司设立时江山化工总厂对评估确认资产进行剥离调整的说明. 30 （六）股权转让. 32 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 115 （七）关于规范发行人设立及运作的说明. 33 （八）发行人设立时，资产评估结果未得到浙江省国资管理部门确认的说明. 37 三、发行人股本情况 . 38 （一）发行人股权结构的历次变动情况. 38 （二）发行前股东情况. 38 （三）发行前后股本结构. 39 （四）发行前全体股东所持股份的流通限制. 39 四、历次验资、评估情况 . 39 （一）历次验资报告情况. 39 （二）历次资产评估情况. 39 五、员工及其社会保障情况 . 40 （一）人员情况. 40 （二）保险、福利情况. 41 六、股东的基本情况 . 41 （一）截止招股意向书签署日，发行人六位股东的简要情况. 41 （二）发行人的实际控制人. 44 （三）主要股东重要承诺. 45 七、公司的内部组织结构及运作 . 45 八、发行人控股、参股企业情况 . 46 第六节 业务和技术 . 50 一、发行人主要业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 50 二、所处行业基本情况 . 50 （一）行业管理体制. 50 （二）DMF 行业. 50 （三）DMAC 行业. 56 （四）环氧树脂行业. 57 三、主要的竞争状况 . 58 （一）公司 DMF 的竞争状况. 58 （二）DMAC 的竞争状况. 58 （三）环氧树脂的竞争状况. 59 四、主要业务 . 59 （一）主要产品及用途. 59 （二）主要产品的生产工艺流程图. 59 （三）经营模式. 60 （四）发行前三年的主要生产销售情况. 60 （五）公司原材料和能源供应情况. 61 （六）公司安全生产及环境保护方面近三年相关费用成本支出及未来支出情况. 62 五、主要固定资产和无形资产 . 63 （一）主要固定资产情况. 63 （二）主要无形资产情况. 63 六、公司特许经营权 . 67 七、主要产品生产技术所处阶段 . 67 （一）正从事的项目及进展情况、拟达到的目标. 67 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 116 （二）最近三年研发费用占营业收入的比例. 69 （三）技术创新机制. 69 八、主要产品和服务的质量控制情况 . 70 第七节 同业竞争与关联交易. 71 一、关于同业竞争 . 71 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争. 71 （二）与其他关联方不存在同业竞争. 71 （三）有重大影响的关联人不从事同业竞争的承诺. 71 二、关联方及关联关系 . 72 （一）存在控制关系的关联方. 72 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 72 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化. 72 （四）不存在控制关系的关联方. 72 三、关联交易 . 73 （一）关联方应收应付款项余额. 73 （二）其他关联交易事项. 73 四、近三年来关联交易对发行人财务状况和经营成果所产生的影响 . 73 五、公司章程对规范关联交易的规定 . 74 六、减少关联交易的措施 . 74 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 75 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 75 （一）董事会成员. 75 （二）监事会成员. 77 （三）其他高级管理人员. 77 （四）核心技术人员. 78 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 . 78 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 79 四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况说明 . 79 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 80 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系 80 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的合同 . 80 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 81 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 . 81 第九节 公司治理结构. 82 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情况 . 82 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况. 82 （二）董事会制度的建立健全及运行情况. 83 （三）监事会制度的建立健全及运行情况. 85 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况. 86 （五）董事会秘书的职责. 87 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 117 二、董事会下属委员会 . 87 （一）战略委员会. 87 （二）审计委员会. 87 （三）薪酬考核和提名委员会. 87 三、公司最近三年内不存在违法违规行为 . 88 四、公司管理层自我评价 . 88 五、公司主要内部会计控制情况及注册会计师意见 . 88 第十节 财务会计信息. 90 一、会计师事务所的审计意见 . 90 二、会计报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况 . 91 （一）合计报表编制基础. 91 （二）合并会计报表范围及变化情况. 91 三、财务会计报表 . 93 四、主要会计政策和会计估计 . 98 （一）收入确认原则. 98 （二）短期投资核算方法. 98 （三）委托贷款核算方法. 99 （四）应付债券核算方法. 99 （五）长期待摊费用核算方法. 99 （六）存货核算方法. 99 （七）长期投资核算方法. 100 （八）固定资产及折旧核算方法. 100 （九）无形资产核算方法. 101 （十）坏账核算方法. 101 （十一）在建工程核算方法. 102 （十二）借款费用核算方法. 102 （十三）会计政策和会计估计变更说明. 103 五、分部信息 . 103 （一）业务分部. 103 （二）地区分部. 104 六、非经常性损益 . 105 七、主要资产情况 . 105 （一）固定资产. 105 （二）长期投资. 106 （三）无形资产. 106 八、负债 . 107 （一）短期借款. 107 （二）应付票据. 107 （三）应付账款. 107 （四）预收账款. 107 （五）应交税金. 107 （六）其他应付款. 108 （七）长期借款. 108 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 118 九、股东权益 . 109 十、现金流量 . 109 十一、或有事项 . 109 （一）已背书转让商业承兑汇票. 109 （二） 企业提供的各种债务担保. 109 十二、承诺事项 . 110 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 .111 十四、其他重要事项 .111 （一）报告期内公司重大投资事项.111 （二） 公司股东变更事项. 113 （三） 重大技术转让事项. 113 （四） 公司首次发行股票获得通过. 114 （五）关于规范公司设立及运作的说明. 114 （六） 2003 年度、2004 年度和 2005 年度的申报会计报表与原始会计报表的差异比较表. 114 十五、财务指标 . 116 （一）公司近三年财务指标. 116 （二）净资产收益率和每股收益情况. 116 十六、资产评估及验资 . 117 第十一节 管理层讨论与分析. 118 一、公司财务状况分析 . 118 （一）公司资产的主要构成和质量. 118 （二）公司的偿债能力分析. 120 （三）公司资产的周转能力分析. 121 二、公司盈利能力分析 . 122 （一）主营收入分行业、分产品、分地区情况表. 122 （二）盈利能力的连续性和稳定性分析. 123 （三）报告期经营成果变化的原因分析. 124 （四）产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响. 124 （五）综合毛利率、分产品毛利率变动趋势与原因. 125 （六）公司近三年非经常性损益对公司经营成果无重大影响. 126 三、资本性支出的分析 . 126 （一）报告期内资本性支出的情况. 126 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量. 126 （三）或有事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 127 （四）主要经营优势及困难. 127 第十二节 业务发展目标. 129 一、发展计划 . 129 （一）公司发展战略. 129 （二）技术改造、产品开发、技术创新和过程控制优化计划. 129 （三）人才战略计划. 130 （四）市场开发、营销网络建设计划及国际化经营计划. 130 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 119 （五）再融资计划. 130 （六）收购兼并及对外扩展计划. 131 （七）深化内部改革的计划. 131 二、拟订上述计划所依据的条件 . 131 三、实施上述计划将面临的主要困难 . 131 四、上述计划与现有业务的关系 . 132 五、本次募集资金的作用 . 132 第十三节 募集资金运用. 133 一、公司本次募集资金项目及决策程序 . 133 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排 . 134 三、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 . 134 （一）对净资产和每股净资产的影响. 134 （二）对资产结构的影响. 134 （三）对净资产收益率和盈利能力的影响. 134 四、N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统技改项目 . 134 （一）项目背景. 135 （二）项目实施优势. 135 （三）技术情况. 135 （四）主要原料和辅助材料的供应情况. 136 （五）投资概算. 136 （六）项目的产出和营销情况. 136 （七）项目效益分析. 136 五、CO 气源改造项目 . 137 （一）项目背景. 137 （二）技术情况. 137 （三）公司实施该项目的优势. 138 （四）原辅材料及动力的供应. 138 （五）投资概算. 139 六、化学品仓储库区建设项目 . 139 （一）项目背景. 139 （二）技术情况. 139 （三）实施该项目的优势. 139 （四）公用工程及动力的供应. 139 （五）投资概算及年投资计划. 139 （六）项目效益分析. 140 七、项目的组织和实施 . 140 （一）土地. 140 （二）环保. 140 （三）募集资金投资项目可能存在的环保问题及采取的措施. 140 八、实施上述项目公司的综合优势 . 142 九、项目进度情况 . 142 第十四节 股利分配政策. 143 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1110 一、股利分配政策 . 143 二、公司近三年来股利分配情况 . 143 三、滚存利润的共享安排 . 144 第十五节 其他重要事项. 145 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 . 145 二、重要合同 . 145 （一）产品销售合同. 145 （二）原料供应合同. 149 （三）借款合同. 152 （四）担保合同. 154 （五）抵押合同. 155 （六）并网原则协议、并网经济协议、并网调度协议. 156 （七）与杜邦公司的合作合同. 156 （八）关联合同. 158 （九）投资协议书. 159 三、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项 . 159 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 161 第十七节 备查文件. 166 一、备查文件 . 166 二、备查文件的查阅 . 166 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1111 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下特定含义： 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司、 公司、 发行人或江山化工 指 浙江江山化工股份有限公司 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江浙经律师事务所 公司章程 指 浙江江山化工股份有限公司章程 A 股、股票 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众发行 3,800 万股 A 股 元 指 人民币元 承销商 指 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 DMF 指 N,N-Dimethylformamide 的简称， 分子式 C3H7NO，中文名称叫 N,N-二甲基甲酰胺。 MA 指 Methylamine 的简称，中文名称叫混甲胺（包括一甲胺、二甲胺和三甲胺） 。 DMAC 指 N,N-Dimethylacetamide 的简称，分子式 CH3CON(CH3)2，中文名称 N,N-二甲基乙酰胺。PU 指 polyurethane resin 的简称，中文名称叫聚氨酯树脂。 环氧树脂 指 英文名称 epoxy resins，泛指含有二个或二 个以上环氧基，以脂肪族或芳香族为骨骼的 高分子预聚体。 WTO 指 世界贸易组织 公称能力 指 装置的设计生产能力 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1112 报告期 指 2003 年度、2004 年度和 2005 年度 IS014001 指 国际标准化组织 14000 族环境管理标准 ISO9000 指 国际标准化组织 9000 族质量管理和质量保证 标准 一控双达标 指 “一控”指各省、自治区、直辖市要使本辖区主要污染物排放总量控制在规定的指标内； “双达标”指全国工业污染排放达到国家和地方规定的标准。 SGS 指 通标标准技术服务有限公司的简称，是一家国际权威质量检测机构。 Kt/a 指 千吨/年 COD 指 化学耗氧量 省经建投 指 浙江省经济建设投资公司 景宁公司 指 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 康顺公司 指 江山市康顺贸易有限公司 顺泰公司 指 江山顺泰化工机械工程有限公司 宏运公司 指 江山宏运化工有限公司 发展集团 指 浙江省发展投资集团有限公司 发展化工 指 浙江发展化工科技有限公司 江泥公司 指 浙江江山水泥股份有限公司 巨化股份 指 浙江巨化股份有限公司 江环公司 指 江山江环化学工业有限公司 杜邦公司 指 美国杜邦公司 AAT 指 美国酸胺公司 www.P 指 环球聚氨脂网，是中国聚氨酯行业信息发布权威媒体之一。 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1113 致投资者 对本招股意向书有任何疑问， 请咨询本次发行保荐机构 （主承销商） 及发行人。投资者应依据本次招股意向书所载资料自主作出投资决定。 本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。 任何未经本公司及主承销商授权的资料或声明均不应成为投资者依据的资料。本次招股意向书的摘要刊登在证券时报 、 上海证券报和中国证券报上。 致投资者 对本招股意向书有任何疑问， 请咨询本次发行保荐机构 （主承销商） 及发行人。投资者应依据本次招股意向书所载资料自主作出投资决定。 本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。 任何未经本公司及主承销商授权的资料或声明均不应成为投资者依据的资料。本次招股意向书的摘要刊登在证券时报 、 上海证券报和中国证券报上。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 浙江江山化工股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jiangshan Chemical C0., Ltd. 注册地点： 浙江省江山市景星东路 38 号（324100） 法定代表人： 徐春林 （一）设立情况 （一）设立情况 1998 年 10 月 25 日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委1998119 号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会和浙江省经济建设投资公司工会等 6 家法人，发起设立浙江江山化工股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 23 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 3300001005240 企业法人营业执照，现有注册资本 10,198 万元。 2001 年 6 月 13 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200136号文批复，本公司原股东浙江江山化工股份有限公司职工持股会（原江山化工总厂持股协会）将其持有的发行人的股份 300 万股转让给江山市康顺贸易有限公司；浙江省经济建设投资公司工会将其持有的发行人的股份 198 万股转让给景宁畲族自治浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1114 县兴和商贸有限公司。转让后发行人股份总额仍为 10,198 万股。 （二）主营业务 （二）主营业务 发行人主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、MA、DMAC、环氧树脂和合成氨等系列产品。 二、公司股东 二、公司股东 截止本招股意向书签署日，发行人的六位股东及所持份额如下表： 名 称 所持数量（股） 所占份额（%） 浙江省经济建设投资公司 SLS注 51,000,000 50.01 江山化工总厂 42,020,000 41.21 江山市康顺贸易有限公司 3,000,000 2.94 江山市经济建设发展公司 SLS注 2,980,000 2.92 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1,980,000 1.94 浙江国光啤酒集团有限公司 SLS注 1,000,000 0.98 合 计 101,980,000 100.00 注：SLS 为国有法人股（Stateownlegalperson Shareholder）的英文缩写。 （一）发行人的控股股东 （一）发行人的控股股东 发行人控股股东浙江省经济建设投资公司成立于 1988 年 3 月 1 日，注册资本55,730 万元，法定代表人于强，公司地址为浙江省杭州市天目山路 166 号。主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等。省经建投为国有独资投资机构，为浙江省发展投资集团有限公司全资子公司。 省经建投持有发行人 5,100 万股股份，占发行人总股本的 50.01%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份 5,100 万股没有质押或存在其他有争议的情况。 （二）发行人的实际控制人 （二）发行人的实际控制人 发行人控股股东省经建投为浙江省发展投资集团有限公司的全资子公司，发展集团为发行人的实际控制人。 发展集团成立于 2001 年 10 月 31 日， 注册资本 110,000万元，法定代表人余健尔，公司地址浙江省杭州市庆春路 26 号发展大厦，经营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产；从事资本经营；从事高新技术产业、铁路、 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1115 城市基础设施、房地产的投资；金属材料、建筑材料销售经营；物业管理行业的投资和经营。 三、公司主要财务数据 三、公司主要财务数据 以下数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计验证。 （一）资产负债表主要数据 （一）资产负债表主要数据 单位：元 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 项 目 母公司 合并 母公司(无合并)母公司 合并 资 产 总 计 767,266,536.77 765,260,202.49703,675,671.03582,949,063.60 585,673,585.83其 中 :流 动 资 产 240,844,851.54 264,177,069.86216,788,807.12134,823,239.92 137,960,016.93 固 定 资 产 473,918,411.01 474,560,785.41428,357,167.93387,054,016.94 387,469,790.62 长 期 投 资 36,000,000.00 48,000,000.0048,806,713.58 47,978,685.12 无形资产及 其 他 资 产 16,503,274.22 26,522,347.2210,529,695.9812,265,093.16 12,265,093.16负 债 总 计 513,893,004.92 513,954,551.92502,143,973.56377,368,650.62 379,340,862.53其 中 :流 动 负 债 458,800,880.92 458,862,427.92426,021,363.56308,473,511.62 310,445,723.53 长 期 负 债 55,092,124.00 55,092,124.0076,122,610.0068,895,139.00 68,895,139.00少 数 股 东 权 益 14,000,000.00 626,631.19股 东 权 益 合 计 253,373,531.85 237,305,650.57201,531,697.47205,580,412.98 205,706,092.11（二）利润表主要数据 （二）利润表主要数据 单位： 元 2005年 度 2004年 度 2003年 度 项 目 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 主营业务收入 771,947,429.03 771,947,429.03618,701,319.87619,467,588.59385,806,309.40 391,354,674.66主营业务利润 116,902,389.61 116,902,389.61117,069,510.70117,690,996.82 96,262,838.34 98,428,199.40利润总额 69,385,570.24 53,317,688.9663,284,928.9863,171,703.35 61,777,135.64 62,053,517.80净利润 50,050,341.49 33,982,460.2146,217,129.7746,091,450.64 42,152,686.38 41,997,082.89浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1116 四、本次发行情况及募集资金的主要用途 四、本次发行情况及募集资金的主要用途 公司董事会根据 2005 年度股东大会决议，决定此次申请向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，本次发行募集资金扣除发行费用后主要投向以下三个项目，具体情况见下表： 单位：万元 项 目 投资金额 批准单位 1 N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统技改项目 17,671 （ 固 定 资 产 投 资14,717；流动资金2,954）国 家 经 贸 委 投 资2002241号 2 CO气源改造项目 6,487 （ 固 定 资 产 投 资4,995；流动资金1,492） 衢州市计经委衢市经计200118号 3 化学品仓储库区建设项目 4,000 （ 固 定 资 产 投 资4,000；流动资金0） 衢州市计经委衢市经计2001363号 4 合 计 28,158 以上三个项目于 2002 年破土动工，到 2003 年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产 24,598 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，三个项目已发生财务支出数 21,041 万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1117 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 本次发行由公司 2005 年年度股东大会审议通过，并已经证监会证监发行2006 号 文核准。 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） ； （二）每股面值：1.00 元； （三）发行股数：3,800 万股，发行股数占发行后总股本的 27.