榕基软件：首次公开发行股票招股意向书.PDF

福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,600 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2010 年 9 月 1 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,370 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2010 年 8 月 5 日 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前滚存利润分配的安排、本次发行前滚存利润分配的安排 公司于 2010 年 2 月 26 日召开 2009 年年度股东大会， 会议审议通过了 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，决定如本次公司股票发行成功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 （1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）竞争因素对公司盈利能力的影响 目前，公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域取得了一定的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：第一，软件产业在我国尚处于发展初期，属于朝阳行业，各类大小软件企业大量涌现，国内软件市场竞争激烈；第二，随着技术的进步和用户需求的变化，软件产品更新换代的速度加快，市场竞争加剧；第三，公司所从事的质检三电工程企业端软件的运维服务业务需要经过国家质检总局招标许可才能经营， 目前被允许从事该项业务的公司只有九城网络技术集团有限公司（以下简称“九城公司” ） 、本公司及北京信城通数码科技有限公司三家，如国家质检总局放开该项业务或重新招标，该细分市场的 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 竞争格局可能会发生变化。 公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优势和先发优势的细分市场展开，如果上述细分市场竞争局面发生对公司不利变化，可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。 （2）募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项目计算期内（项目计算期为 7 年，前 2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支出合计为 23,178 万元。具体情况如下： 单位：万元单位：万元 项目项目 建设期建设期 达产后达产后 合计合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 折旧、摊销及费用性支出 9753,115 4,3194,3194,3194,2311,900 23,178预期营业收入 4,1057,728 16,51520,32324,28326,59528,817 128,366若募集资金投资项目能达到预期收益水平， 本次募集资金投资项目在项目计算期内将产生 128,366 万元的营业收入（详见上表） ，可以消化同期的折旧、摊销及费用性支出。 若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平， 根据募集资金投资项目可行性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计 23,178 万元的折旧、摊销及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入 33,100.54 万元，即项目计算期内平均每年需产生营业收入 4,728.65 万元以消化上述折旧、摊销及费用性支出。 若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩的稳定。 （3）税收政策变动风险 报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下： 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 企业所得税 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号） ，国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的国家规划布局内重点软件企业认定管理办法 （发改高技20052669 号） ，财政部、国家税务总局下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税20081 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。2002 年至2009 年，公司连续 8 年被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部） 、商务部和国家税务总局四部委联合评定为“国家规划布局内重点软件企业” ，公司享受 10%的优惠企业所得税税率。 根据中华人民共和国企业所得税法 （主席令第 63 号） ，科技部、财政部、国家税务总局下发的关于印发高新技术企业认定管理办法的通知 （国科发火2008172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。浙江榕基 2008 年 9 月 19 日被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠企业所得税税率。 根据上海市地方税务局长宁区分局2006年11月17日沪税长企免字 （2006）第 12-05 号文， 上海榕基 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。 增值税 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号文）的规定，公司及子公司上海榕基、浙江榕基及福州创华销售的自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，此项增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。 营业税 根据财政部财税字1999273 号关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知 ，自 1999 年 10 月 1 日起，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经主管税务机关审核后，免征营业税。公司技术转让、技术开发业务及相关咨询服务收入免征营业税。 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表： 单位：万元单位：万元 税种税种（注（注 1） 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 税收优惠税收优惠金额金额 对净利润的对净利润的影响额影响额（注（注 4）占当期净占当期净利润比例利润比例税收优惠税收优惠金额金额 对净利润的对净利润的影响额影响额 占当期净占当期净利润比例利润比例企业所得税（注 2） - （注 3） -227.76227.76 4.72%增值税 359.92 359.92 14.49%581.12581.12 12.04%营业税 50.07 42.56 1.71%285.27256.74 5.32%合计合计 409.99 402.4816.20%1,094.151,065.62 22.08%税种税种（注（注 1） 2008 年度年度 2007 年度年度 税收优惠税收优惠金额金额 对净利润的对净利润的影响额影响额 占当期净占当期净利润比例利润比例税收优惠税收优惠金额金额 对净利润的对净利润的影响额影响额 占当期净占当期净利润比例利润比例企业所得税（注 2） 213.00 213.00 5.42%204.67204.67 5.80%增值税 353.73 353.73 9.00%697.32697.32 19.74%营业税 210.15 189.14 4.81%177.04159.34 4.51%合计合计 776.88 755.8719.23%1,079.031,061.33 30.05%注 1：各税种优惠金额为母公司及其子公司上海榕基、浙江榕基、福州创华所享受的税收优惠金额之和。 注 2： 企业所得税优惠中， 母公司的企业所得税优惠是与一般高新技术企业 15%的税率相比较；上海榕基、浙江榕基和福州创华报告期内利润总额合计数较小，所享受的企业所得税优惠金额较少，其企业所得税优惠是与一般企业的税率相比较。 注 3：2010 年 1-6 月，母公司、浙江榕基为高新技术企业，按 15%的税率计算利润表中的企业所得税，上海榕基、福州创华按 25%的税率计算利润表中的企业所得税，企业所得税优惠金额为 0。 注 4：企业所得税、增值税优惠对净利润的影响额即为税收优惠金额；营业税优惠因直接抵减营业成本，故其对净利润的影响额应为扣除所得税影响后的余额，即：营业税优惠对净利润的影响额营业税优惠金额*（1当年所得税税率） 。 报告期内，公司所享受的税收优惠金额占净利润一定比例，对公司业绩有一定影响。虽然公司所享受的上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司及子公司未来不能被持续认定为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业， 将会对公司经营业绩产生一定的影响。 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素” ，并特别注意对上述风险的描述。 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 4 第一节第一节 释释 义义 . 12 第二节第二节 概概 览览 . 17 一、发行人简介一、发行人简介 . 17 二、发行人控股股东、实际控制人情况二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 20 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 21 四、本次发行情况四、本次发行情况 . 23 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 . 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 26 四、本次发行上市有关重要日期四、本次发行上市有关重要日期 . 26 第四节第四节 风险因素风险因素 . 27 一、市场风险一、市场风险 . 27 二、募集资金投资项目风险二、募集资金投资项目风险 . 28 三、税收政策变动风险三、税收政策变动风险 . 29 四、财务风险四、财务风险 . 31 五、技术风险五、技术风险 . 32 六、管理风险六、管理风险 . 33 七、人才风险七、人才风险 . 33 八、控股股东、实际控制人不当控制的风险八、控股股东、实际控制人不当控制的风险 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人简介一、发行人简介 . 35 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 35 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 39 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 60 五、发行人的组织结构五、发行人的组织结构 . 62 六、发行人控股子公司及参股公司的简要情况六、发行人控股子公司及参股公司的简要情况 . 67 七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 73 八、发行人的股本情况八、发行人的股本情况 . 74 九、员工及社会保障情况九、员工及社会保障情况 . 76 十、持股十、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 78 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 79 一、发行人主营业务及设立以来变化情况一、发行人主营业务及设立以来变化情况 . 79 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 . 83 三、发行人在行业中的竞争地位三、发行人在行业中的竞争地位 . 104 四、发行人主营业务的具体情况四、发行人主营业务的具体情况 . 114 五、发行人的固定资产和无形资产五、发行人的固定资产和无形资产 . 129 六、发行人拥有的特许经营权六、发行人拥有的特许经营权 . 143 七、发行人的境外经营情况七、发行人的境外经营情况 . 143 八、发行人技术研究开发情况八、发行人技术研究开发情况 . 144 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 154 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 157 一、同业竞争情况一、同业竞争情况 . 157 二、关联方、关联关系及关联交易情况二、关联方、关联关系及关联交易情况 . 158 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 171 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 171 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 175 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 . 176 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取薪酬情况四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取薪酬情况 . 177 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 177 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 178 七、协议与承诺七、协议与承诺 . 178 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 179 九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 179 第九节第九节 公司治理公司治理 . 181 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 181 二、发行人报告期内违法违规行为情况二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 188 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 188 四、发行人内部控制制度情况四、发行人内部控制制度情况 . 189 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 190 一、发行人报告期经审计的财务报表一、发行人报告期经审计的财务报表 . 190 二、审计意见二、审计意见 . 198 三、财务报告的编制基础、合并报表范围三、财务报告的编制基础、合并报表范围 . 198 四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计 . 199 五、分部信息五、分部信息 . 211 六、收购兼并情况六、收购兼并情况 . 212 七、报告期内非经常性损益七、报告期内非经常性损益 . 212 八、最近一期末主要资产八、最近一期末主要资产 . 213 九、最近一期末主要债项九、最近一期末主要债项 . 216 十、所有者权益十、所有者权益 . 217 十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 220 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 221 十三、报告期主要财务指标十三、报告期主要财务指标 . 221 十四、盈利预测十四、盈利预测 . 224 十五、资产评估十五、资产评估 . 225 十六、验资十六、验资 . 225 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 226 一、财务状况分析一、财务状况分析 . 226 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 246 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 269 四、公司重大资本性支出分析四、公司重大资本性支出分析 . 275 五、或有事项和重大期后事项五、或有事项和重大期后事项 . 276 六、公司财务状况和盈利能力趋势六、公司财务状况和盈利能力趋势 . 276 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 278 一、公司经营战略与发展战略一、公司经营战略与发展战略 . 278 二、公司当年和未来两年的发展计划二、公司当年和未来两年的发展计划 . 278 三、制定发展计划的基本假设条件三、制定发展计划的基本假设条件 . 282 四、实施发展计划的主要困难四、实施发展计划的主要困难 . 282 五、发展计划与现有业务的关系五、发展计划与现有业务的关系 . 282 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 284 一、募集资金运用概况一、募集资金运用概况 . 284 二、本次募集资金的必要性和合理性二、本次募集资金的必要性和合理性 . 285 三、募集资金投资项目与现有产品的关系和区别三、募集资金投资项目与现有产品的关系和区别 . 291 四、募集资金投资项目相互之间的关系四、募集资金投资项目相互之间的关系 . 294 五、募集资金投资项目简介五、募集资金投资项目简介 . 295 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 324 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 331 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 . 331 二、发行后的股利分配政策二、发行后的股利分配政策 . 332 三、发行前滚存利润的分配安排三、发行前滚存利润的分配安排 . 332 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 333 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 . 333 二、重要合同二、重要合同 . 333 三、发行人对外担保的有关情况三、发行人对外担保的有关情况 . 337 四、诉讼与仲裁事项四、诉讼与仲裁事项 . 337 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 338 全体董事、监事、高级管理人员声明全体董事、监事、高级管理人员声明 . 338 保荐人（主承销商）声明保荐人（主承销商）声明 . 339 发行人律师声明发行人律师声明 . 340 会计师事务所声明会计师事务所声明 . 341 验资机构声明验资机构声明 . 3432 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 评估师事务所声明评估师事务所声明 . 342 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 345 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 1、一般释义、一般释义 公司、本公司、发行人、股份公司、榕基软件公司、本公司、发行人、股份公司、榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司 榕基有限榕基有限 指 发行人的前身福建榕基软件开发有限公司 上海榕基上海榕基 指 发行人控股子公司上海榕基软件开发有限公司 浙江榕基浙江榕基 指 发行人控股子公司浙江榕基信息技术有限公司 福州创华福州创华 指 发行人控股子公司福州创华电气自动化系统有限公司 亿榕信息亿榕信息 指 发行人子公司福州创华的参股公司福建亿榕信息技术有限公司 亿力电力亿力电力 指 福建亿力电力科技股份有限公司， 现更名为国网信通亿力科技股份有限公司 展之远公司展之远公司 指 福州展之远通讯科技有限公司 星际信息星际信息 指 星际（福建）信息科技发展有限公司 福州网友福州网友 指 福州网友电子商务有限公司 北京网安北京网安 指 北京榕基网安科技有限公司 北京五一北京五一 指 北京榕基五一信息技术有限公司 北京中榕基北京中榕基 指 北京中榕基科技发展有限公司 福州中榕基福州中榕基 指 福州中榕基信息技术有限公司， 现更名为福州亘荣信息技术有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 登记机构登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、北京康达发行人律师、北京康达 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师、天健正信发行人会计师、天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，更名前系指天健光华（北京）会计师事务所有限公司或天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 公司章程公司章程 指 公司创立大会暨第一次股东大会通过的 福建榕基软件股份有限公司章程 公司章程 （草案） 公司章程 （草案） 指 公司 2009 年年度股东大会通过的福建榕基软件股份有限公司章程（草案），自公司股票首次公开发行并上市之日起施行 旧会计准则旧会计准则 指 财政部颁布的企业会计制度及相关会计准则， 企业会计制度从 2001 年 1 月 1 日起开始实施 新会计准则新会计准则 指 2006 年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南，该准则于 2007 年 1 月 1 日起实施 本次发行本次发行 指 公司本次向不特定对象首次公开发行股票 国家质检总局国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部、信息产业部工业和信息化部、信息产业部 指 中华人民共和国工业和信息化部， 原中华人民共和国信息产业部商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 国家税务总局国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署海关总署 指 中华人民共和国海关总署 科技部科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国信办国信办 指 中华人民共和国国务院信息化工作办公室 机要局机要局 指 中共中央办公厅机要局 A 股股 指 人民币普通股 元元 指 人民币元 报告期、近三年一期 报告期、近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 汉鼎咨询汉鼎咨询 指 北京汉鼎世纪咨询有限公司 2、专业术语、专业术语 IT 指 Information Technology，信息技术 SG186 工程工程 指 国家电网公司“十一五”信息化规划项目，包括一体化企业级信息集成平台、八大业务应用和六个信息化保障体系 协同管理软件 协同管理软件 指 基于网络的、实现组织内部多人或者多组织共同完成管理事务、提高组织的灵活性和应变能力的软件 CMM/CMMI 指 Software Capability Maturity Model/Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型及其升级版，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准， 该标准侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估， 是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 准，共分五级，第五级为最高级 ISO9001:2000 指 国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系 GJB9001A-2001 指 2001 年中国人民解放军总装备部发布的质量管理体系国家军用标准 XML 指 Extensible Markup Language，可扩展标记语言 Java 指 由原太阳微系统公司（Sun Microsystems, Inc.）开发的一种跨平台、面向对象的编程语言 J2EE 指 Java 2 Enterprise Edition ，Java2 平台企业版，是使用 Java编程语言进行企业级软件开发的一套扩展标准 WEB2.0 指 是相对 Web1.0（2003 年以前的互联网模式）的新的一类互联网应用的统称，易用性更强、用户体验更佳，是一次从核心内容到外部应用的革命。由 Web1.0 单纯通过网络浏览器浏览 html网页模式向内容更丰富、联系性更强、工具性更强的 Web2.0 互联网模式的发展已经成为趋势 B/S 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式 SOA 指 Service Oriented Architecture， 面向服务体系架构。 在基于 SOA的系统中， 具体应用程序的功能是由一些松耦合并且具有统一接口定义方式的组件构建起来的 Web Service 指 Web 服务，能够用编程的方法通过 Web 来调用的应用程序 VPN 指 Virtual Private Network，虚拟专用网，是一种利用公用电信网络为用户建立专用的数据通信网络的技术 SaaS 指 Software-as-a-service（软件即服务）的简称，是一种通过互联网提供软件的模式，用户以向提供商租用基于 Web 的软件替代购买软件，来进行其经营管理活动，且无需对软件进行维护，服务提供商负责管理和维护软件 CTI 指 Computer Telephone Integration，计算机电话集成系统 呼叫中心 呼叫中心 指 Call Center，以 CTI 技术为核心，提供自动或人工语音应答的应用软件系统 框架 框架 指 Framework， 是整个或部分系统的可重用设计， 表现为一组抽象构件及构件实例间交互的方法， 在框架基础上的软件系统具有良好的稳定性、可维护性和可扩展性 中间件 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序， 位于操作系统之上， 被分布式应用软件用于在不同的技术之间共享资源 组件 组件 指 是对数据和方法的封装，可以执行应用程序的一些功能 构件 构件 指 软件系统中具有相对独立功能，可独立部署、可组装、可重复使用的软件实体。广义上讲，构件可以是数据，也可以是被封装的对象类、软件构架、文档、测试用例等 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 工作流 工作流 指 Workflow，自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件、 信息或任务按照规程采取行动， 并令其在参与者之间传递。简单地说， 工作流就是一系列相互衔接、 自动进行的业务活动或任务 系统软件 系统软件 指 System Software，为管理、控制和维护计算机及外部设备，是应用软件与硬件接口， 负责资源的分配与管理， 以及提供计算机与用户界面等的软件，如 Windows、Unix 等操作系统、各种语言处理程序、数据库管理系统等 支撑软件 支撑软件 指 Support Software，为其他应用软件建立运行基础的具有通用性的软件系统 应用软件 应用软件 指 Application Software，专为某种应用而开发的软件 通用软件 通用软件 指 拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，此类软件具有通用性， 不需要根据用户的个别需求进行修改或专门定制定制软件 定制软件 指 按照各个用户的不同需求， 以公共基础组件技术为支撑， 进行专门的设计、开发和配置，为特定的用户定制的管理信息系统，定制软件最终交付给特定用户或特定行业使用 二次开发 二次开发 指 在现有应用平台上重新编写代码、测试，再生成新的应用平台 软件复用 软件复用 指 将已有的软件及其有效成分用于构造新的软件或系统， 包括软件产品复用和软件过程复用两部分内容 电子政务 电子政务 指 公共管理组织在政务活动中， 综合运用现代信息技术， 实现服务职能和管理职能重组优化的运作模式。 电子政务有狭义和广义之分。 狭义的电子政务专指政府部门的管理和服务， 广义的电子政务包括各类行政管理活动，例如电子政府（狭义电子政务）、电子党务、电子政协、电子人大。本招股意向书中电子政务概念指广义电子政务 金质工程 金质工程 指 质量监督检验检疫信息化工程， 国家电子政务建设的重要组成部分。 “金质工程” 的建设促进了各级质检机关向管理服务型转变，形成全国统一的质检网络，促进质检系统执法电子化、信息化，为生产企业和进出口企业带来更大的方便与效益 三电工程 三电工程 指 国家“十五”计划的“金质工程”的重要组成部分，包括“电子申报、电子监管、电子放行”三大电子化业务应用 电子申报 电子申报 指 质量监督检验检疫原产地证电子签证及检验检疫电子报检 电子监管 电子监管 指 以检验检疫综合业务管理系统为基础， 利用信息化手段对企业生产加工过程、 实验室检测、 产品质量控制等检验检疫及监督管理工作实施电子化管理 电子放行 电子放行 指 利用口岸电子执法系统和检验检疫广域网， 实现检验检疫机构与海关之间， 检验检疫产地机构与口岸机构之间， 在通关放行信息上的互联互通 电子单证 电子单证 指 榕基软件实现电子申报企业端软件的产品名称 CIQ2000 指 质量监督检验检疫综合业务管理系统 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 B2G 指 Business to Government，即企业对政府的电子商务模式，企业和政府机关使用服务网站和应用软件来交换业务数据 内容管理系统 内容管理系统 指 实现各种数字媒体和电子文本资源的采集、创建、编辑、管理、检索和发布的计算机软件 IDS 指 Intrusion Detection System，入侵检测系统，能够实时检测各设备和网络的运行情况，并且对恶意行为作出反应 CVE 指 Common Vulnerabilities & Exposures，公共漏洞和暴露。CVE是行业标准， 为每个漏洞和暴露确定了唯一的名称和标准化的描述， 可以成为评价相应入侵检测和漏洞扫描等工具产品和数据库的基准 EPRV 指 榕基软件提出的信息安全风险管理模型，包括评估风险（Evaluation Risk or Assessment Risk） 、 等级保护 （Protection Prioritization）、加固响应（Remediation and Response）、验证改进（Validation and Action）四个环节，实现信息安全风险的闭环管理和整体控制 漏洞扫描 漏洞扫描 指 用于检测扫描操作系统、 网络设备、 应用服务软件中存在的风险，并提供全套解决方案帮助用户改善所面临的各种风险的一种技术 风险评估 风险评估 指 依据有关信息安全技术与管理标准， 对信息系统及由其处理、 传输和存储的信息的机密性、 完整性和可用性等安全属性进行评价的过程 除特别说明外，本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）设立情况 本公司前身为福建榕基软件开发有限公司， 成立于1993年10月22日。 2007年 10 月 23 日， 榕基有限以 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产 8,073.01 万元为基数，按约 1:0.9625 的比例折合成 7,770 万股，整体变更设立为福建榕基软件股份有限公司，并在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为 350000100001214，法定代表人鲁峰，注册地址为福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地，注册资本为 7,770 万元。 （二）主营业务情况 本公司所处行业为信息产业中的软件行业， 主营业务为软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务。 公司是国内知名的软件产品和服务提供商， 是海峡西岸软件行业龙头企业之一。公司以软件产品的开发与销售为核心业务，并以核心业务的发展带动计算机系统集成业务的发展， 同时还重点培育了包括质检三电工程企业端运维服务在内的软件服务业务，实现了公司的规模化发展。公司 2009 年度实现主营业务收入20,267.90 万元，较 2008 年度增长 22.13%；2010 年 1-6 月实现主营业务收入10,369.63 万元，较上年同期增长 26.77%。 公司2002年至2009年连续8年被评定为 “国家规划布局内重点软件企业” ，1999 年至 2009 年连续 11 年被认定为高新技术企业， 是 863 国家高技术研究