赛为智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

深圳市赛为智能股份有限公司深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 深圳市 南山区 高新区科技中二路软件园 2 号楼 3 楼 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 3845 楼 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 3845 楼 创业板投资风险提示：创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-2发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不少于 2,000 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不少于 8,000 万股 预计发行日期 2010 年 1 月 7 日 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009 年 12 月 16 日 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华、周新宏承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” 发行人股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ”发行人股东深圳中科公司、无锡中科公司、恒之丰公司承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺：“本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。” 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-4重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险， 并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 1、公司来源于深圳地铁公司的营业收入比重较高的风险 报告期内， 公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高， 2006 年度至 2009年 1-9 月，来自于深圳地铁公司收入占当期营业收入的比重分别为 0.76%、13.71%、40.32%和 34.50%。 报告期内， 公司对深圳地铁公司的应收账款余额较大。 2009 年 9 月末、 2008年末、2007 年末和 2006 年末分别为 3,687.21 万元、2,756.37 万元、68.69 万元和 68.69 万元。 截至 2009 年 9 月 30 日， 公司与深圳地铁公司还有 1.43 亿元的合同待执行，预计未来公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高、 公司对深圳地铁公司应收账款余额较大的现象，仍会持续一段时间。 如果未来公司不能持续开拓新的市场及客户、降低单一客户业务比重,公司将面临对深圳地铁公司单一客户依赖所带来的经营风险。 2、应收账款不能回收的风险 2006 年末至 2009 年 9 月 30 日，公司的应收账款期末余额分别为 1,452.38万元、2,076.76 万元、6,825.75 万元、8,181.30 万元，分别占各期期末公司总资产的比例为 15.92%、19.40%、49.46%、49.92%。公司客户主要是深圳地铁公司等国有大型企业或国有性质单位，帐款支付时间跨度较长，导致应收帐款余额较大,且绝对额和比重持续增长。大额应收账款的存在一定程度对公司目前现金流状况产生了负面影响，牵制了公司业务规模的进一步扩大。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。 3、公司经营业绩季节性波动的风险 公司从事的智能化系统业务是主体工程的一部分，工程周期长，客户中包括深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-5大型国有企业和政府机关事业单位。 公司的营业收入在年度内各季节之间呈现不均匀特点，前低后高。2006 年度至 2008 年度，公司上半年实现的营业收入和净利润， 占当年营业收入和净利润的平均比重为 30.09%、 23.38%。 公司 2009 年 1-6月营业收入和净利润，分别相当于 2008 年度的 45.10%和 45.77%；公司 2009 年1-9 月营业收入和净利润，分别相当于 2008 年度的 80.14%和 84.75%。 受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入存在前低后高特点，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 4、铁路行业政策不确定性风险 铁路信息化数字化系统是近几年才发展起来的。 国家对该领域的管理还处在逐步完善、逐步规范的过程中。由于该行业处于发展的起步阶段，政府部门管理机制成熟还需要一定时间， 公司面临由于国家政策的变化而导致的主体业务资格受限风险。 虽然铁道部目前未针对铁路智能化系统集成提出专门的资质要求， 公司从事的业务也不在铁路运输管理信息系统认定目录范围中，但未来铁道部仍有可能依照中华人民共和国铁路法 、 中华人民共和国行政许可法 、 铁路运输安全保护条例 等法律法规， 设定与公司业务相关的行政许可项目， 也有可能在 铁路运输管理信息系统认定目录增加与公司业务相关的项目。届时，公司只有取得铁道部的行政许可后方能从事相关业务。 5、市场竞争加剧的风险 随着大型项目日益增多，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高， 对智能化行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的智能化企业将被市场淘汰。但是，智能化行业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能化行业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司的市场地位下降的情形发生。 6、铁路信息化数字化系统市场开拓风险 随着经济的发展、铁路建设专业化程度的提高，我国铁路（含高速铁路）智能化系统建设已逐步由传统的国有大型企业绝对垄断转变为以国有大型企业为深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-6主、多种类企业共同参与，分工协作，但是，铁路（含高速铁路）智能化系统市场垄断程度仍相对较高，对建设企业规模、专业技术和资金实力要求较高。2009年 1-9 月,公司实现铁路数字化信息化系统销售收入 1,278.42 万元。 虽然凭借在城市轨道交通智能化系统领域的专业技术和丰富的项目经验优势，公司已在轨道智能化系统领域树立了品牌和市场口碑。但是，与中国铁路通信信号集团公司、北京和利时系统工程股份有限公司等竞争对手相比，公司在企业规模和资金实力方面还存在明显差距。 如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响、迅速扩大企业规模和增强资金实力，公司将面临较大市场竞争风险。 7、技术创新不足的风险 本公司所从事的业务属于智力密集型和技术密集型行业，涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。受本公司规模的制约，目前研发费用的投入尚嫌不足，不能跟上本公司快速发展的需要，有可能对本公司核心竞争能力产生一定的影响。 8、控制权风险 本公司现有总股本 6,000 万股，股东为 11 个自然人和 3 个法人，本公司实际控制人周勇持股比例为 31.277%。按照本次发行下限 2,000 万股计算，发行后总股本 8,000 万股，实际控制人持股比例将下降为 23.46%，处于相对控股的地位。本公司股权相对分散，将使得公司上市后有可能成为被收购对象。如果本公司被收购，可能会给本公司主营业务或经营管理等带来一定影响。 同时，实际控制人周勇作为本公司的控股股东、自有限公司成立以来一直担任董事长兼总经理，在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不利影响，可能会对本公司的利益造成一定的损害。 9、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本 6,000 万股，本次拟发行不少于 2,000 万股，发行后总股本不低于 8,000 万股。上述股份均为流通股。其中： 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-7（1）本公司控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华和周新宏均承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ” （2）本公司股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银均承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ” （3）本公司股东深圳中科公司、无锡中科公司、恒之丰公司均承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ” （4）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺： “本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。 ” 10、本次发行前未分配利润的处理 截至 2009 年 9 月 30 日，本公司可供股东分配的利润为 30,127,859.94 元。根据本公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案 ，本公司公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 11、有关申报会计师合并的事项 公司本次申报的会计师为广东大华德律会计师事务所。根据国务院转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知文件精神，广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行了合并， 合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司。 广东大华德律会计师事务所存续至 2009 年 12 月 31 日。立信大华会计师事务所有限公司将承接广东大华德律会计师事务所的全部人员和业务，并对广东大华德律会计师事务所出具的全部报告承担责任和义务。 立信大华会计师事务所有限公司已对广东大华德律会计师事务所所出具的与本次发行申报的所有的报告和材料，包括深圳市赛为智能股份有限公司截止深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-82009 年 9 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31日财务报表的审计报告 （华德审字20091168 号） 、 关于深圳市赛为智能股份有限公司截止 2009 年 9 月 30 日内部控制制度完整性、合理性、有效性的鉴证报告（华德专审字2009495 号） 、关于深圳市赛为智能股份有限公司 2009 年 1-9月、2008 年度、2007 年度、2006 年度增值税营业税所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告 （华德专审字2009496 号） 、 深圳市赛为智能股份有限公司最近三年又一期非经常性损益明细表 （华德专审字2009497 号） 、 关于深圳市赛为智能股份有限公司原始财务报表与申报报表的差异比较表的专项审核报告（华德专审字2009498 号）及其它专项说明和报告，逐一进行了复核，并出具了复核意见，认为： “广东大华德律会计师事务所出具的报告符合中国注册会计师审计准则 、相关说明客观公正的反映了深圳市赛为智能股份有限公司的财务状况和业务现状” 。 立信大华会计师事务所有限公司承诺： 对广东大华德律会计师事务所为深圳市赛为智能股份有限公司申报首次公开发行股票出具的所有相关报告和说明的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-9目 录 目 录 第一节第一节 释义释义.12 第二节第二节 概览概览.18 一、一、 发行人概况发行人概况 .18 二、二、 发行人控股股东和实际控制人发行人控股股东和实际控制人.21 三、三、 发行人主要财务数据发行人主要财务数据 .21 四、四、 本次发行情况本次发行情况 .23 五、五、 募集资金用途募集资金用途 .23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.25 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 .25 二、二、 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 .26 三、三、 本次发行的有关当事人本次发行的有关当事人.27 四、四、 本次发行的重要日期本次发行的重要日期 .29 第四节第四节 风险因素风险因素.30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.39 一、一、 发行人改制重组和设立情况发行人改制重组和设立情况.39 二、二、 发行人设立以来重大资产重组情况发行人设立以来重大资产重组情况.41 三、三、 发行人股权、组织结构情况发行人股权、组织结构情况.41 四、四、 发行人控股子公司、参股公司情况发行人控股子公司、参股公司情况.44 五、五、 发行人主要股东及实际控制人基本情况发行人主要股东及实际控制人基本情况.44 六、六、 发行人股本情况发行人股本情况 .46 七、七、 发行人员工及其社会保障情况发行人员工及其社会保障情况.49 八、八、 发行人实际控制人、持股发行人实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员及以上股东及董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员的重要承诺其他核心人员的重要承诺 .51 第六节第六节 业务和技术业务和技术.54 一、一、 发行人主营业务及其设立以来的变化情况发行人主营业务及其设立以来的变化情况.54 二、二、 行业基本情况行业基本情况 .54 三、三、 发行人在行业中的竞争地位发行人在行业中的竞争地位.81 四、四、 主营业务情况主营业务情况 .84 五、五、 主要固定资产与无形资产主要固定资产与无形资产.109 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-10六、六、 发行人的技术创新及研发情况发行人的技术创新及研发情况.113 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .122 一、一、 同业竞争同业竞争 .122 二、二、 关联方及关联交易关联方及关联交易 .122 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .137 一、一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.137 二、二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况.141 三、三、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.142 四、四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况.143 五、五、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.144 六、六、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系.144 七、七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况.144 八、八、 董事、监事和高级管理人员任职资格董事、监事和高级管理人员任职资格.144 九、九、 公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因.144 第九节第九节 公司治理公司治理.146 一、一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、 审计委员会制度的建立健全及运行情况审计委员会制度的建立健全及运行情况 .146 二、二、 发行人近三年又一期不存在违法违规行为发行人近三年又一期不存在违法违规行为.156 三、三、 发行人近三年又一期资金被占用的情况发行人近三年又一期资金被占用的情况.156 四、四、 发行人内部控制制度情况发行人内部控制制度情况.156 五、五、 发行人对外投资和对外担保的制度及执行情况发行人对外投资和对外担保的制度及执行情况.157 六、六、 发行人对投资者权益保护的情况发行人对投资者权益保护的情况.160 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .162 一、一、 近三年又一期经审计的财务报表近三年又一期经审计的财务报表.162 二、二、 审计意见审计意见 .166 三、三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计报告期内采用的主要会计政策和会计估计.167 四、四、 主要税项主要税项 .174 五、五、 非经常性损益非经常性损益 .175 六、六、 主要财务指标主要财务指标 .177 七、七、 发行人设立以来历次资产评估情况发行人设立以来历次资产评估情况.179 八、八、 发行人历次资本的变动及验资情况发行人历次资本的变动及验资情况.180 九、九、 财务状况分析财务状况分析 .182 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-11十、十、 盈利能力分析盈利能力分析 .211 十一、十一、 现金流量分析现金流量分析.241 十二、十二、 同行业上市公司对比分析同行业上市公司对比分析 .247 十三、十三、 备考利润表备考利润表.249 十四、十四、 期后事项、或有事项及其他重要事项期后事项、或有事项及其他重要事项 .250 十五、十五、 股利分配政策股利分配政策.250 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.252 一、一、 募集资金投资项目概况募集资金投资项目概况.252 二、二、 新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响.253 三、三、 募集资金投资项目分析募集资金投资项目分析.253 四、四、 对发行人财务状况、经营成果、核心竞争力影响分析对发行人财务状况、经营成果、核心竞争力影响分析.276 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.278 一、一、 未来三年的发展规划及发展目标未来三年的发展规划及发展目标.278 二、二、 本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用.280 三、三、 财务状况和盈利能力的未来发展趋势财务状况和盈利能力的未来发展趋势.281 四、四、 发行人实施上述计划面临的主要困难发行人实施上述计划面临的主要困难.281 五、五、 发展计划和目标与现有业务的关系发展计划和目标与现有业务的关系.283 六、六、 发行人的有关承诺发行人的有关承诺 .283 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.284 一、一、 重要合同重要合同 .284 二、二、 对外担保情况对外担保情况 .294 三、三、 重大诉讼或仲裁事项重大诉讼或仲裁事项 .294 第十四节第十四节 有关声明有关声明.295 一、一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.295 二、二、 保荐人（主承销商）声明保荐人（主承销商）声明.296 三、三、 发行人律师声明发行人律师声明.297 四、四、 会计师事务所声明会计师事务所声明 .298 五、五、 资产评估机构声明资产评估机构声明 .299 六、六、 验资机构声明验资机构声明 .301 第十五节第十五节 附件附件.302 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-12第一节 第一节 释义 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、发行人 指 深圳市赛为智能股份有限公司 有限公司 指 深圳市赛为智能有限公司，本公司之前身 金迪公司 指 深圳市金迪科技发展有限公司，本公司重要股东亲属控制的公司明宇公司 指 深圳市明宇高新技术有限公司，金迪公司的子公司 江苏赛为 指 江苏赛为能源科技有限公司，本公司原参股公司，现为金迪公司的参股公司 钦奇公司 指 深圳市钦奇电子实业有限公司，金迪公司的子公司 无锡中科公司 指 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司，本公司的股东 深圳中科公司 指 深圳中科汇商创业投资有限公司，本公司的股东 恒之丰公司 指 深圳市恒之丰科技有限公司，本公司的股东 裕华公司 指 深圳市裕华实业股份有限公司，本公司前身之原股东 中铁信 指 中铁信息工程集团有限公司 深圳地铁公司 指 深圳市地铁集团有限公司， 2009 年 4 月更名前为深圳市地铁有限公司，为本公司主要客户 汉鼎咨询 指 北京汉鼎世纪咨询有限公司，一家专业行业咨询机构 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-13交通部 指 中华人民共和国交通部 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订） 建筑法 指 中华人民共和国建筑法 铁路法 指 中华人民共和国铁路法 公司章程 、 章程 指 经发行人创立大会审议通过的深圳市赛为智能股份有限公司章程 社会公众股、A 股指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股 本次发行， 本次股票发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不少于2,000万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为 保荐人、保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 承销团 指 招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次A股发行的承销团发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、 会计师、大华德律 指 广东大华德律会计师事务所 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-14报告期、 近三年又一期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月 近三年 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度 元 指 人民币元 “三甲”资质 指 建筑智能化系统设计专项甲级资质证书、建筑智能化工程专业承包壹级资质证书、信息系统集成壹级资质证书。 智能化 指 是现代土木工程技术与现代通信技术、计算机网络技术、信息处理技术、图像显示技术和自动控制技术相结合的产物，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。 ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准化组织 ISO9001 指 国际质量体系认证标准 城市轨道交通 指 地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等。本文泛指地铁和轻轨。城市轨道交通智能化 指 本文指城市地铁、轻轨交通智能化 高速铁路 指 通过改造原有线路，使得营运速率达到每小时 200 公里以上，或专门修建“高速新线”，使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统。 IB 指 Intelligent Building，智能建筑。是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、 信息化应用系统、 建筑设备管理系统、 公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。 IIS 指 Intelligented Integration System，智能化集成系统。是将不同功能的建筑智能化系统，通过统一的信息平台实现集成，以形成具有信息汇集、资源共享及优化管理等综合功能的系统。 ITSI 指 Information Technology System Infrastructure，信息设施系统。是为确保建筑物与外部信息通信网的互联及信息畅通，对语音、数据、图像和多媒体等各类信息予以接收、交换、传输、存储、检索和显示等进行综合处理的多种类信息设备系统加以组合，提供实现建筑物业务及管理等应用功能的信息通信基础设施。 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-15ITAS 指 Information Technology Application System，信息化应用系统。是以建筑物信息设施系统和建筑设备管理系统等为基础，为满足建筑物各类业务和管理功能的多种类信息设备与应用软件而组合的系统。 BMS 指 Building Management System，建筑设备管理系统。是对建筑设备监控系统和公共安全系统等实施综合管理的系统。 PSS 指 Public Security System，公共安全系统。是为维护公共安全，综合运用现代科学技术，以应对危害社会安全的各类突发事件而构建的技术防范系统或保障体系。 EEPP 指 Engineering of Electronic Equipment Plant， 机房工程。 是为提供智能化系统的设备和装置等安装条件，以确保各系统安全、稳定和可靠地运行与维护的建筑环境而实施的综合工程。 PIS 指 Passenger Information System， 乘客资讯系统。 系统采用成熟可靠的网络技术和多媒体传输、显示技术，在指定的时间，将指定的信息显示给指定的人群。在正常情况下，可提供列车时间信息、政府公告、出行参考、股票信息、广告等实时多媒体信息；在火灾及阻塞、恐怖袭击等情况下，提供动态紧急疏散指示。 SAS 指 Safety Automation System，综合安防系统。系统一般由安防网络子系统、安防集成管理子系统、综合电视监视子系统、门禁子系统、电子围墙系统以及车站紧急告警子系统等构成。实现对全线车站、车辆段、停车场、主变电所的设备和管理用房、出入口、站台、站厅、票务室、银行等重点区域的实时视频监控、智能视频分析、出入管理、登记、入侵探测、紧急告警等功能，有效保障运营和公共安全。 ISCS 指 Integrated Supervisory Control System，综合监控系统。系统以现代计算机技术、网络技术、自动化技术和信息技术为基础，集成了多个自动化专业子系统，并在集成平台支持下对城市轨道交通各专业进行统一监控，实现各专业系统的信息共享及系统之间的联动控制功能，提高运营效率，为实现城市轨道交通现代化运营管理提供信息化基础。 CS 指 Communication System,通信系统。通信系统一般由传输网络、公务、专用电话、广播、无线通信、时钟、电源等子系统组成，构成传送语音、数据和图像等各种信息的综合业务通信网。在正常情况下，通行系统为运营管理、行车调度、设备监控、防灾报警等系统进行语音、数据、图像等信息的传送，在非正常和紧急情况下，通信系统作为抢险救灾的通信手段。 AFC 指 Automatic Fare Collection，自动售检票系统。系统采用全封闭或半封闭的运行方式，以及计程、计时的收费模式，以非接触式 IC深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-16卡等为车票介质，通过高度安全、可靠、保密性能良好的自动售检票计算机网络系统， 完成轨道交通运营中的售票、 检票、 计费、收费、统计、清分、管理等票务运营的全过程、多任务自动化管理。 SIG 指 Signalling，信号系统。是保证列车运行安全，实现行车指挥和列车运行现代化，提高运输效率的系统。 BAS 指 Building Automation System，环境与设备监控系统。是对环境与空气调节、通风、给排水、照明、自动扶梯及电梯、屏蔽门、防淹门等设备进行集中监视、控制和管理的系统。 FAS 指 Fire Alarm System，火灾自动报警系统。是为了尽早探测到火灾的发生并发出火灾警报，启动有关防火、灭火装置而设置的自动消防设施。 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition， 数据采集与监视控制系统，在轨道交通领域内又称电力监控系统、远程监控系统、远动系统。是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统。它可以对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类信号报警等各项功能。 UPS 指 Untierrupted Power System，不间断电源系统。是一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的不间断电源。主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备提供不间断的电力供应。 IBP 指 Intergrated Backup Panel，综合后备盘。是在故障或紧急情况下，提供车站的关键控制功能的设施。 GSM-R 指 Global System for Mobile Communications for Railways，铁路专用通信系统。是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统。 CMMI 指 即 Capacity Maturity Model Integrated，能力成熟度模型集成的简称。CMMI 涉及软件工程、系统工程、集成产品开发和外包采购等诸多领域，在提升管理效率方面成效显著。CMMI 分为五个等级，一级最低、五级最高。 CMM L3 指 CMMI 三级,定义级， 指企业已建立了基本的项目管理过程来跟踪费用、进度和功能特性。制定了必要的过程纪律，能重复早先类似应用项目取得的成功经验。 二次开发 指 在已有的软件系统上，进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步的需求。 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-17本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-18第二节 第二节 概览 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人概况 一、 发行人概况 (一) 发行人简要情况 本公司是根据公司法，由深圳市赛为智能有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年 8 月 27 日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 440301103410125 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。 本公司股东共 14 名，包括周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银、吴悦 11 名自然人以及深圳中科汇商创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、深圳市恒之丰科技有限公司3 家法人。 2009 年 6 月 27 日，本公司被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业。 (二) 发行人主营业务 本公司是中国最专业的智能化系统解决方案提供商之一， 公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。 公司一直坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，一直坚持专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。从早期的建筑智能化领域，发展到资本、技术密集的城市轨道交通智能化领域和铁路信息化数字化领域，为客户提供专业化、个性化、定制化的智能化系统解决方案。 公司为 2008 年度全国智能建筑行业十大品牌企业，2005 年至 2008 年连续四年被智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国 50 强。 “赛为”已成为中国城市轨道交通智能化和建筑智能化的知名品牌。 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-19本公司已经形成较为完整的智能化系统解决方案业务体系，具体如下： (三) 发行人核心竞争优势 1. 资质优势 本公司是国内资质门类最齐全的智能化系统解决方案提供商之一。 公司在行业内拥有完备的最高资质，包括： (1)建筑智能化系统设计专项甲级资质证书； (2)计算机信息系统集成壹级资质证书； (3)建筑智能化工程专业承包壹级资质证书； 此外，公司还取得了安全技术防范系统设计、施工、维修壹级资质证书、铁路电务工程专业承包叁级证书、铁路电气化工程专业承包叁级证书。 2. 丰富的项目实施经验优势 轨道交通智能化系统的质量对于保障旅客的安全、保证列车的有效运营、保证设备正常工作有至关重要的影响。因此，建设方对供应商的要求很高，实行合格供应商制度，只有经过严格的考核，达到较高的标准，具有丰富的项目实施经验才能成为其合格供应商。 其中具备丰富的项目实施经验是其选择供应商的重要深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书 1-1-20指标之一， “丰富的项目实施经验”的要求是进入该行业的无形门槛。在建筑智能化领域，大型公共建筑的建设方对供应商也有此要求。 公司自成立以来， 已经完成或正在进行的城市轨道交通智能化项目达 11 个，铁路信息化数字化项目 8 个， 建筑智能化项目约 190 个,有丰富的项目实施经验。 3. 专业技术优势 公司是国家级高新技术企业、深圳市重点软件企业、深圳市首批自主创新行业龙头企