阿科力：首次公开发行股票招股意向书.PDF

1 无锡阿科力无锡阿科力科技科技股份股份有限公司有限公司 （Wuxi Acryl Technology Co.,Ltd.） （住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股意向书意向书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,170 万股，本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 10 月 13 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,670 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制及自股份的流通限制及自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 发行人控股股东朱学军、 实际控制人朱学军、 崔小丽夫妇承诺： 在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的 25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 朱萌、朱轶谊、朱东岩、蔡保全作为发行人实际控制人近亲属，承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。不在该部分股权（股份）之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股权（股份）所产生之权益的限制。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持3 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 朱萌先生作为持股 5%以上股东，另行承诺：限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的 25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 持有发行人股份的发行人高级管理人员（或董事）尤卫民、张文泉、陆敏和常俊承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制； 2、本人担任发行人高级管理人员（或董事）期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份； 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 4 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 发行人其他股东承诺： 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股招股意向书意向书签署日期签署日期 2017 年 9 月 27 日 5 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 6 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行相关主体承诺一、本次发行相关主体承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、若公司发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价格。 2、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中，本公司违反该等承诺的，本公司将采取或接受以下措施： （1）如违反的承诺可以继续履行的，本公司将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定， 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二） 发行人控股股东（二） 发行人控股股东朱学军朱学军及实际控制人及实际控制人朱学军、崔小丽朱学军、崔小丽承诺承诺 1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺 （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 2、关于减持股份公司股票的承诺、关于减持股份公司股票的承诺 7 关于本次公开发行前本人持有的公司股份， 本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前所持有的公司股份。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 如本人未履行上述承诺出售股票， 本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。 3、关于、关于招股意向书招股意向书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 （1）有权机关或部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照不低于发行价的价格回购首次公开发行的全部新股， 且发行人实际控制人也将按照不低于发行价的价格购回已转让的原限售股份。 本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 （2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守股份公司制定的公司上市后三年内稳定公司股价的预案 。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 持有发行人股份的发行人高级管理人员（或董事）尤卫民、张文泉、陆敏和常俊另行承诺： 8 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制； 2、本人担任发行人高级管理人员（或董事）期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份； 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 （四四）实际控制人亲属实际控制人亲属股东股东的的承诺承诺 朱萌、朱轶谊、朱东岩、蔡保全作为发行人实际控制人近亲属，承诺如下： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 不在该部分股权 （股份）之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股权（股份）所产生之权益的限制。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若阿科力股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给阿科力。 9 持有发行人 5%以上股份的股东朱萌先生另行承诺： 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的 25%， 减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 （五五）发行人其他股东承诺发行人其他股东承诺 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 （六六）中介机构承诺）中介机构承诺 1、光大证券股份有限、光大证券股份有限公司承诺公司承诺 我公司按照中国证监会对发行人保荐机构尽职调查工作的要求， 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面尽职调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所承诺承诺 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 3、致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 10 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 如果本公司股票在正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的（二）股价稳定措施的措施及顺序措施及顺序 稳定股价措施包括：公司回购股票；公司控股股东及一致行动人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持股票等具体措施。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。 触发股价稳定机制的启动条件时， 公司将按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。若某一步骤措施实施后股价已经连续 5 个交易日稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施不再继续执行； 若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。 若某一步骤措施的继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。 （三）实施公司回购股票的程序（三）实施公司回购股票的程序 触发股价稳定机制的启动条件时，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票。公司应在触发股价稳定机制的启动条件 10 个交易日内召开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，11 公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。 公司股东大会对实施回购股票做出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司用以稳定股价的回购资金合计不超过本次发行新股融资净额的 20%。 董事会召开时，应同时通过决议：如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因；如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案；股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东（四）实施控股股东及一致行动人及一致行动人增持公司股票的程序增持公司股票的程序 公司控股股东可在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 触发控股股东及一致行动人增持股票的启动条件时， 控股股东及一致行动人应在 10 个交易日内提出具体的增持方案并通知公司，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不低于上年自公司所获得现金分红金额的 50%，且不超过 5,000 万元。 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、高级管理人员应在 10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息并通知公司。 用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。控股股东12 及其一致行动人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了控股股东及其一致行动人的增持而免除其履行董事、高级管理人员增持之责任。 （六）（六）稳定股价的其他方式稳定股价的其他方式 公司董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报， 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）（二）利润分配形式利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。 （三）利（三）利润分配条件润分配条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 13 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 5、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 （四）（四）利润分配的时间间隔利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要， 在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会表决。 （五）（五）利润分配计划利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 14 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的 20%。 （六六）利润分配的决策和监督程序）利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专15 项说明和意见。 公司上市后， 在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、 传真、 邮件、 公司网站、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七七）公司利润分配政策调整的程序公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平， 因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的， 公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八八）利润分配的披露利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 16 公司对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排四、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司本次公开发行股票并上市完成后， 本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 五、本公司特别提醒投资五、本公司特别提醒投资者关注者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）行业竞争风险（一）行业竞争风险 公司主营业务所处领域属于新兴发展领域，具有较高的技术壁垒，目前国内聚醚胺产品供应主要由亨斯迈（Huntsman） 、巴斯夫（BASF）和发行人等公司提供。公司目前是国内极少数能够采用连续化生产工艺生产聚醚胺等产品的企业之一，产品质量同国外企业相当，价格具有竞争力。但是，随着国内企业加大该领域的研发投入，未来该领域可能会产生新进入者，从而加剧该领域的竞争情况。另一方面，为满足强劲的市场需求，跨国化学集团利用技术和资金优势，在亚洲等地区扩充了产能，缓解了聚醚胺供不应求的市场形势。尽管公司积极拓展下游市场应用领域，同时利用优异的产品质量和行业口碑进入欧盟、美国、印度等全球市场，但随着竞争对手产能实现投产，公司面临着行业竞争风险。 （二）盈利依赖于单一产品的风险（二）盈利依赖于单一产品的风险 报告期内，聚醚胺产品实现的毛利分别为 4,559.17 万元、9,930.65 万元、6,747.65 万元和 2,982.58 万元，分别占公司主营业务毛利总额的 68.93%、84.31%、81.71%和 69.13%，聚醚胺产品是公司主要盈利来源。如果公司未来不能成功研发新产品或市场拓展情况不及预期，或者由于亨斯迈（Huntsman）、巴斯夫（BASF）等现有竞争对手产能扩张、新竞争者的加入、市场需求下滑、替代产品的出现等原因导致聚醚胺产品毛利率下滑，公司盈利水平将受到影响。 17 （三）环保风险（三）环保风险 公司所处的化工新材料行业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进行环保投入，以保障公司的各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。2013年以来，公司进一步加强环保监测，通过加装联网监控措施，对公司厂界进行全面监控。公司具有完善的环保设施和管理措施，但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工新材料生产企业提出更高的环保要求。公司将根据环保新要求进一步加大环保投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩。此外，如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，将可能对公司生产经营造成不利影响。 （四）安全生产风险（四）安全生产风险 公司部分原材料为易燃、 易爆或有毒物质， 对储存、 使用和运输有一定要求。同时，生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，可能存在一定危险性，如果出现操作不当或设备老化失修，发生失火、爆炸等安全事故，将影响公司生产经营，并造成一定经济损失。因此，危险化学品原料在使用、储存和运输过程对安全性有极高要求。公司按照危险化学品安全使用许可证实施办法的规定，已于 2016 年 6 月领取了危险化学品安全使用许可证，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。但是，如果公司安全生产相关资质到期后，无法及时换领新证，将对公司生产经营造成不利影响。 此外，公司的生产方式为大规模、连续化生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。 尽管公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，配备了较完备的预防、预警、监控和消除安全风险的安全设施，建立了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因意外情况造成安全事故，从而影响正常生产经营。 （五）技术研发与创新风险（五）技术研发与创新风险 18 为提高盈利能力和核心竞争力，保持持续技术创新能力，公司不断加大研发投入力度，培养和引进化工新材料领域高端技术人才，建设了博士后工作站，致力于持续开发新产品， 建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制。通过不断加强产品和技术创新，公司成功研发了连续法固定床催化胺化技术、聚醚胺专用催化剂的制备技术、特种光学树脂单体合成控制技术等多项核心技术。 为持续保持市场领先地位， 公司需要随着市场需求的变化对产品相关参数以及生产工艺进行调整。同时，公司需要对聚醚胺等现有产品进行持续开发，增加聚醚胺产品种类，拓宽其应用领域。另一方面，公司需要继续加强包括高透光材料等高附加值的新产品研发和推广，以实现持续性创新。但是，新产品的技术附加值越高，相应的开发、试产成本越高。如果因公司研发的产品过于领先于市场需要导致市场接受度不高，或者公司新产品开发、试产达不到预期的效果，产品上市进程将会受到影响，从而给公司的盈利增长带来一定风险。 （六）产能扩张风险（六）产能扩张风险 公司募集资金投资项目建成达产后，聚醚胺产品的产能将得到较大提升。公司募集资金投资项目新增产能设计是公司对市场状况深入分析并结合公司多年从业经验所作出的谨慎判断。公司自成立以来即坚持以市场为导向的研发，高度重视市场营销和拓展， 并取得了良好的效果。 为保证未来业务规模扩张的持续性，公司除采取积极措施稳定巩固现有客户、 努力扩展下游应用领域提升市场占有率外，还将积极拓展海外市场，以有效推动公司业务的可持续发展。但是，如果公司未来不能继续有效拓展市场，将无法保证公司的发展速度。此外，如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。 （七七）高透光材料项目产业化风险）高透光材料项目产业化风险 公司募投项目之一为“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”。高透光材料（即环烯烃聚合物及其单体）是公司新研发的产品，目前已完成该单体合成的中试，并已完成相关工艺流程和参数的探索工作，试生产产品品质和性能均达到了19 同类进口产品水平。公司已向行业内知名涂料客户送样，通过了部分客户试用，并已实现少量销售。公司预计本产品市场反应良好，应用前景广阔。但是，新产品的产业化将面临技术、工艺、设备、建设、质量控制、市场拓展等多重考验，如果该产品产业化过程中在上述环节中出现意外事项， 或者产品质量及市场开拓情况不及预期，将会影响该产品的产业化进程，从而会影响公司未来业绩。 （八八）经营业绩经营业绩波动波动风险风险 公司聚醚胺产品可应用于以风电叶片制造为代表的高端复合材料、页岩油气及海洋油气开采、水性环氧涂料、燃油添加剂等油品提升领域，契合全球对环保日益重视的发展方向，发展前景广阔。随着聚醚胺新建募投项目的投产，公司预计经营业绩持续向好，但是，若市场环境发生较大变化，如出现风力发电、页岩气开采等下游行业的产业政策导向或市场需求发生变更导致下游行业发展放缓，或者由于竞争导致产品销售价格大幅下降，以及原材料价格急剧变化等情形，而公司不能紧跟行业发展趋势，无法保持技术、产品、服务等方面的竞争优势，则公司将不能顺利实现预期增长，因此，公司面临业绩波动的风险。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资产规模和总股本将大幅度增加，募集资金将可充实公司资本实力，并通过募集资金投资项目的建设，提升公司市场地位。募集资金投资项目达产后，公司的技术优势可得到进一步发挥，营业收入规模将进一步提升，综合竞争力将得到增强。但是，由于募集资金本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间， 短期内募集资金投资项目对利润贡献将较小，因此，本次发行将导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的每股收益指标存在短期内被摊薄的风险。 考虑上述情况，公司拟根据自身特点，通过加强经营管理和内部控制、加强募集资金有效使用、加快募投项目投资进度、完善利润分配制度等方式，提高公20 司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报，具体包括： （1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （2）培养、壮大人才队伍，提升公司可持续发展能力。公司将加大对现有人才的培养力度，不断完善内部建设，主动发现人才，继续加强对业务骨干员工的选拔、培养，不断壮大人才队伍。同时，公司还将建立多元化、全方位的立体招聘策略，多种渠道吸纳引进优秀的管理和技术人才。公司通过科学的考核与薪酬体系、良好的职业平台、优秀的企业文化建设等一系列工作，建立稳定的核心团队，留住核心人才。 （3）保证募集资金有效使用，实现项目预期效益，并利用自有资金，尽早推动募集资金投资项目实施。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议， 由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。为使得募集资金投资项目尽早实现效益，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将利用自有资金或负债方式先行投入启动实施募集资金投资项目。 待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。 （4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制。公司股东大会已审议通过了上市后生效的无锡阿科力科技股份有限公司章程（草案） 及关于公司上市后股东分红回报规划等有关议案。公司在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配等。 （二）实际控制人及董事、高级管理人员承诺（二）实际控制人及董事、高级管理人员承诺 21 公司现任的全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺： “1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的