金融证券发行证券审核证券研究资料 2010-10深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引.pdf

1 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 第一章 总则.3 第二章 公司治理.4 第一节 独立性.4 第二节 股东大会.5 第三节 董事会.9 第四节 监事会.11 第三章 董事、监事和高级管理人员管理.11 第一节 总体要求.11 第二节 任职与离职.16 第三节 董事行为规范.20 第四节 董事长特别行为规范.27 第五节 独立董事特别行为规范.28 第六节 监事行为规范.32 第七节 高级管理人员行为规范.34 第八节 股份及其变动管理.34 第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范.41 第一节 总体要求.41 第二节 控股股东和实际控制人行为规范.43 第三节 限售股份上市流通管理.53 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理.56 第五节 承诺及承诺履行.58 第五章 信息披露.62 第一节 公平信息披露.62 第二节 实时信息披露.66 第六章 募集资金管理.68 第一节 总体要求.68 第二节 募集资金专户存储.69 第三节 募集资金使用.70 2 第四节 募集资金用途变更.73 第五节 募集资金管理与监督.76 第七章 内部控制.77 第一节 总体要求.77 第二节 对控股子公司的管理控制.79 第三节 关联交易的内部控制.80 第四节 对外担保的内部控制.82 第五节 重大投资的内部控制.84 第六节 信息披露的内部控制.85 第七节 内部审计工作规范.86 第八节 内部控制的检查和披露.93 第八章 投资者关系管理.95 第九章 社会责任.99 第十章 附 则.101 附件：.102 控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）.102 控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）.108 3 第一章第一章 总则总则 1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司” ）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 股票上市规则 ” ） ，制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所” ）中小企业板上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、 股票上市规则 、 本指引和本所发布的细则、 指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定” ） ，诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 4 第二章第二章 公司治理公司治理 第一节第一节 独立性独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。 2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时， 应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前， 5 公司不得向其购买有关项目或者资产。 2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有） ，提高独立性。 第二节第二节 股东大会股东大会 2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议， 公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、 6 本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持， 并及时履行信息披露义务。 2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。 2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的， 应当符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。 本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。 根据法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 7 2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保） ； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一） 中国证监会、 本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。 2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露 8 本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 2.2.11中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 2.2.12上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。 2.2.14 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 2.2.15 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。 9 律师出具的法律意见不得使用“基本符合” 、 “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第三节第三节 董事会董事会 2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规、 部门规章、 规范性文件、股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。 2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。 本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。 2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议， 在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。 10 2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、 独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.3.7 董事会审议按本所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外） ，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。 2.3.8公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作 11 出具体规定。 第四节第四节 监事会监事会 2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。 2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 第三章第三章 董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理 第一节第一节 总体要求总体要求 3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。 3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受 12 托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。 3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。 3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。 3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会， 不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。 3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董 13 事会决议授权范围内行使。 3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务， 并保证报告和披露的信息真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。 3.1.12董事、 监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话， 并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。 3.1.13 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的， 本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相关奖励性薪酬 （含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露： （一）受到本所公开谴责的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）公司规定的其他情形。 公司应当就取消和收回董事、 监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出 14 具书面承诺。 3.1.14 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的， 应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的； （四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。 3.1.15 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 3.1.16 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体” ）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。 15 3.1.17 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 3.1.18 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。 3.1.19董事、 监事和高级管理人员应当避免与上市公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 3.1.20 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。 董事、 监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。 3.1.21审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风 16 险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 3.1.22薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向本所报告。 第二节第二节 任职与离职任职与离职 3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序， 保证董事、 监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。 3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一） 公司法第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 17 （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、 监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格， 及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用） 。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。 3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引和本所其他相关规定等。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 18 本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引和本所其他相关规定等规定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。 本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引和本所其他相关规定等规定， 且情形严重的， 本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员， 董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向本所提交书面报告。 本所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的， 公司方可提交董事会或股东大会审议。 3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董 19 事会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下， 辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。 3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。 3.2.12 董事、 监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第 3.2.3条所列第（一）至（三）项情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。 除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事 20 情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。 上市公司半数以上董事、 监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长， 但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 3.2.13 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 3.2.14 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保上市公司的正常生产经营。 3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内， 对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效， 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第三节第三节 董事行为规范董事行为规范 3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基 21 础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。 3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 3.3.5 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董 22 事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 3.3.6 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、 向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同 23 比例担保。 3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、 计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、 计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 3.3.13 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外） 、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 24 3.3.14 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时， 应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形， 并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使， 相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度， 投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。 3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图， 关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。 3.3.19 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 25 3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏， 主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。 在执行相关决议过程中发现下列情形之一时， 董事应当及时向上市公司董事会报告， 提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 26 （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、 可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。 3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露： （一） 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事 27 项及其对公司的影响作出说明并公告。 3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设， 主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。 第四节第四节 董事长特别行为规范董事长特别行为规范 3.4.1董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制， 不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策， 必要时应当提交董事会集体决策。 28 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致， 或执行过