东方财富：东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

股票简称：东方财富 股票代码：300059 东方财富信息股份有限公司东方财富信息股份有限公司 （上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢） 创业板创业板向不特定对象向不特定对象发行发行 可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦号国贸大厦2座座27层及层及28层层） 二零二一年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项或风险因素： 一、关于公司小额贷款业务的说明 （一）（一）上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的设立情况情况 东方财富于 2016 年向上海市金融服务办公室提出了设立小贷公司的申请，并于 2017 年 7 月 19 日注册成立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司 （以下简称“徐汇小贷”）。 2016 年 12 月 3 日，上海市徐汇区人民政府出具关于同意设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的预审报告（徐府2016824 号），同意东方财富设立小贷公司的申请；2016 年 12 月 21 日，上海市金融服务办公室出具关于同意设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的复函（沪金融办2016288 号），同意东方财富设立徐汇小贷；2017 年 5 月 8 日，上海市徐汇区金融服务办公室出具关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司开业预验收合格的批复 （徐金融办发20172 号），认为徐汇小贷开业验收合格；2017 年 6 月 21 日，上海市金融服务办公室出具 关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司筹建验收合格的批复（沪金融办2017130 号），经验收认为徐汇小贷基本具备上海市小额贷款公司设立条件。2017 年 7 月 19 日，徐汇小贷注册成立。 （二）（二）徐汇小贷的主管部门徐汇小贷的主管部门 1、日常监管 2019 年 6 月 13 日，上海市徐汇区金融服务办公室出具关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复 （徐金融办函字201921 号） ，证明徐汇小贷在 2017 年 7 月 19 日至 2019 年 6 月 5 日期间没有重大违法违规行为。2020 年 10 月 28 日，上海市徐汇区金融服务办公室出具关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复，证明未收到徐汇小贷在2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间存在相关违法违规行为的举报。 2、设立和日常监管权限 根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行联合颁发的关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发200823 号）规定，申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。根据上海市人民政府办公厅颁发的上海市小额贷款公司监管办法（沪府办发201642 号）规定，市金融办为上海市小额贷款公司试点工作的主管部门，其主要职能包括：负责受理区试点申请；复审小额贷款公司试点申请及督促区县政府及相关部门做好对小额贷款公司的日常监督管理和风险处置工作等。开展试点的区县政府的主要职能包括：负责筛选本辖区的试点对象，预审小额贷款公司设立申请；对小额贷款公司进行日常监督管理；承担小额贷款公司试点风险防范与处置责任。 根据上述规定，上海市金融服务办公室作为上海市小额贷款公司的主管部门，具有审批徐汇小贷设立的权限；上海市徐汇区金融服务办公室即上海市徐汇区发展和改革委员会，是上海市徐汇区人民政府组成部门，主管综合经济和发展规划，对徐汇小贷进行日常监督管理，具有开具确认徐汇小贷无重大违法违规行为证明的权限。 （三）（三）徐汇小贷的出资情况、业务经营模式和风控制度徐汇小贷的出资情况、业务经营模式和风控制度 徐汇小贷注册资本为人民币 2 亿元。 经上海顺大会计师事务所出具的沪顺会验字2017第 008 号验资报告审验，徐汇小贷的注册资本已实缴到位。 徐汇小贷的业务为互联网借贷，通过“东方贷”App 进行展业，无其他展业平台。徐汇小贷使用自有资金放款，不存在外部融资、联合放款等情况。 徐汇小贷已制定了风险管理制度业务管理制度贷后管理制度等制度，对担保贷款等进行了规定。徐汇小贷展业过程中只发放信用贷款，不存在保证金和第三方担保情况。 （四）（四）小小贷业务目前开展情况及未来规划贷业务目前开展情况及未来规划 截至2020年9月30日，徐汇小贷累计贷款发放金额20,912.59万元，贷款余额4,156.24万元，逾期金额43.34万元，逾期率1.04%，不良资产（逾期超过90天以上）金额34.91万元，不良率0.84%。截至2020年12月21日，徐汇小贷已全面停止 新增发放贷款，未结清贷款合同最迟于2021年12月到期，涉及贷款本金金额41,398,448.90元，贷款人数2,294人。 为保护上市公司及股东利益，东方财富拟优先向第三方转让徐汇小贷的股权，如短期内无法转让，则东方财富将考虑逐步注销徐汇小贷的业务资质及公司主体资格，即先注销徐汇小贷业务经营资质，待未到期存量贷款处理完毕后及时启动公司主体注销程序。 具体时间计划及主要流程步骤如下： 时间计划时间计划 方案一：股权转让方案一：股权转让 方案二：清算注销方案二：清算注销 2021 年 1 月 准备徐汇小贷介绍材料，与潜在受让方接洽；同步与政府相关部门沟通股权转让事宜，涉及上海市及徐汇区多个政府部门沟通工作 - 2021 年 2 月 （含春节假期） - 2021 年 3 月 配合潜在受让方对公司进行尽职调查，同步推进政府相关部门沟通工作 如股权转让方案存在较大困难，转为同步与政府相关部门沟通注销方案，涉及上海市及徐汇区多个政府部门沟通工作 2021 年 4 月 完成徐汇小贷审计、评估工作 2021 年 5 月 确定受让方，完成股权转让方案谈判；履行东方财富、徐汇小贷、受让方等交易主体内部决策程序，签订转让协议 履行徐汇小贷及相关方的内部决策程序、获得政府相关部门的核准同意 2021 年 6 月 获得政府相关部门同意，完成工商变更登记 徐汇小贷业务经营资质注销，无法继续开展小额贷款业务 2021 年 7 月-12月 - 存量贷款处置期：等待未到期存量贷款全部到期及处置完毕 2022 年 1 月 - 启动徐汇小贷公司注销程序：徐汇小贷股东会通过清算注销决议，成立清算组，通知债权人、在报纸上刊登清算注销公告（公告期限为 45日） 2022 年 2 月 （含春节假期） - 完成债权人的申报债权登记；清产核资， 编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报徐汇小贷股东会确认 2022 年 3 月 - 实施财产分配，制作清算报告并报徐汇小贷股东会确认；完成税务及工商注销登记 根据上述计划安排，东方财富承诺，优先向第三方转让徐汇小贷的股权，并于 2021 年 6 月底前完成转让；如预计无法在该期限内完成转让，则于 2021 年 6月底前完成徐汇小贷业务经营资质的注销，于 2022 年 3 月底前完成徐汇小贷公 司主体的注销。 （五）（五）网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）对公司小额贷款业务网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）对公司小额贷款业务的影响的影响 网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）（以下简称“暂行办法 ”） 规定了网络小贷业务资质准入需满足相关业务准入条件、 控股股东条件、互联网平台条件、注册资本条件等，并规定了小贷业务需遵守的相关基本规则和经营管理等要求，主要事项有：（1）在业务准入方面，小额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准，跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准；（2）对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的“准入条件”、“控股股东”、“所使用的互联网平台”和“实缴货币资本”等应当具备的条件作出了明确规定。 徐汇小贷对照暂行办法进行逐一自查，发现目前主要问题在于注册资本为 2 亿元，不符合暂行办法“注册资本不低于人民币 10 亿元，且为一次性实缴货币资本。 跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币 50 亿元，且为一次性实缴货币资本”的要求。同时，徐汇小贷的征信系统目前正在接入过程中，不符合暂行办法第十六条“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统， 也可以接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、查询、使用相关信用信息”的要求。东方财富拟通过优先向第三方转让徐汇小贷的股权或逐步注销徐汇小贷的业务资质及主体资格的方式， 不再从事小额贷款业务。 最近一年及一期， 徐汇小贷的小贷业务收入占东方财富营业总收入的比例分别为 0.07%、0.05%，徐汇小贷的净利润占东方财富净利润的比例分别为-0.11%、-0.06%，徐汇小贷的业务体量较小，对东方财富总体经营情况的影响不大。 二、关于公司房地产业务及嘉定项目的说明 （一）东方财富（一）东方财富及及其其子公司不涉及经营房地产业务子公司不涉及经营房地产业务 根据东方财富及其子公司现行有效的营业执照，东方财富及其子公司均未从事房地产业务。 上海东方财富置业有限公司（以下简称“东方财富置业”）是公司为了在上海市嘉定区嘉定新城（B16-1 地块）建设研发基地和金融信息服务中心（以下简称“嘉定项目”）而专门成立的项目公司。截至本募集说明书摘要签署日，嘉定项目正在施工建设阶段，建成后，除少量配套商业部分将以自办或出租形式为员工提供生活配套服务设施外， 其余房产将用于满足东方财富及其下属企业的自用需求。本次发行募集资金到位后十年内，东方财富置业嘉定项目（B16-1 地块）房产不会对外出售。东方财富置业除 B16-1 地块外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未从事房地产开发经营，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。 东方财富置业已于 2020 年 12 月 29 日完成营业执照中经营范围的变更登记，变更后的经营范围为“非居住房地产租赁、物业管理”。东方财富置业原持有的沪房管（嘉定）第 0000492 号中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书于 2020 年 12 月 31 日到期失效。 东方财富已于 2020 年 12 月 30 日出具承诺函，承诺如下： “东方财富置业除嘉定项目（B16-1 地块）外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。东方财富置业将按照政府规划方案依法依规投资建设 B16-1 地块， 建成后将用于满足东方财富及其下属企业的自用需求。东方财富置业已于 2020 年 12 月 29 日完成营业执照中经营范围的变更登记，变更后的经营范围为非居住房地产租赁、物业管理。东方财富置业持有的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书于 2020 年 12 月 31 日到期失效；本次发行募集资金到位后三年内，东方财富置业不再申请房地产开发企业资质。 本次发行的募集资金不会直接或变相投资于房地产业务。” 除东方财富置业嘉定项目（B16-1 地块）外，东方财富的其他自有房产均系通过购置或收购相关公司股权时取得，非东方财富的自建房产。东方财富已于2021 年 3 月 1 日出具承诺函，承诺如下： “1、除东方财富置业嘉定项目（B16-1 地块）外，公司不存在其他自建房产。 2、东方财富置业除 B16-1 地块外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产 开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。东方财富置业将按照政府规划方案依法依规投资建设 B16-1 地块，建成后，除少量配套商业部分将以自办或出租形式为员工提供生活配套服务设施外， 其余房产将用于满足东方财富及其下属企业的自用需求。本次发行募集资金到位后十年内，东方财富置业嘉定项目（B16-1 地块）房产不会对外出售。” （二）（二）嘉定项目情况嘉定项目情况 1、嘉定项目土地取得及开发情况 （1）土地取得背景 自公司 2010 年上市以后，随着公司既有业务的进一步扩张以及募投项目的全面实施，公司的研发团队、营销团队、呼叫中心、客服中心和管理团队等人数都持续大幅增加，原有办公场所已经远远不能满足公司持续、快速发展的需要，一定程度上制约了公司核心业务的快速发展； 同时公司原有相对分散的办公场所不利于企业的集中运营和管理，不利于成本控制，通过自建研发基地和金融信息服务中心可以实现集中式办公，满足企业快速发展的需要，对提升整体管理效率和降低成本，也将起到积极的促进作用。基于前述背景，公司竞买取得嘉定项目国有建设用地使用权，用于自建研发基地和金融信息服务中心。 （2）土地取得及开发过程 嘉定项目的国有建设用地使用权由公司通过公开竞买方式取得。2011 年 1月 6 日， 公司在上海市土地交易市场举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得位于嘉定区天祝路以南、云谷路以西地块（B16-1），同日，公司与上海市嘉定区规划和土地管理局签订上海市国有建设用地使用权出让合同；截至2011 年 2 月 22 日，公司已全额缴纳土地出让金；2011 年 4 月 27 日，公司注册成立全资子公司东方财富置业，作为嘉定项目开发建设的项目公司；2011 年 6月 3 日，东方财富置业与上海市嘉定区规划和土地管理局签订上海市国有土地使用权出让合同（补充），嘉定项目地块的受让人由东方财富调整为东方财富置业；2011 年 12 月 16 日，东方财富置业取得沪房地嘉字（2011）第 025395 号上海市房地产权证。 经过充分的市场调研和规划方案研究工作，东方财富置业于 2015 年底完成嘉定项目的初步设计和规划，于 2016 年 9 月取得建筑工程施工许可证（桩基），并于 2016 年 12 月完成桩基施工。2017 年因上海市出台商办项目新的政策，考虑政府部门的要求及公司长远发展，公司对嘉定项目整体设计规划进行了调整。2020 年 11 月，调整后的项目方案取得市区两级规划部门的批复。2020 年 12 月，嘉定项目取得新换发的建筑工程施工许可证（桩基）。目前项目桩基补桩工程正在进行中， 后续将完成地上部分的规划及施工许可证的申请工作并进入地上部分的施工阶段。 报告期内，东方财富置业不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被国土部门及住建部门（立案）调查的情形。 （3）嘉定项目土地不存在被政府认定为闲置土地的风险 根据闲置土地处置办法第九条规定，经调查核实，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达闲置土地认定书。 第十一条规定，闲置土地认定书下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息。 第三十条规定，动工开发是指依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。 根据 证监会调整上市公司再融资、 并购重组涉及房地产业务监管政策 （以下简称“再融资监管政策”）规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。 截至目前， 东方财富置业未收到国土资源主管部门将嘉定项目认定为闲置土地的闲置土地认定书。2019 年 6 月 20 日，上海市嘉定区规划和自然资源局出具证明，证明自 2016 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日，上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方财富置业嘉定区嘉定新城 B16-1 地块作出过行政处罚；2020 年 10 月 29 日， 上海市嘉定区规划和自然资源局出具 证明 ， 证明自 2017年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 23 日，上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方 财富置业嘉定区嘉定新城 B16-1 地块作出过行政处罚。 经检索中华人民共和国自然 资 源 部 （ http:/ ） 、 上 海 市 规 划 和 自 然 资 源 局（ http:/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部（ http:/ ） 、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 委 员 会（http:/ 鉴于 2016 年东方财富置业已根据原方案动工开发，后为响应上海市的新政策而对嘉定项目整体规划设计进行了调整。方案调整期间，东方财富置业持续和政府部门沟通汇报，并已取得相关政府部门对新方案的批复。目前已根据新方案重新施工进行桩基补桩工程，并预计于 2021 年 1 月底完成。嘉定项目的整体安排具有合理原因，东方财富置业不存在延期动工的主观故意，嘉定项目土地不存在被政府认定为闲置土地的风险。 2、嘉定项目现状及建设计划 嘉定项目目前正在进行桩基施工。截至本募集说明书摘要签署日，嘉定项目已取得如下证照： 序号序号 名称名称 证号证号 座落座落/位置位置 建设用地面积建设用地面积（平方米）（平方米） 1 上海市房地产权证 沪房地嘉字（2011）第025395号 嘉定工业区158街坊3/1丘 36,515.20 2 建设用地规划许可证 地字第沪嘉地（2016）EA31011420164327号 嘉定区嘉定新城B16-1地块 36,515.20 3 建筑工程施工许可证 （桩基工程） 1602JD0050D02 东至云谷路，西至胜辛路，南至宝塔路，北至天祝路 - 嘉定项目预计于2021年1月底桩基施工完成；2021年3月总包进场；2022年3月地下室出正负零；2022年12月结构封顶；2024年年内竣工验收。 3、嘉定项目建成后的房产用途 （1）总体规划 东方财富目前在上海地区办公分散，人均办公面积较小，相关的配套设施如食堂等也不够完善，基于公司业务扩展及人员增加，现有场地已难以容纳未来的 业务发展需求，因此公司考虑未来搬入在嘉定项目的自建园区；同时，为了更好地让员工在郊区嘉定工作，公司也在员工的居住和生活方面做了安排，拿出部分办公面积用于建设员工宿舍，以解决部分员工的住宿问题。 总体规划而言，嘉定项目规划建成9栋楼，功能包括6号和7号两栋十八层办公楼（底层有少量配套商业），4号和5号两栋三层办公楼，1号和2号两栋二十一层员工宿舍（底层有少量配套商业），3号一栋三层配套机房楼，8号和9号两栋两层配套商业，以及两层地下车库。项目规划总建筑面积153,469平方米，计容建筑面积91,288平方米，地下建筑面积61,967平方米。具体而言，4、5、6、7号楼办公建筑面积共计52,877平方米；1号楼和2号楼员工宿舍面积共计28,417平方米；3号楼测试及开发用机房建筑面积计1,627平方米；剩余8、9号楼以及1、2、6、7号楼底层少部分构成商业部分，合计7,587平方米，占计容建筑面积的8.3%，其中8号楼为公司自持商业，将作为公司产品展示厅，其余为配套商业，主要是为员工提供生活配套服务设施，建成后将以自办或出租形式开设餐饮、超市、健身房等，旨在满足员工日常生活需要。另有园区用的配套物业及垃圾房等管理用房，建筑面积780平方米。 （2）办公房产规划分配情况 嘉定项目拟于2024年年内竣工验收，预计可容纳约3,500人办公。参考公司2010年上市以来的发展速度，考虑公司现状及未来业务发展规划，预计公司截至2025年在上海办公的研发技术、数据服务人员约2,500人，将全部搬入嘉定办公；公司另为未来进一步新增人员预留可容纳约1,000人的办公区域。 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经大公国际评级，根据大公国际出具的东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，东方财富主体信用评级为 AA+，本次可转债信用评级为 AA+，评级展望为稳定。 公司本次可转债上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 五、公司本次可转债不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保， 债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 六、公司的股利分配政策及利润分配情况 公司在公司章程中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，同时，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）。公司股利分配的具体政策及2020-2022 年分红回报规划如下： 2020-2022 年，当年度实现盈利，且：1）公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2） 公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）公司无重大投资计划或重大现金支出发生。在前述条件同时满足时，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示： 单位：元 年度年度 实际现金分配（含税）实际现金分配（含税） 归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 现金分红比例现金分红比例 2019 年 201,468,259.65 1,831,288,851.32 11.00% 2018 年 111,926,810.92 958,695,412.88 11.67% 2017 年 85,775,594.36 636,901,644.02 13.47% 合计合计 399,170,664.93 3,426,885,908.22 11.65% 为保持公司的可持续发展， 公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的业务发展。 七、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）（一）行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为国内领先的互联网服务平台综合运营商， 公司所提供的一站式互联网服务与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响， 并进而可能抑制投资者对互联网金融服务的市场需求，从而影响公司整体业务的盈利能力。 同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致东方财富证券经纪业务收入下降，影响东方财富证券的盈利能力。 （二）行业竞争加剧的风险（二）行业竞争加剧的风险 鉴于行业广阔的发展前景、 国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出台，行业的参与者将越来越多，相关费率市场化程度会越来越高，行业竞争将会进一步加剧，缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公司不能紧跟行业发展形势，提高公司的竞争力和核心优势，可能将无法适应激烈的行业 竞争。 根据中国证券业协会统计数据，截至 2020 年 9 月末，我国共有 135 家证券公司。经过二十余年的发展，国内证券行业竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO 或借壳上市等方式，一些大型证券公司的资本规模、资金实力等迅速增强。 部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与度进一步加深，外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩大，这也加剧了国内证券市场的竞争。 （三）信息技术风险（三）信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施， 有赖于公司一站式互联网服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问题，可能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。 虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施，但第三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题， 可能影响公司大平台的正常运行及服务的正常提供，降低用户体验和满意度。 （四）政策法律风险（四）政策法律风险 随着互联网金融服务行业发展的进一步深入，监管行业发展的法律、法规等将会越来越规范和完善，虽然目前有银行法、证券法、保险法等法律，监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施，但是对于政策及法律尚未明确的领域，或在经营中不能适应政策的变化，违反相关法律法规和政策的有关规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 （五）净资产收（五）净资产收益率存在被摊薄的风险益率存在被摊薄的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司加权平均净资产收益率分别为 4.86%、6.32%、9.49%及 14.26%，报告期内公司加权平均净资产收 益率呈现逐步升高的趋势。 本次发行募集资金到位且开始转股后， 公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。 因此尽管公司业务和收入仍具有良好的发展前景， 但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。 （六）经营性活动现金流波动的风险（六）经营性活动现金流波动的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-615,992.62 万元、266,734.50 万元、1,172,117.05 万元和-397,160.88 万元。2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度由负转正，主要是因为公司的融出资金净减少；2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为 2019年证券市场交易活跃导致代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。2020 年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2019 年同期大幅减少，主要是因为证券市场交易活跃导致融出资金净增加额大幅增加， 使得经营活动现金流出增加超过经营活动现金流入增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。未来几年，发行人经营活动现金流量可能受宏观经济、资本市场等因素影响面临一定的波动风险。 （七）商誉减值对公司经营业绩影响的风险（七）商誉减值对公司经营业绩影响的风险 截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 295,394.55 万元，占期末资产总额的 3.28%。报告期内，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关资产组的商誉未发现减值。若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 请投资者关注以上重大事项提示， 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 八、2020 年度业绩情况 本次发行前公司尚未披露 2020 年年度报告，根据 2020 年度业绩快报，公司 2020 年度的主要财务数据如下（以下数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计）： 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 增减变动幅度增减变动幅度 营业总收入（万元） 823,855.71 423,167.80 94.69% 营业利润（万元） 553,270.37 214,214.37 158.28% 利润总额（万元） 551,558.68 212,758.75 159.24% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 477,963.41 183,128.89 161.00% 基本每股收益（元） 0.5789 0.2313 150.28% 加权平均净资产收益率 19.72% 9.49% 10.23% 项目项目 2020 年末年末 2019 年末年末 增减变动幅度增减变动幅度 总资产（万元） 11,032,886.84 6,183,141.10 78.43% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 3,315,799.65 2,121,248.93 56.31% 股本（万股） 861,313.65 671,560.87 28.26% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.85 3.16 21.84% 注：1、表中数据为公司合并报表数据。 2、表中基本每股收益、加权平均净资产收益率指标是按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的相关规定计算。 2020 年度，国内证券市场股票交易额同比大幅增加，公司证券业务股票交易额也因此实现同比大幅增加，证券业务相关收入同比实现大幅增长。2020 年度，公司互联网金融电子商务平台基金交易额同比大幅增加，金融电子商务服务业务收入同比实现大幅增长。2020 年度，公司营业总成本同比较大幅度增长。综合前述因素等影响，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长。 报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益较期初增长 56.31%，主要因为报告期内公司可转换公司债券转股及报告期净利润增加所致。 报告期末，公司总资产较期初增长 78.43%，主要因为报告期内证券业务快速发展，资产规模大幅增长。 根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司 2020 年年度报告披露后， 相关财务数据仍然满足创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 上述 2020 年度业绩快报财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 目 录 声声 明明. 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于公司小额贷款业务的说明 . 3 二、关于公司房地产业务及嘉定项目的说明 . 6 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 11 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 11 五、公司本次可转债不提供担保 . 12 六、公司的股利分配政策及利润分配情况 . 12 七、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 . 13 八、2020 年度业绩情况 . 15 目目 录录. 18 第一节第一节 释义释义 . 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、本次发行有关机构 . 38 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 . 41 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 43 三、控股股东及实际控制人的基本情况 . 60 四、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况 . 62 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 65 六、公司所处行业基本情况 . 71 七、公司主营业务的具体情况 . 101 八、公司核心技术和研发情况 . 131 九、公司主要固定资产、无形资产情况 . 134 十、公司拥有的主要业务资质情况 . 148 十一、公司特许经营权情况 . 174 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 . 174 十三、公司的境外经营情况 . 174 十四、公司报告期内的分红情况 . 174 十五、公司及控股子公司最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况 . 179 第四节第四节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 182 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 182 二、最近三年及一期会计政策及会计估计变更 . 182 三、最近三年及一期财务报表 . 185 四、合并财务报表范围及其变化情况 . 210 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 211 六、财务状况分析 . 215 七、盈利能力分析 . 247 八、现金流量分析 . 265 九、资本性支出分析 . 269 十、技术创新分析 . 269 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 274 十二、本次发行对公司的影响 . 276 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 278 一、本次募集资金运用基本计划 . 278 二、本次募集资金的必要性和前景 . 279 三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响 . 284 第六节第六节 备查文件备查文件 . 286 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 东方财富/发行人/公司/本公司 指 东方财富信息股份有限公司 东方财富证券 指 东方财富证券股份有限公司， 曾用名： 西藏证券经纪有限责任公司、西藏同信证券股份有限公司（简称“同信证券”）、西藏东方财富证券股份有限公司 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 东财国际证券 指 东方财富国际证券有限公司 东财投资咨询、东财研究所 指 上海东方财富证券投资咨询有限公司， 曾用名： 上海东方财富证券研究所有限公司 东方财富期货 指 上海东方财富期货有限公司 东方财富创新资本 指 西藏东方财富创新资本有限公司 东财基金 指 西藏东财基金管理有限公司 东财保险经纪 指 东财保险经纪有限公司， 曾用名： 上海众心保险经纪有限公司 东方财富网 指 网址为“”、“”的网站 天天基金网 指 网址为“”的网站 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 漫道金服 指 上海漫道金融信息服务股份有限公司 中证信用云 指 中证信用云科技（深圳）股份有限公司 境庐科技 指 上海境庐科技有限公司 宝付科技 指 宝付网络科技（上海）有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 公司本次可转债发行事宜 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为本次发行而制作的 东方财富信息股份有限公司创业板向不特定