云内动力：2014年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

0 昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司 2014 年度非公开发行股票发行情况报年度非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书（摘要）告暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） 二一四年十一月 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：118,253,968股 2、发行价格：6.30元/股 3、募集资金总额：744,999,998.40元 4、募集资金净额：724,686,744.47元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份118,253,968股，将于2014年【11】月【27】日在深圳证券交易所上市。 云内集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次非公开发行完成后， 社会公众持有的股份占公司股份总数的66.45%， 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 云内集团 指 原云南内燃机厂，现已改制并更名为云南云内动力集团有限公司，为公司的控股股东 股东大会 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会 董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会 监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 昆明云内动力股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 昆明云内动力股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度 关联交易管理办法 指 昆明云内动力股份有限公司关联交易管理办法 募集资金使用管理制度 指 昆明云内动力股份有限公司募集资金使用管理制度 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、云南海度 指 云南海度律师事务所 会计师事务所、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） ，曾用名中审亚太会计师事务所有限公司 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）2014 年 1 月 3 日，云内动力五届董事会第五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案及其他相关议案。 （二）2014 年 1 月 23 日，云南省国资委关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复 （云国资资运【2014】4 号）原则同意云内动力本次非公开发行股票事宜。 （三）2014 年 2 月 14 日，云内动力 2014 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式， 审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 （四） 本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公告日（2014 年 1 月 6 日） ，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。 （五） 公司 2013 年度股东大会审议通过 公司 2013 年利润分配方案 ： 2013年度，公司以现有总股本 680,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金（含税） 。该利润分配方案于 2014 年 7 月 7 日实施完毕。 据此，公司 2013 年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过 176,959,619股，发行价格相应调整为不低于 4.21 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过 7.45 亿元，其他事项均保持不变。 （六）2014 年 9 月 22 日，云内动力非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 （七）2014 年 10 月 28 日，发行人收到证监会出具的关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141099 号） ，核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行不超过 176,959,619 股新股。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 （八）截至 2014 年 11 月 7 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 7 位发行对象已将认购资金 744,999,998.40 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2014 年 11 月 10 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014 年 11 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太验2014020015 号” 验资报告 。根据该验资报告，截至 2014 年 11 月 10 日，本次发行募集资金总额为 744,999,998.40元，扣除承销和保荐费用 18,624,999.96 元，律师费 420,000.00 元、会计师费人民币 200,000.00 元、 股权登记费人民币 118,253.97 元、 信息披露费 950,000.00 元，发行费用共计人民币 20,313,253.93 元，实际募集资金净额为 724,686,744.47 元。其中：增加股本人民币 118,253,968 元，增加资本公积人民币 606,432,776.47 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 深圳证券交易所股票上市规则以及公司募集资金专项管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 二、本次发行基本情况 1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、股票面值：人民币 1.00 元。 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：118,253,968 股。 5、发行价格：6.30 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公告日（2014 年 1 月 6 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。 公司 2013 年度股东大会审议通过公司 2013 年利润分配方案：2013 年度，公司以现有总股本 680,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金（含税）。该利润分配方案于 2014 年 7 月 7 日实施完毕。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 据此，公司 2013 年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过 176,959,619股，发行价格相应调整为不低于 4.21 元/股，拟募集资金总额不变 本次发行的发行价格为 6.30 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2014 年10 月 31 日）公司股票交易均价 6.68 元/股折价 5.69%；相对于发行申购日（2014年 11 月 3 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 6.77 元/股折价 6.94%。 6、发行对象的申购报价及获得配售的情况 本次非公开发行共计 25 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 23 单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终 7 名投资者获得配售，配售数量总计为118,253,968 股。 发行对象的申购报价及获得配售的情况如下： 序序号号 投资机构者名称投资机构者名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购股数申购股数 （万股）（万股） 获配股数获配股数 （万股）（万股） 占本次发行比例占本次发行比例 限售期限售期 （月）（月） 1 金鹰基金管理有限公司 6.40 1,320 1,320 11.16% 12 2 易方达基金管理有限公司 6.40 2,500 2,540 21.48% 12 6.30 2,540 6.00 3,940 3 财通基金管理有限公司 6.30 1,650 1,534.1269 12.97% 12 6.10 2,560 5.80 3,680 4 国联安基金管理有限公司 6.40 1,210 1,210 10.23% 12 6.10 2,240 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6.30 2,980 2,980 25.20% 12 6.20 5,020 6.10 5,110 6 泰达宏利基金管理有限公司 6.40 1,400 1,400 11.84% 12 7 云南云内动力集团有限公司 6.30 841.2699 841.2699 7.11% 36 合计合计 11,825.3968 100.00% 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 744,999,998.40 元，承销和保荐费用 18,624,999.96 元，律师费 420,000.00 元、会计师费人民币 200,000.00 元、股权登记费人民币 118,253.97 元、信息披露费 950,000.00 元，发行费用共计人民币 20,313,253.93 元，实际募集资金净额为 724,686,744.47 元。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为 118,253,968 股， 发行对象总数为 7 名， 符合 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的规定，且未超过证监会核准的上限 176,959,619 股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下： 序号序号 投资者全称投资者全称 认购价格认购价格 （元（元/ /股）股） 获配股数获配股数 （万万股）股） 认购资金（元）认购资金（元） 1 泰达宏利基金管理有限公司 6.30 1,400 88,200,000.00 2 金鹰基金管理有限公司 6.30 1,320 83,160,000.00 3 国联安基金管理有限公司 6.30 1,210 76,230,000.00 4 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6.30 2,980 187,740,000.00 5 易方达基金管理有限公司 6.30 2,540 160,020,000.00 6 财通基金管理有限公司 6.30 1,534.1269 96,649,994.70 7 云南云内动力集团有限公司 6.30 841.2699 53,000,003.70 合合 计计 11,825.3968 744,999,998.40 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：刘东 注册资本：25,000 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳或境内合资） 成立日期：2002 年 11 月 6 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 2、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 法定代表人：叶俊英 注册资本：12,000 万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2001 年 4 月 17 日 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4、国联安基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼 法定代表人：庹启斌 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2003 年 4 月 3 日 经营范围： 基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 9 5、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000 万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014 年 3 月 13 日 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002 年 6 月 6 日 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 7、云南云内动力集团有限公司、云南云内动力集团有限公司 住所：昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼 301-303 室 法定代表人：杨波 注册资本：5,627 万元 公司类型：国有独资有限责任公司 成立日期：1980 年 9 月 10 日 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 除发行人的控股股东，本次发行 7 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除发行人的控股股东，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 7名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 1、公司与云内集团及其关联方最近一年的关联交易情况、公司与云内集团及其关联方最近一年的关联交易情况 关联采购情况 2013 年及 2014 年上半年，公司向杨林制造采购的商品主要为铸件等，具体交易情况如下： 单位：元 时间时间 交易金额交易金额 占当期营业成本比例占当期营业成本比例（） 关联交易定价方式关联交易定价方式 2014 年 1-6 月 9,796,375.35 1.04% 市场定价 2013 年 10,288,260.42 0.51% 市场定价 为了加快成都公司 YN 系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高研发水平，公司于 2014 年 7 月 17 日召开 2014 年第四次董事会临时会议，审议通过成都公司向公司关联方无锡沃尔福汽车技术有限公司购买两套“250KW 交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”的议案。关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。本次采购金额预计为 1,113 万元，定价原则为按市场化招标形式确定。 关联销售情况 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 2013 年及 2014 年上半年，公司向杨林制造出售的商品主要为废铁，具体交易情况如下： 单位：元 时间时间 交易金额交易金额 占当期营业收入比例占当期营业收入比例（） 关联交易定价方式关联交易定价方式 2014 年 1-6 月 437,997.98 0.04% 市场定价 2013 年 368,596.98 0.02% 市场定价 关联租赁情况 2013 年及 2014 年上半年，公司和云内集团的关联租赁情况如下： 单位：元 年度年度 出租方名称出租方名称 承租方名称承租方名称 租赁资产情况租赁资产情况 租赁租赁 起始日起始日 租赁租赁 终止日终止日 租赁收益租赁收益 租赁收益租赁收益确定依据确定依据 2014年1-6 月 云内动力 云内集团 办公用房 2013.3.1 2016.3.1 27,500.00 房屋租赁合同 云内动力 云南同润投资有限公司 办公用房 2013.6.1 2015.6.1 20,400.00 房屋租赁合同 2013年 云内动力 云内集团 办公用房 2013.3.1 2016.3.1 55,000.00 房屋租赁合同 云内动力 云南同润投资有限公司 办公用房 2013.6.1 2014.6.1 37,142.86 房屋租赁合同 其他关联交易 根据公司与云内集团签订的生活服务协议的约定，本公司分别为云内集团代扣代付职工房租、水电费等。具体情况如下： 单位：元 时间时间 职工房租、水电费职工房租、水电费 2014 年 1-6 月 86,110.37 2013 年 241,769.70 关联担保情况 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司均无对外提供担保事项。 关联资金提供情况 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司均无对外拆出资金事项。 关联股权转让情况 为解决与控股股东云内集团及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，2014 年 4云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 月 24 日公司五届董事会第六次会议审议通过了关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案 。本议案 3 票表决，3 票同意，公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明审议该议案时回避表决。 发行人三名独立董事已就公司本次关联交易发表独立董事意见， 公司独立董事认为本次股权收购事项提高了公司对成都公司的控制权， 解决了发行人与控股股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争， 符合公司的长远发展战略，没有损害公司和中小股东的利益，同意发行人收购成都内燃机总厂持有的成都公司 28.62%股权的事项。 2014 年 4 月 25 日发行人与成都内燃机总厂签订了股权转让协议 ， 股权转让协议的定价依据以北京亚超资产评估有限公司出具的昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都公司 28.62%股权评估项目评估报 5告（北京亚超评报字 【2014】 A025 号） 评估价为准。 根据北京亚超评报字 【2014】A025 号资产评估报告，成都公司 28.62%股权的评估价值为 4,520.86 万元。 本次股权转让发行人支付的股权转让价款为 4,520.86 万元， 根据发行人公司章程的规定， 本次关联交易属于公司董事会的决策范围， 无需公司股东大会决议。 2014 年 4 月 28 日公司董事会就本次关联交易的情况在巨潮资讯网、 中国证券报 、 证券时报进行了披露。 截止本补报告签署之日，本次股权转让事宜已经办理了工商变更登记，发行人现持有成都公司 100%股权。 2、公司与其他发行对象及其关联方最近一年交易情况、公司与其他发行对象及其关联方最近一年交易情况 公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：陈积、崔威 项目协办人：周兆伟 经办人员：吴燕华、余泳洲、张爽 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766，0755-82130620 （二）发行人律师 名称：云南海度律师事务所 负责人：李志杰 办公地址：云南省昆明市海埂路 179 号都昌欣界苑 A25 楼 经办律师：徐天云、吴继华 电话：0871-64116681 传真：0871-64116684 （三）审计机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郝树平 办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座六楼 注册会计师：韦军、方自维 电话：0871-63140676 传真：0871-63184386 （四）验资机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郝树平 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 14 办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座六楼 注册会计师：包月仙、方自维 电话：0871-63140676 传真：0871-63184386 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2014 年 10 月 27 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 云南云内动力集团有限公司 259,651,140 38.14% 2 博时价值增长证券投资基金 14,608,557 2.15% 3 全国社保基金四一三组合 9,362,966 1.38% 4 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 5,684,490 0.84% 5 广发银行股份有限公司中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 5,259,934 0.77% 6 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 4,999,860 0.73% 7 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 4,640,497 0.68% 8 国民年金公团（韩国）自有资金 4,000,000 0.59% 9 中国银行海富通股票证券投资基金 3,964,900 0.58% 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,029,204 0.44% 前十大股东持股合计前十大股东持股合计 315,201,548 46.30% 公司股本公司股本 680,760,000 100% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 云南云内动力集团有限公司 268,063,839 33.55% 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,800,000 3.73% 3 易方达基金管理有限公司 25,400,000 3.18% 4 财通基金管理有限公司 15,341,269 1.92% 5 博时价值增长证券投资基金 14,608,557 1.83% 6 泰达宏利基金管理有限公司 14,000,000 1.75% 7 金鹰基金管理有限公司 13,200,000 1.65% 8 国联安基金管理有限公司 12,100,000 1.51% 9 全国社保基金四一三组合 9,362,966 1.17% 10 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 5,684,490 0.71% 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16 前十大股东持股合计前十大股东持股合计 407,561,121 51.01% 公司股本公司股本 799,013,968 100% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 118,253,968 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 0 0 118,253,968 14.80% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 680,760,000 100% 680,760,000 85.20% 三、股份总数三、股份总数 680,760,000 100% 799,013,968 100% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 724,686,744.47 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17 （六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务指标 报告期主要财务指标如下： 项项 目目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.68 1.58 1.23 1.17 速动比率 1.30 1.32 0.93 0.88 资产负债率（合并报表，%） 48.20 50.27 52.04 41.92 资产负债率（母公司报表，%） 43.84 46.39 49.54 35.51 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.12 3.99 3.83 3.78 项项 目目 2014年年1-6月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 每股经营活动现金流量净额（元） 0.18 0.53 0.38 0.17 利息保障倍数（倍） 4.37 3.23 2.19 1.90 应收账款周转率（次） 2.14（年化） 2.51 2.58 2.50 存货周转率（次） 4.18（年化） 5.06 4.55 3.55 项项 目目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 净资产收益率净资产收益率 加权平均净资产收益率 3.11% 5.54% 2.62% 1.54% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.98% 2.16% 1.83% 0.42% 每股收益每股收益 基本每股收益（元） 0.126 0.216 0.100 0.059 稀释每股收益（元） 0.126 0.216 0.100 0.059 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.080 0.084 0.070 0.016 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.080 0.084 0.070 0.016 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 1、公司偿债能力相关指标分析、公司偿债能力相关指标分析 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 项目项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.68 1.58 1.23 1.17 速动比率 1.30 1.32 0.93 0.88 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19 资产负债率（合并） （%） 48.20 50.27 52.04 41.92 资产负债率（母公司） （%） 43.84 46.39 49.54 35.51 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 利息保障倍数（倍） 4.37 3.23 2.19 1.90 2、短期偿债能力分析、短期偿债能力分析 公司 2014 年 6 月的流动比率比 2013 年末有所上升， 主要原因是 2014 年 1-6月公司偿还短期借款 2 亿元，导致流动负债较 2013 年末减少 7.82%。公司 2014年 6 月的速动比率比 2013 年末有所下降， 主要原因是公司在 2014 年上半年为了满足下半年旺季需求增加原材料和在产品，同时增加了库存商品，导致公司的存货净值增加 10,960.12 万元。 公司2013年末的流动比率和速动比率比2012年末均有所上升， 主要原因是：（1）2013 年公司收回部分委托贷款，此外 2013 年公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 55,019.89 万元，导致货币资金同比增加较多；（2）2013 年公司归还部分短期借款，相应流动负债同比减少。 公司2012年末的流动比率和速动比率比2011年末均有所上升， 主要原因是：（1）2012 年公司发行 10 亿元的公司债券用于补充流动资金，导致流动资产增加；（2）2012 年公司经营活动现金流量净额同比增加 13,906.03 万元，相应减少公司 2012 年末短期借款金额；（3）2012 年公司收取的质保金、保证金、安全生产费用等减少，导致其他应付款同比减少。 3、长期偿债能力分析、长期偿债能力分析 （1）资产负债率 2014 年 6 月末和 2013 年末公司资产负债率呈下降趋势，主要原因是公司在2014 年上半年和 2013 年相继归还部分短期借款。 2012 年末公司资产负债率有所上升，主要原因是 2012 年公司发行 10 亿元公司债券。 （2）利息保障倍数 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月公司利息保障倍数呈上升趋势。 云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20 2012 年公司发行 10 亿元公司债券导致公司财务费用同比上升 119.26%，但是 2012 年公司利润总额随着营业收入的增长同比上升 189.46%，导致公司 2012年利息保障倍数较 2011 年上升 0.29。 2013 年公司利润总额的增速快于财务费用的增速，导致利息保障倍数上升至 3.23 倍。 2014 年 1-6 月，公司的短期借款平均余额较少，相应财务费用较少，导致利息保障倍数上升至 4.37 倍。 4、影响公司偿债能力的其他因素分析、影响公司偿债能力的其他因素分析 公司资信状况良好，与中国工商银行、富滇银行、交通银行、华夏银行、兴业银行、光大银行、中信银行、招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。经 2012 年年度股东大会审议通过，2013 年度公司需申请办理银行授信总额度为 30 亿元（含转授信子公司使用的额度）。办理截止时间为 2014 年 7 月 30 日。截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得银行的综合授信额度为 190,000 万元，其中已使用额度为 50,074 万元，未使用额度为139,926 万元。 综上，公司存在一定的偿债压力，但债务规模和资产负债率处在正常水平，偿债风险较小。 （二）资产周转能力分析 公司报告期内的营运能力指标如下表所示： 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 应收账款周转率（次） 2.14（年化） 2.51 2.58 2.50 存货周转率（次） 4.18（年化） 5.06 4.55 3.55 总资产周转率（次） 0.43（年化） 0.47 0.48 0.49 注：应收账款周转率营业收入/（应收票据平均余额+应收账款平均余额） 存货周转率营业成本/存货平均余额 总资产周转率营业收入/资产平均总额 1、应收账款周转率、应收账款周转率 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司应收账款周转率分别是云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21 2.14 次/年、2.51 次/年、2.58 次/年和 2.50 次/年。2011 年-2013 年，公司应收账款周转率总体保持稳定。2014 年 1-6 月公司一方面营业收入略有下降，另一方面应收账款和应收票据有所增加，导致应收账款周转率有所下滑。 2、存货周转率、存货周转率 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司存货周转率分别是 4.18次/年、5.06 次/年、4.55 次/年和 3.55 次/年。2011 年-2013 年，公司存货周转率逐年上升，主要原因是公司通过物流系统整合和信息化管理等方式加强存货管理。2014 年 1-6 月公司因存货增加导致存货周转率有所下滑。 3、总资产周转率、总资产周转率 报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要原因：（1）报告期内公司持续存在较大规模的在建工程，该部分资产没有对应的营业收入；（2）报告期内公司总资产规模逐步扩大。 （三）盈利能力分析 1、盈利能力总体分析、盈利能力总体分析 公司报告期内与盈利相关的主要数据如下表所示： 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 主营业务收入（万元） 113,244.66 229,421.28 222,238.00 216,462.45 同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% - 主营业务毛利（万元） 21,617.42 39,263.05 37,362.28 32,052.64 同比增长率 13.60% 5.09% 16.57% - 营业利润（万元）