锡业股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-019 债券代码：112038 债券简称：11 锡业债 证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-019 债券代码：112038 债券简称：11 锡业债 云南锡业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 云南锡业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐机构（联合主承销商）保荐机构（联合主承销商） 联合主承销商联合主承销商 二零一三年五月二零一三年五月 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：244,700,000股 2、发行价格：16.66元/股 3、募集资金总额：4,076,702,000元 4、募集资金净额：3,997,047,300元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份244,700,000股，将于2013年5月17日在深圳证券交易所上市。 本次7名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。 本次非公开发行完成后， 社会公众持有的股份占公司股份总数的59.91%， 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 目目 录录 特别提示特别提示. 1 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 5 一、发行类型 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、发行时间 . 6 四、发行方式 . 6 五、发行数量 . 7 六、发行价格及发行对象的确定过程 . 7 七、募集资金总额（含发行费用） . 8 八、发行费用总额及明细构成 . 8 九、募集资金净额 . 8 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 8 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 9 十二、新增股份登记托管情况 . 9 十三、发行对象认购股份情况 . 9 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 12 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 13 第二节第二节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 14 一、新增股份上市批准情况 . 14 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 14 三、新增股份的上市时间 . 14 四、新增股份的限售安排 . 14 第三节第三节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 15 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 . 15 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 16 三、本次股份变动对公司的影响 . 16 第四节第四节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 一、公司三年一期主要财务指标 . 19 二、管理层讨论与分析 . 19 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 32 一、保荐机构（联合主承销商） . 32 二、联合主承销商 . 32 三、发行人律师 . 32 四、会计师事务所 . 33 五、验资机构 . 33 六、资产评估机构 . 33 七、矿业权评估机构 . 34 八、土地评估机构 . 34 第六节第六节 备查文件备查文件. 35 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4 释释 义义 本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、锡业股份 指 云南锡业股份有限公司 云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司 云锡集团、控股股东 指 云南锡业集团有限责任公司 本次非公开发行/非公开发行/本次发行 指 公司本次以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行不超过24,489.80 万股人民币普通股股票的行为 国信证券、保荐人、联合主承销商 指 国信证券股份有限公司 中信建投、联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 云南千和律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 云南锡业股份有限公司章程 股东大会 指 云南锡业股份有限公司股东大会 董事会 指 云南锡业股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-9月 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 说明： 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异， 这些差异系由四舍五入造成。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 第一节第一节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型 非公开发行 A 股股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）锡业股份于 2011 年 7 月 30 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。 （二）锡业股份于 2011 年 8 月 23 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。 （三）锡业股份于 2012 年 8 月 6 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 （四） 锡业股份于 2012 年 8 月 22 日召开 2012 年度第二次临时股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 （五）本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日（2012 年 8 月 7 日） ，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.66 元/股。 （六）2012 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2013 年 2 月 28 日，公司收到中国证监会关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2013157 号） ，核准本公司非公开发行不超过 24,489.80 万股新股。 （七）截至 2013 年 5 月 7 日 17:00，本次非公开发行的 7 位发行对象已将认购资金 4,076,702,000 元全额汇入国信证券为本次发行开立的专用账户。2013年 5 月 8 日，国信证券将上述认购款项扣除承销费和保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013 年 5 月 8 日，审计机构出具了“XYZH/2009KMA1065-1-6”号验资报告 。根据该验资报告，本次发行募集锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 资金总额为 4,076,702,000.00 元，扣除承销和保荐费用 76,290,000.00 元，律师费用 1,400,000 元、审计验资费用 1,720,000 元、预计证券登记费用 244,700 元，实际募集资金净额为 3,997,047,300.00 元。其中：增加股本 244,700,000 元，增加资本公积 3,752,347,300.00 元。 。公司已于 2013 年 5 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及公司的募集资金专项管理制度等的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 三、发行时间 时时 间间 发行内容发行内容 4 月 17 日 向中国证监会报备发行方案及认购邀请书 R：4 月 17 日 向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单 R+3：4 月 22 日 接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金；根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 R+4：4 月 23 日 向已获配投资者发出缴款通知书 R+5：4 月 24 日 向已获配投资者发出追加认购意向函；已获配投资者缴款（16:00） R+9：5 月 3 日 向符合条件的认购人发送追加认购邀请书及追加申购报价单 R+10：5 月 6 日 接受追加认购人报价（13:00-15:00）；根据认购情况确定追加发行数量、配售对象及其获配股份；向追加获配投资者发出缴款通知书 R+11：5 月 7 日 将初步发行结果向证监会报备；追加认购获配对象缴款并验资 R+12：5 月 8 日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 R+13：5 月 9 日 向中国证监会报送发行备案文件 R+14：5 月 10 日 向登记结算公司提交新股登记材料 R+18：5 月 16 日 刊登发行情况报告书 四、发行方式 向特定对象非公开发行。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 五、发行数量 本次发行 A 股共计 244,700,000 股。 六、发行价格及发行对象的确定过程 本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日（2012 年 8 月 7 日） ，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.66 元/股。 本次发行价格为 16.66 元/股，与公司董事会确定的本次非公开发行股票的发行底价 16.66 元/股一致，是发行日前一交易日（2013 年 4 月 16 日）公司股票交易均价 16.81 元/股的 99.11%，为发行日前 20 个交易日公司股票交易均价18.36 元/股的 90.74%。 2013 年 4 月 22 日 13:00-15:00，共有 5 名询价对象向锡业股份提供了有效的申购报价单 ，有效申购股数为 20,390 万股。根据申购情况，确定本次发行价格为 16.66 元/股。因当日有效报价认购数量不足 24,489.80 万股，认购资金不足 40.80 亿元，锡业股份和联合承销商根据确定的发行方案确定的程序和规则，在前述 5 名有效申购者没有追加购买意向并书面同意继续追加的情况下进行了追加发行，华安基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司提供了有效的追加申购报价单 ，以确定的价格 16.66 元/股分别认购 1,800 万股、2,280 万股。至此，本次发行共有 7 家投资者参与申购，申购数量为 24,470万股，申购金额为 407,670.20 万元。 上述 7 名投资者均提供了有效申购报价单。公司与联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终 7 名投资者获得配售，其有关情况如下表所示： 序号序号 投资者全称投资者全称 认购价格（元认购价格（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 认购资金（元）认购资金（元） 1 华夏基金管理有限公司 16.66 48,000,000 799,680,000 2 英大基金管理有限公司 16.66 48,000,000 799,680,000 3 申银万国证券股份有限公司 16.66 54,300,000 904,638,000 4 平安大华基金管理有限公司 16.66 30,000,000 499,800,000 5 红塔红土基金管理有限公司 16.66 23,600,000 393,176,000 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 6 华安基金管理有限公司 16.66 18,000,000 299,880,000 7 上海海通证券资产管理有限公司 16.66 22,800,000 379,848,000 合计 244,700,000 4,076,702,000 七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为 4,076,702,000 元。 八、发行费用总额及明细构成 发行费用共计 79,654,700 元，其中，保荐承销费 76,290,000 元，律师费1,400,000 元，会计师费用 1,720,000 元，预计证券登记费用 244,700 元。 九、募集资金净额 募集资金净额为 3,997,047,300 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2013 年 5 月 7 日 17:00 时止，本次发行确定的 7 名发行对象均已足额缴纳认股款项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 7 日出具了云南锡业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告 （信会师报字2013第 310340 号） 。经审验，截至 2013 年 5 月 7 日下午 17：00 止，国信证券累计收到锡业股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人民币 4,076,702,000 元（大写人民币肆拾亿零柒仟陆佰柒拾万零贰仟元整） ，上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029119200021817） 。资金缴纳情况符合认购邀请书和追加认购邀请书的约定。 2013 年 5 月 8 日，国信证券在扣除承销及保荐费用 7,629 万元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2013 年 5 月 8 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 9 XYZH/2009KMA1065-1-6 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2013 年 5 月8 日，募集资金总额为 4,076,702,000 元，扣除发行费用 79,654,700 元，实际募集资金净额为 3,997,047,300 元。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下表所示： 开户名称开户名称 开户银行开户银行 账户账户 云南锡业股份有限公司 中信银行股份有限公司昆明分行营业部 7301110182100011720 云南锡业股份有限公司 中信银行股份有限公司昆明分行营业部 7301110182100011674 云南锡业股份有限公司 中国光大银行股份有限公司昆明福海支行 39740188000008211 云南锡业股份有限公司 招商银行股份有限公司昆明圆通支行 871900000310702 云南锡业股份有限公司 平安银行股份有限公司昆明官渡支行 11004899770904 本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定于募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况 公司已于 2013 年 5 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。 十三、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为 244,700,000 股， 发行对象总数为 7 名， 符合 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的规定，且未超过证监会核准的上限 24,489.80 万股。按照价格优先、数量优先、时间优先的等基本原则，各发行对象的配售情况如下表所示： 序序号号 投资者全称投资者全称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 获配股数获配股数 （万（万股）股） 配售金额配售金额 （万元）（万元） 限售期限售期 (月月) 1 华夏基金管理有限公司 16.66 4,800 79,968.00 12 2 英大基金管理有限公司 16.66 4,800 79,968.00 12 3 申银万国证券股份有限公司 16.66 5,430 90,463.80 12 4 平安大华基金管理有限公司 16.66 3,000 49,980.00 12 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 5 红塔红土基金管理有限公司 16.66 2,360 39,317.60 12 6 华安基金管理有限公司 16.66 1,800 29,988.00 12 7 上海海通证券资产管理有限公司 16.66 2,280 37,984.80 12 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、华夏基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 住所： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 注册资本： 23,800 万元 法定代表人： 王东明 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会核准的其他业务。 2、英大基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 陈书堂 经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营业务：无。 3、申银万国证券股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（非上市） 住所：上海市常熟路 171 号 注册资本： 671,576 万元 法定代表人： 储晓明 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 经营范围： 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 4、平安大华基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 注册资本： 30,000 万元 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务。 5、红塔红土基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 住所： 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 注册资本： 20,000 万元 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 6、华安基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本： 15,000 万元 经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 法定代表人：李勍 7、上海海通证券资产管理有限公司 企业性质： 一人有限责任公司（法人独资） 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 住所： 上海市黄埔区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元 注册资本： 10,000 万元 经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 法定代表人：余际庭 （三）本次发行对象与公司的关联关系 （三）本次发行对象与公司的关联关系 根据相关规定，本次发行的 7 名发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何重大交易。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构和联合主承销商认为：公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合管理办法 、 实施细则及本次发行方案的规定；公司询价及配售过程符合公平、公正的原则； 认购邀请书 、 追加认购邀请书 、 申购报价单 、 追加申购单 等有关法律文件的内容和形式符合 实施细则的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 第二节第二节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 项目项目 内容内容 证券简称 锡业股份 证券代码 000960 上市地点 深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2013 年 5 月 17 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 5 月 17 日（即上市首日） ，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共 7 名特定投资者，7 名认购对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 第三节第三节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发行完成后，云南锡业集团有限责任公司仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。 （一）公司股本结构变动情况 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数变动数 （万股）（万股） 变动后变动后 股份数股份数 （万股）（万股） 比例（比例（% %） 股份数股份数 （万股）（万股） 比例（比例（% %） 有限售条件的流通股合计 - - 24,470.00 24,470.00 21.26 无限售条件的流通股合计 90,652.04 100 0 90,652.04 78.74 股份总额股份总额 90,652.04 100 115,122.04 100 （二）本次发行前后公司前十名股东变动情况 1、新增股份到账前公司前十大股东： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 云南锡业集团有限责任公司 457,887,301 50.51% 无限售条件流通股 2 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 19,956,559 2.20% 3 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 6,999,683 0.77% 4 中国人民人寿保险股份有限公司分红个人分红 6,933,625 0.76% 5 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,867,918 0.65% 6 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 5,517,461 0.61% 7 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 5,203,388 0.57% 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,999,829 0.55% 9 中国人寿保险股份有限公司传 统 普 通 保 险 产 品-005L-CT001 深 4,515,059 0.50% 10 申银万国证券股份有限公司客3,282,391 0.36% 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 户信用交易担保证券账户 合计合计 521,163,214 57.48% 2、新增股份到账后本公司前十大股东： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数(股股) 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 云南锡业集团有限责任公司 457,887,301 39.77% 无限售条件流通股 2 新华信托股份有限公司-股票定增1号集合资产信托计划1 54,300,000 4.72% 有限售条件流通股 3 英大基金公司-民生-吉林信托-锡业股份定向增发集合资金信托 48,000,000 4.17% 有限售条件流通股 4 华夏基金公司-民生-云南信托-云定向1 号集合资金信托 36,000,000 3.13% 有限售条件流通股 5 平安大华基金公司-平安银行-平安银行股份有限公司 30,000,000 2.61% 有限售条件流通股 6 红塔红土基金公司-工行-广州农村商业银行股份有限公司 23,600,000 2.05% 有限售条件流通股 7 云南圣乙投资有限公司2 22,800,000 1.98% 有限售条件流通股 8 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 20,446,487 1.78% 无限售条件流通股 9 华安基金公司-民生-吉林信托-锡业股份定向增发 3 号集合资金信托计划 18,000,000 1.56% 有限售条件流通股 10 华夏基金公司-民生-吉林信托-锡业股份定向增发 2 号集合资金信托 12,000,000 1.04% 有限售条件流通股 合计合计 723,033,788 62.81% 注 1：根据中国证券登记结算有限责任公司关于修订中国证券登记结算有限责任公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南 及 中国证券登记结算有限责任公司证券公司集合资产管理登记结算业务指南的通知 ，本次发行对象“申银万国证券股份有限公司”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。 注 2：根据中国证券登记结算有限责任公司关于修订中国证券登记结算有限责任公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南 及 中国证券登记结算有限责任公司证券公司集合资产管理登记结算业务指南 的通知 ， 本次发行对象“上海海通证券资产管理有限公司”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份未发生变化。 三、本次股份变动对公司的影响 （一）资产结构变动情况（一）资产结构变动情况 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有增加。按本次发行募集资金净额 3,997,047,300.00 元，以 2012 年 9 月 30 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 24,712,939,364.15 元，增加了 19.29%，归属于母公司所有者权益增加到 9,203,757,981.05 元，增加比率为 76.77%，合并资产负债率 74.73%从下降到 62.64%。 （二）业务结构变动情况（二）业务结构变动情况 本次发行后，公司主营业务为以锡为主、兼及铅、铜等有色金属业务，主营业务未发生变更。本次非公开发行募投项目的成功实施，将有助于完善公司的产业布局， 增加新的盈利增长点， 并增加公司的资源后续保障能力， 优化资本结构，降低财务费用，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 （三）公司治理变动情况（三）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （四）高管人员结构变动情况（四）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （五）关联交易及同业竞争影响（五）关联交易及同业竞争影响 本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系的主要变化是，公司将消除公司与云南个旧有色冶化有限公司的铜精矿交易， 同时有可能向其采购粗铜并委托其加工低品位铜精矿；公司与云锡控股之间土地租赁交易将有所减少。综合来看，本次募集资金投资项目的实施很可能导致公司与关联方之间的关联交易下降。 本次非公开发行股票募集资金投资项目如下： 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（亿元）（亿元） 预计募集资金预计募集资金 量（亿元）量（亿元） 1 10 万吨铜项目 25.67 11.40 2 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 11.80 11.35 3 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目 1.77 1.70 4 个旧矿区矿产资源勘查项目 8.39 8.35 5 偿还银行贷款 8.00 8.00 合计 55.63 40.80 本次募投项目的实施不会与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。 （六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响 按照全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2012 年年 2011 年年 2012 年年 2011 年年 基本每股收益（元） 0.0381 0.7693 0.0300 0.6058 稀释每股收益（元） 0.0381 0.7693 0.0300 0.6058 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.66 5.74 7.93 7.99 备注：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的每股净资产/股本。 公司本次发行前股本为 90,652.04 万股， 本次发行后股本为 115,122.04 万股。以 2012 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，归属于上市公司股东的所有者权益增加到 9,123,752,166.78 元。 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 第四节第四节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司三年一期主要财务指标 公司主要财务指标如下： 项项 目目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 0.90 0.93 1.09 1.03 速动比率 0.41 0.36 0.44 0.42 资产负债率（母公司报表，%） 74.22 66.79 56.24 62.48 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.74 5.74 5.63 3.95 项项 目目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 每股经营活动现金流量净额（元） 0.12 0.21 0.18 0.70 利息保障倍数（倍） 1.33 3.12 2.98 1.87 应收账款周转率（次） 36.48（年化） 40.95 27.48 22.64 存货周转率（次） 2.07（年化） 2.50 3.11 3.25 净 资 产 收 益率 加权平均净资产收益率 1.63% 14.14% 9.24% 5.40% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.50% 14.65% 8.34% 4.72% 每股收益 基本每股收益（元） 0.0942 0.7693 0.4171 0.1649 稀释每股收益（元） 0.0942 0.7693 0.4171 0.1649 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.0875 0.7952 0.3746 0.1440 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.0875 0.7952 0.3746 0.1440 注：2009、2010、2011 年财务数据已经审计，2012 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析（一）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项项 目目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 0.90 0.93 1.09 1.03 速动比率 0.41 0.36 0.44 0.42 资产负债率（合并） （%） 74.73 68.40 59.08 65.29 资产负债率（母公司） （%） 74.22 66.79 56.24 62.48 项项 目目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 利息保障倍数（倍） 1.33 3.12 2.98 1.87 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1、短期偿债能力变动分析 公司 2012 年 9 月末的流动比率较 2011 年有微幅下降， 主要原因是公司的短期借款、应付账款、预收账款等增加导致流动负债的增速高于流动资产；速动比率因存货占流动资产的比例下降而略有上升。 公司 2011 年末的流动比率和速动比率比 2010 年末均有所下降。 流动比率下降主要有两方面的原因，一是公司的短期借款、应付票据等流动负债因公司生产经营规模扩大而快速增长；二是公司的部分长期借款将于 2012 年到期，被重分类为一年内到期的流动负债导致流动负债增加。 速动比率下降主要是因为公司的存货增加较快。 公司截至 2010 年末的流动比率和速动比率同比有所提高，主要原因是，随着锡、铜、铅等有色金属价格的回升，为满足公司不断扩大的生产规模需要，公司的存货、预付款项、货币资金等流动资产增加较快，而支付这些流动资产的主要资金来源，除短期借款外，还包括公司盈利带来的增量资金以及公司配股补充的流动资金，从而导致流动资产增长快于流动负债，短期偿债能力得到改善。 2、长期偿债能力变动分析 （1）公司资产负债率呈上升趋势。2010 年的配股融资导致公司的资产负债率出现显著下降，但受生产规模扩大、原料价格上涨、建设项目开工等因素，公司资金需求大幅增加，资产负债率呈不断上升趋势，从 2010 年末的 59.08%增加至 2012 年 9 月末的 74.73%，高于行业平均水平。 （2）利息保障倍数总体较高。2009 年-2011 年期间，随着公司产品销售均价的上涨，公司的盈利能力增强，利息保障倍数从 1.87 倍提高至 3.12 倍。2012年 1-9 月，因有色金属价格低迷、公司为 10 万吨铜项目储备原料而大幅减少自产铜精矿对外销售、债务融资规模增加等因素影响，公司利润总额同比大幅下降的同时，财务费用同比大幅增加，导致利息保障倍数降低至 1.33 倍，但公司的息税前利润仍能全面覆盖财务费用。 3、影响公司偿债能力的其他因素分析 锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 公司与各银行建立了较好的合作关系，信誉良好，获得了较大规模的银行授信。截至 2012 年 9 月末，公司的主要银行授信额度 249 亿元，实际使用 131 亿元，尚未使用的授信额度为 118 亿元。 公司或有负债规模较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。 综上，公司的债务规模较大、负债率较高，存在偿债压力，但考虑到与银行较好的合作关系，发生偿债风险的概率较小。综上，公司的债务规模较大、负债率较高，存在偿债压力，但考虑到与银行较好的合作关系，发生偿债风险的概率较小。 （二）资产周转能力分析（二）资产周转能力分析 项项 目目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 应收账款周转率（次） 36.48（年化） 40.95 27.48 22.64 存货周转率（次） 2.07（年化） 2.50 3.11 3.25 总资产周转率（次） 0.72（年化） 0.92 0.99 1.00 1、应收账款周转率 近年来，公司加强了应收账款的信用和催收管理，其中锡锭逐步实行“现款现货”政策，公司应收账款周转率总体保持较高水平。 2、存货周转率 公司 2012 年 1-9 月的存货周转率较 2011 年有所下降， 主