仁和药业：2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF
仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号：2012-030 证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号：2012-030 仁和药业股份有限公司 仁和药业股份有限公司 2011 年非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 2011 年非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一二年七月二一二年七月 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 仁和药业股份有限公司全体董事声明 仁和药业股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 肖正连 梅 强 曹 克 姜 锋 彭秋林 谢友清 郭月秋 刘新熙 夏际松 仁和药业股份有限公司 年 月 日 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 仁和药业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 仁和药业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 特别提示 一、发行数量及价格 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：4,530 万股 2、发行价格：8.10 元/股 3、募集资金总额：366,930,000.00 元 4、募集资金净额：358,884,100.40 元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 4,530 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7月 12 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增 4,530 万股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 7 月 12 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2012 年 7 月 12 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 目 录 目 录 特别提示特别提示 . 4 释 义释 义. 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行方案 . 8 三、本次发行对象基本情况 . 11 四、本次发行的相关机构 . 16 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 18 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 . 18 二、本次发行对公司的影响 . 19 第三节第三节 财务会计信息财务会计信息 . 22 一、主要财务数据 . 22 二、主要财务指标 . 22 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 . 24 一、本次募集资金运用概况 . 24 二、募集资金专项存储的相关情况 . 25 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 第六节第六节 备查文件备查文件 . 27 一、备查文件 . 27 二、查阅地点 . 27 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 释 义 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/仁和药业 指 仁和药业股份有限公司 仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司 本次发行 指 仁和药业股份有限公司本次发行不超过 7,500 万股 A股的行为 中航证券/保荐人/保荐机构 指 中航证券有限公司 发行人律师 指 江西求正沃德律师事务所 发行人会计师/大华 指 大华会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2011年3月1日召开的第五届董事会第九次临时会议、2011 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第十二次临时会议、2011 年 8 月 15 日召开的第五届董事会第十三次会议、2011 年 9 月 1日召开的 2011 年第一次临时股东大会和 2011 年 11 月 17 日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于 2012 年 1 月 6 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 2 月 3 日，中国证监会核发关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2012154 号） ，核准公司非公开发行不超过 5,000 万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 2012 年 6 月 27 日，公司向泰康资产管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、 中航证券有限公司北京资产管理分公司等 6 位投资者分别发送了仁和药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书 ，通知上述发行对象于 2012 年 6 月 28 日下午 15：00 时前，将补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。 根据缴款通知书的规定，发行对象易方达基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司于 2012 年 6 月 28 日下午 15:00 时前， 将认购资金足额汇付至中航证券指定的账户； 泰康资产管理有限责任公司有部分认仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 购资金到达指定账户的时间稍晚于缴款通知书指定的时间。 泰康资产管理有限责任公司出示的由其向相关银行出具的划款指令信息单显示，该公司已在合理的时间内明确指令相关托管银行于 2012 年 6 月 28 日 15：00 时前将认购资金划汇至中航证券指定账户，但因银行划汇操作的技术原因，导致部分认购资金未能在指定时间内到账。 考虑到泰康资产管理有限责任公司有完全履约的意愿，并已做出积极履约的行为，发行人向泰康资产管理有限责任公司发送了继续履行付款义务通知书 ，要求泰康资产管理有限责任公司在 2012年 6 月 28 日下午 17:00 时前继续履行缴款义务，如届时未收到，将取消其配售资格。截至 2012 年 6 月 28 日下午 15:21 时，泰康资产管理有限责任公司已将认购资金足额支付至中航证券指定账户。 经大华会计师事务所有限公司出具的 仁和药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的的验证报告 （大华验字2012071 号）验证，截至 2012 年 6 月 28 日 15：21 时止，保荐人（主承销商）中航证券已收到人民币 366,930,000.00 元。 2012 年 6 月 29 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所有限公司出具的 仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金 4,530 万股后实收股本的验资报告验证（大华验资2012072 号） ，截至 2012 年 6 月 29 日止，仁和药业实际已非公开发行人民币普通股 4,530 万股， 每股发行价格为人民币 8.10 元，募集资金总额为人民币 366,930,000.00 元，扣除各项发行费用人民币8,045,899.60 元，实际募集资金净额为人民币 358,884,100.40 元。变更后的注册资本为人民币 990,672,061.00 元。 本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7 月 12 日，自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 7 月 12 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案二、本次发行方案 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,530 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日， 发行价格不低于公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.36元/股。2011年4月，公司实施完成了2010年度权益分派方案（每10股送红股5股并派发0.556元现金） ，依据公司第五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原则， 本次发行底价调整为不低于12.20元/股。2012年5月，公司实施完成了2011年度权益分派方案（每10股送红股5股并派发0.556元现金） ，依据公司第五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整为不低于8.10元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 公司和中航证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.10 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.10 元/股的 100%，相当于本次发行定价日（2012 年 6 月 26 日）前 20 个交易日均价 8.26 元/股的98.06%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 366,930,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、 律师费用等） 8,045,899.60 元后， 实际募集资金 358,884,100.40元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据上市仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司与中航证券于 2012年6月20日向董事会决议公告后向公司提交认购意向书的 64 名投资者、2012 年 6 月 18 日收盘后登记在册的前 20 名股东（不含控股股东仁和（集团）发展有限公司） 、其他对象 10 名以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者）共 130 名投资者发出认购邀请书及申购报价单 。 在 认购邀请书 规定的有效申报时间内 （2012 年 6 月 26 日 13:00-17:00） ，发行人与中航证券共收到 6 名投资者以传真方式送达的申购报价单 。其中 5单为有效申购报价，1 单为无效申购报价（中航证券有限公司北京资产管理分公司认购股数低于认购邀请书中规定的最低认购股数） 。有效申购报价具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列，同价同量按照收到传真顺序排列） ： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格（元申购价格（元/ /股股） 申购数量（万股）申购数量（万股） 1 易方达基金管理有限公司 8.11 1,080 2 嘉实基金管理有限公司 8.10 1,000 3 泰康资产管理有限责任公司 8.10 750 4 上海国泰君安证券资产管理有限公司 8.10 750 5 广发基金管理有限公司 8.10 750 5 家投资者缴纳的申购保证金共计 2,000 万元（根据有关规定，易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司作为基金公司申购者，无需缴纳申购保证金） 。 由于本次发行的发行方案为拟募集资金 58,352.76 万元、 发行股数总量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股） 、发行价格不低于 8.10 元/股、发行对象总数不超过 10 名,本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限， 发行人和中航证券于2012年6月27日以确定的发行价格8.10元/股向已此前已申购的6家投资者 仁和药业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 （以下简称“追加认购邀仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 请书” ） 。追加认购程序履行完毕后，中航证券有限公司北京资产管理分公司参与追加认购 200 万股。中航证券有限公司北京资产管理分公司已缴纳申购保证金1,000 万元。 经上述投资者追加认购后， 虽然认购资金累计仍未达到本次发行股票拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于 10 名，但经发行人与保荐人（主承销商）协商，以履行完追加认购程序后的实际认购情况确定最终发行数量和募集资金。 中航证券对全部有效申购报价单进行了薄记建档，发行人律师江西求正沃德律师事务所进行了现场见证。具体情况如下表： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格（元（元/ /股股） 申购数量申购数量（万股）（万股） 发行价格发行价格（元（元/ /股股） 获配数量获配数量（万股）（万股） 1 易方达基金管理有限公司 8.11 1,080 8.10 1,080 2 嘉实基金管理有限公司 8.10 1,000 1,000 3 泰康资产管理有限责任公司 8.10 750 750 4 上海国泰君安证券资产管理有限公司 8.10 750 750 5 广发基金管理有限公司 8.10 750 750 6 中航证券有限公司北京资产管理分公司 8.10 200 200 合合 计计 - - 4,5304,530 8.108.10 4,5304,530 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示， 发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）认购数量（万股） 限售期限售期 1 泰康资产管理有限责任公司 750 12个月 2 易方达基金管理有限公司 1,080 12个月 3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 750 12个月 4 嘉实基金管理有限公司 1,000 12个月 5 广发基金管理有限公司 750 12个月 6 中航证券有限公司北京资产管理分公司 200 12个月 合合 计计 4,5304,530 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、泰康资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 注册资本：100,000万元 法定代表人姓名：陈东升 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 认购数量：750万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九州港大厦4001室 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 法定代表人姓名：叶俊英 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 认购数量：1,080万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 注册资本：人民币捌亿元 法定代表人姓名：顾颉 经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 认购数量：750万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、嘉实基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元 注册资本：人民币壹亿伍仟万元整 法定代表人姓名：安奎 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 14 认购数量：1,000万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、广发基金管理有限公司、广发基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 法定代表人姓名：王志伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 认购数量：750万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、中航证券有限公司北京资产管理分公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司 营业场所：北京市朝阳区安立路甲56号南楼4层8405室 负责人：陈天虹 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理。 认购数量：200万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 15 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增4,530 万股的股份登记手续已于 2012年7 月3日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7 月 12 日。根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 7 月 12 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2013年7月12日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 16 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：中航证券有限公司（一）保荐人（主承销商） ：中航证券有限公司 法定代表人：杜 航 保荐代表人：杨德林、眭衍照 项目协办人：司 维 项目经办人：李志勇、邵洪波、刘洋、张叶青 办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系电话：0791-86769123 传 真：0791-86776103 （二）发行人律师事务所：江西求正沃德律师事务所（二）发行人律师事务所：江西求正沃德律师事务所 负 责 人：刘卫东 经办律师：刘卫东、邹津 办公地址：江西省南昌市红谷滩会展路29号鑫峰假日酒店六楼 联系电话：0791-88620098 传 真：0791-83850881 （三）发行人审计机构：大华会计师事务所有限公司（三）发行人审计机构：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁 春 经办人员：王继文、丁莉 办公地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心5楼 联系电话：0791-88575785 传 真：0791-88575792 （四）发行人评估机构：中通诚资产评估有限公司（四）发行人评估机构：中通诚资产评估有限公司 法定代表人：刘公勤 经办人员：骆红霞、刘建明、王哲 办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 17 联系电话：010-64423015 传 真：010-64418970 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 18 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前一、发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2012 年 6 月 18 日，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （% %） 股东股东性质性质 限售股数限售股数 （股）（股） 1 仁和（集团）发展有限公司 437,753,333 46.30 境内非国有法人 226,791,900 2 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 44,000,000 4.65 基金、理财产品等其他 - 3 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 22,704,040 2.40 基金、理财产品等其他 - 4 中国建设银行泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 14,529,123 1.54 基金、理财产品等其他 - 5 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 14,105,633 1.49 基金、理财产品等其他 - 6 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 13,918,715 1.47 基金、理财产品等其他 - 7 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 9,961,934 1.05 基金、理财产品等其他 - 8 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 9,073,375 0.96 基金、理财产品等其他 - 9 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 8,782,144 0.93 基金、理财产品等其他 - 10 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 8,224,701 0.87 基金、理财产品等其他 - 合计合计 583,052,998583,052,998 61.6661.66 - 226,791,900 （二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况 （二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 1 仁和（集团）发展有限公司 441,253,333 44.54 226,791,900 2 中国工商银行-广发聚丰股44,000,000 4.44 4,000,000 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 19 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 票型证券投资基金 3 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 22,704,040 2.29 - 4 中国建设银行-泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 14,529,123 1.47 - 5 中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金 13,918,715 1.40 - 6 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 12,051,832 1.22 - 7 中国人寿保险股份有限公司 - 分 红 - 个 人 分 红-005L-FH00 深 11,465,286 1.16 - 8 全国社保基金五零四组合 10,000,000 1.01 10,000,000 9 中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 9,961,934 1.01 - 10 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 9,073,375 0.92 - 合合计计 588,957,638588,957,638 59.4659.46 240,791,900240,791,900 （三）本次发行后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （三）本次发行后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓姓 名名 职职 务务 20122012 年年 6 6 月月 1818 日日持股数（发行前持股数（发行前/ /股）股） 20122012年年7 7月月4 4日持日持股数（发行后股数（发行后/ /股）股） 变动原因变动原因 肖正连 董事长 0 0 梅 强 董事、总经理 349,500 349,500 姜 锋 董事、董事会秘书 0 0 彭秋林 董事、财务总监 0 0 曹 克 董事 0 0 谢友清 董事 0 0 郭月秋 独立董事 0 0 刘新熙 独立董事 0 0 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 20 夏际松 独立董事 0 0 祝保华 监事会主席 0 0 孙首建 监事 0 0 张 梁 职工监事 0 0 李大明 职工监事 0 0 曾雄辉 副总经理 0 0 黄斌辉 副总经理 0 0 肖国华 副总经理 0 0 刘 英 副总经理 0 0 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 4,530 万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 20201212 年年 6 6 月月 1818 日日） 本次发行后本次发行后 （截至截至本次非公开发行股权登记本次非公开发行股权登记日日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 有限售条件股份有限售条件股份 227,054,025 24.02 272,354,025 27.49 无限售条件股份无限售条件股份 718,318,036 75.98 718,318,036 72.51 合计合计 945,372,061 100 990,672,061 100 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至 2011 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 21 情况如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 归属于母公司所有者的每股净资产 （元/股） 2011 年 12 月 31 日 1.772 1.490 2012 年 3 月 31 日 1.935 1.593 每股收益（元/股） 2011 年度 0.317（重新列报） 0.303 2012 年一季度 0.109（重新列报） 0.104 注：2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日公司总股本为 630,248,041.00 股，2012 年5 月 25 日公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至945,372,061 股。本次非公开发行完成后，公司总股本为 990,672,061 股，归属于母公司所有者权益包含本次非公开发行股票新增募集资金净额 358,884,100.40 元。 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司业务结构的影响 发行人主营业务为药品生产和销售，经营范围主要是中药材种植、药品生产及销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然是药品生产和销售。依据中国证监会行业分类，公司仍然属于医药制造业。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响（七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购， 而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务， 本次发行前后， 公司与控股股东、仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 22 实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 第三节第三节 财务会计信息财务会计信息 发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司（2011 年 8 月名称变更为大华会计师事务所有限公司）审计，并出具了立信大华审字2010750 号标准无保留意见审计报告、立信大华审字2011141 号标准无保留意见审计报告和大华审字2012157 号标准无保留意见审计报告。2012 年第一季度财务报告未经审计。 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：元 项项 目目 20122012 年年 3 3 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 1,627,076,453.39 1,602,789,529.14 1,478,181,458.58 1,060,882,497.57 负债总额 380,844,976.42 460,680,449.63 566,132,843.37 203,720,107.44 少数股东权益 26,673,484.44 25,161,971.25 37,994,040.00 782,054.94 股东权益 1,246,231,476.97 1,142,109,079.51 912,048,615.21 857,162,390.13 营业总收入 536,167,752.58 2,207,708,539.06 1,366,781,296.91 982,736,827.11 利润总额 131,402,147.28 390,669,280.35 289,629,820.75 212,794,499.85 净利润 104,438,271.46 305,812,883.34 225,695,824.51 165,525,440.59 经营活动产生的现金流量净额 75,007,813.39 166,926,090.83 130,072,804.00 200,579,110.31 投资活动产生的现金流量净额 -19,066,830.17 -153,307,874.51 -176,179,470.34 -687,448,552.80 筹资活动产生的现金流量净额 -381,391.11 -27,718,091.48 -86,543,348.93 690,070,000.00 现金及现金等价物净增加额 55,559,592.11 -14,099,875.16 -132,650,015.27 203,200,557.51 二、主要财务指标二、主要财务指标 财务指标财务指标 20122012 年年 1 1- -3 3 月月 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 流动比率 2.93 2.40 1.86 3.34 速动比率 2.57 2.05 1.62 3.00 资产负债率（母公司报表）（%） 0.02 1.28 0.46 0.73 资产负债率（合并报表）（%） 23.41 28.74 38.30 19.20 应收账款周转率（次） 5.60 21.91 20.49 85.19 存货周转率（次） 2.10 8.95 7.43 9.36 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 23 财务指标财务指标 20122012 年年 1 1- -3 3 月月 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 每股净资产（元） 1.94 1.77 2.17 3.06 每股经营活动现金流量（元/股） 0.12 0.26 0.31 0.72 每股净现金流量（元） 0.09 -0.02 -0.32 0.73 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 8.48 29.87 22.48 23.50 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.15 0.47 0.49 0.47 仁和药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 24 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 （一）募集资金金额（一）募集资金金额 根据大华会计师事务所有限公司出具的 仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金 4,530 万股后实收股本的验资报告 验证 （大华验资2012072 号） ，本次发行募集资金总额为366,930,000.00元， 扣除8,045,899.60元发行费用 （其中：保荐承销费费 5,000,000 元、其他发行费用 3,045,899.60 元）后，本次发行募集资金净额为 358,884,100.40 元。 （二）募集资金使用计划（二）募集资金使用计划 经仁和药业第五届董事会第九次临时会议、第十二次临时会议、第十三次会议审议通过并经 2011 年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金将用于如下项目： ： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元） 募集资金投入额募集资金投入额（万元）（万元） 实施方式实施方式 1 通过收购、增资获取江西制药有限责任公司70.62%股权 收购仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司41.50%股权 9,461.535049 9,461.535049 现金收购 江
