劲旅环境：国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

3-2-1 国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 关于关于 劲旅环境科技劲旅环境科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 证券证券发行保荐工作报告发行保荐工作报告 二二二年五月 3-2-2 目目 录录 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程 . 4 4 一、国元证券的项目审核流程 . 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 . 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 7 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 10 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 . 11 六、问核的实施情况 . 12 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 . 1313 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 . 13 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 . 13 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 . 17 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 . 17 五、核查发行人利润分配的情况 . 24 六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况 . 26 七、核查发行人股东私募投资基金情况 . 35 八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 37 3-2-3 保荐机构声明保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构” ）及指定的保荐代表人作为劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境” 、 “股份公司” 、 “公司”或“发行人” ）申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目” ） 的保荐机构和保荐代表人， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 3-2-4 第一节 项目运作过程 一、国元证券的项目审核流程 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核， 投资银行业务质量控制部门审核， 公司内核机构、 合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： （一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门。 2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 （二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核 1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表决； 内部控制人员不得参与存在利益冲突， 可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。 项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项。 2、投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3-2-5 （三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 2、本保荐机构合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、 审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。 3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施， 内核小组在召开内核会议前对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查。 4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据国元证券投资银行类业务内核工作制度，投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。 公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验的专业人员。 内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前， 将会议通知及证券发行上市等审核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人员应回避。 本保荐机构内部的项目审核流程图如下： 3-2-6 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 （一）立项申请时间 项目人员在对发行人进行初步尽职调查的基础上， 制作了劲旅环境首次公开发行并上市项目立项申请文件，根据国元证券投资银行项目立项管理办法于2020年1月11日日向投行业务质量控制部门提出立项申请；投行业务质量控制部门在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后，于2020年1月16日发出了项目立项审核小组会议通知， 并将立项申请文件提交项目立项审核小组全体参会人员。 （二）立项审核小组成员构成 本项目立项审核小组成员有5人，分别为：裴忠、贾世宝、吴巧玲、李峻、高升。 项目进入 承做阶段 1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制部门及时沟通 2、投行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等对项目的实施过程进行跟踪和监督 3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并参与现场检查工作 项目承揽与立项阶段 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查 2、业务部门和投资银行总部进行审核 3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核 4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制部门存档 公司内核小组对项目的审核 1、公司内核小组对项目进行审核、表决 2、公司出具推荐意见 3-2-7 （三）立项会议及表决 2020 年 1 月 16 日，投行业务质量控制部门根据国元证券投资银行项目立项管理办法召开项目立项审核会议。会议过程中，项目组成员对项目相关情况进行了介绍与说明。经讨论后，立项审核小组人员表决同意立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体成员如下： 姓名姓名 职务职务 项目角色项目角色 工作任务工作任务 梁化彬 投资银行总部执行总经理 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作 朱玮琼 投资银行总部高级副总裁 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作 徐龙 投资银行总部高级项目经理 项目协办人 协助保荐代表人对发行人的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 赵青 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人业务方面、募集资金投向方面的尽职调查工作及文件撰写、工作底稿整理等工作 沈棣 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人业务方面、募集资金投向方面的尽职调查工作及文件撰写、工作底稿整理等工作 王康 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人，对财务方面的尽职调查工作、辅导、工作底稿整理等工作 （二）进场工作时间 项目组于 2020 年 1 月正式进场，进行尽职调查、辅导。 （三）尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人梁化彬、朱玮琼的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。具体过程如下： 1 1、前期尽调前期尽调阶段阶段 3-2-8 2020 年 1 月，本保荐机构成立了劲旅环境项目小组，完成发行人的前期尽职调查工作。 2 2、上市辅导阶段、上市辅导阶段 2020 年 1 月，国元证券与劲旅环境签署了劲旅环境科技股份有限公司与国元证券股份有限公司股票关于首次公开发行 A 股股票之辅导协议 ，随后向中国证监会安徽监管局提交 国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司首次辅导备案报告 ，进行了辅导备案。 2020 年 6 月，本次辅导工作通过了中国证监会安徽监管局的评估验收，该局认为辅导工作基本达到了预期目的，效果较为明显。 在上述辅导期内，本保荐机构辅导人员对劲旅环境进行了进一步尽职调查，主要内容包括： 通过查阅发行人历年工商资料、 公司章程、 高级管理人员履历、三会资料及相关内部控制制度，对发行人高级管理人员及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力、成长性进行审慎的评估。 本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划， 结合劲旅环境在运作过程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整，精心设计每一次辅导内容， 及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要求，辅导协议履行情况良好。通过辅导至少达到了以下效果：股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构， 形成独立运营和持续发展的能力，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员全面学习和理解了发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备了进入证券市场的基本条件；股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力；股份公司与发起人、控股股东或实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺3-2-9 陷；公司高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和其他相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 3 3、申请文件制作阶段、申请文件制作阶段 自 2021 年 5 月起，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行了再次核查确认，取得了足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。 2021 年 6 月，完成本次发行的全套申请文件制作工作。 4 4、反馈回复阶段、反馈回复阶段 2021 年 7 月 12 日，保荐机构接到中国证监会出具的反馈意见。保荐代表人及项目组对反馈意见中提出的、要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真核查，并对反馈意见进行了书面回复。 2022 年 1 月 14 日，保荐机构接到中国证监会出具的二次反馈意见。保荐代表人及项目组对反馈意见中提出的、 要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真核查，并对反馈意见进行了书面回复。 2022 年 3 月 18 日，保荐机构接到中国证监会出具的关于请做好劲旅环境科技股份有限公司发审委会议准备工作的函 。保荐代表人及项目组进行了相关补充核查、说明并披露前述工作函中提出的问题，并进行了书面回复。 2022 年 4 月 21 日， 保荐代表人及发行人代表参加了该项目的发行审核会议，并获得了通过。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人梁化彬先生和朱玮琼先生全程参与了项目尽职调查过程，在尽职调查全程中，完成的主要工作： 1、协助发行人的整体变更工作，包括整体变更方案的制定、整体变更过程的参与及股份公司设立后续工作的督导； 2、主持完成本项目辅导过程中的全部工作； 3-2-10 3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议； 4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿； 5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件； 6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究报告； 7、2021 年 7-9 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对 2021年半年报申请文件进行了补充修订和核查确认， 并将补充修订后的申请文件经保荐机构内核部门审批后上报中国证监会； 8、2021 年 7-10 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对首次公开发行股票申请文件反馈意见进行了认真核查、取证，并将反馈回复文件经保荐机构内核部门审批后上报中国证监会。 9、2022 年 1-2 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对首次公开发行股票申请文件二次反馈意见进行了认真核查、取证，并将二次反馈回复文件经保荐机构内核部门审批后上报中国证监会。 10、 2022 年 1-3 月， 根据中国证监会的要求， 保荐代表人协助发行人对 2021年年报申请文件进行了补充修订和核查确认， 并将补充修订后的申请文件经保荐机构内核部门审批后上报中国证监会。 11、2022 年 3-4 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对中国证监会出具的 关于请做好劲旅环境科技股份有限公司发审委会议准备工作的函 关于劲旅环境科技股份有限公司的补充问询 关于劲旅环境科技股份有限公司进一步问询进行了相关补充核查和说明，并将补充核查后的申请文件经保荐机构内核部门审批后上报中国证监会。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构投行业务质量控制部门、 内核部门指派专人组成检查组联合对劲旅环境首次公开发行并上市项目进行现场检查， 投行业务质量控制部门承担现场3-2-11 检查的组织实施工作，内核部门予以配合完成。 （二）现场检查过程 2021 年 5 月 18 日-21 日、24 日，投行业务管理部高升、盛巍、吴巧玲、王艳、内核办公室丁跃武、曾芝兰等共 6 名检查人员组成现场检查小组到劲旅环境进行了联合现场检查。 在现场检查过程中， 检查小组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工作底稿和相关申报文件；就发行人业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管理人员进行访谈或实地察看业务现场。 检查人员就发现的问题或可能存在的影响事项，与项目保荐代表人进行了沟通。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组会议召开时间和成员构成 2021年6月2日，内核会议在内核小组成员裴忠、郁向军、祝传颂、李刚、文冬梅、张同波、高升等7人参加的情况下按期召开，会议召开有效。 （二）内核小组会议评审 内核小组会议基本程序如下： 1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料制作阶段发现的主要问题及其解决情况； 2、项目组介绍现场检查小组提出的问题及答复情况； 3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见； 4、内核小组委员发表审核意见； 5、内核小组对项目进行集中讨论和审议； 6、会议主持人总结审议意见； 7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票； 8、统计投票结果，填制内核会议决议； 9、会议主持人宣布内核结果。 本项目内核小组会议有权表决成员（计7人）对保荐劲旅环境首次公开发行股票并上市项目表决如下：同意票7人，否决票0人，弃权票0人。同意票人数占3-2-12 参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%， 本次内核小组会议表决结果有效。 （三）内核意见 本保荐机构内核小组在认真审核劲旅环境首次公开发行股票并上市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：劲旅环境首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合公司法 、 证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。 因此， 国元证券同意担任劲旅环境首次公开发行股票并上市项目的保荐机构（主承销商） ，推荐其申请首次公开发行股票并上市。 六、问核的实施情况 根据中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）的规定，本保荐机构履行了对劲旅环境首次公开发行股票并上市的问核程序。 2021 年 6 月，本保荐机构内核小组召开关于劲旅环境本次首次公开发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 3-2-13 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 2020 年 1 月 16 日，本保荐机构投资银行总部召开了劲旅环境首次公开发行股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对劲旅环境拟首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。 经本保荐机构立项审核小组综合分析与评价， 认为劲旅环境符合首次公开发行股票并上市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见： 1、报告期内，发行人存在与实际控制人等关联方的资金拆入、拆出，请项目组结合关联方资金流水核查关联方资金拆入、拆出的用途； 2、关于社保公积金。发行人报告期内社保公积金缴纳比例较低，请项目组说明发行人应对方案，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成重大违法违规行为。 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 （一）报告期内存在与实际控制人等关联方通过公司进行资金拆借情况 问题描述：问题描述： 报告期内， 发行人存在与实际控制人等关联方的资金拆入、 拆出，请项目组结合关联方资金流水核查关联方资金拆入、拆出的用途？ 分析处理分析处理情况：情况： 项目组查阅了发行人与关联方资金拆入、拆出的相关凭证，对相关关联方进行了访谈。报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方拆借资金给公司，主要是由于公司业务快速发展，拓展大量的市政环卫业务，前期投资和日常运营资金需求量较大，同时，公司难以在短时间内通过金融机构借款等方式获得所需的全部资金。公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方、王传华，主要系解决个人临时资金需要。报告期内，公司对实际控制人、控股股东按照实际占用天数*占用金额净额*当年平均融资利率计算利息，2018年收取资金利息1.00万元，2019年支付资金利息12.28万元。对公司当期财务状况、经营成果不存在重要影响。 3-2-14 （二）报告期内社保公积金缴纳比例较低情况 问题描述：问题描述： 发行人报告期内社保公积金缴纳比例较低， 请项目组说明发行人应对方案，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成重大违法违规行为。 分析处理分析处理情况：情况： 报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数情况如下： 项目项目 2 2021021- -1212- -3131 20202020- -1212- -3131 20201919- -1212- -3 31 1 员工总人数 36,069 35,350 34,863 已达退休年龄员工人数 26,455 24,812 24,359 非全日制用工 6,064 6,893 6,333 其他单位或异地购买/原保险关系未转移或停止等 252 234 134 应缴纳社保人数应缴纳社保人数 3 3,298,298 3 3,411,411 4,0374,037 已缴纳养老保险人数 3,033 3,043 1,896 已缴纳医疗保险人数 2,944 2,972 1,824 已缴纳工伤保险人数 3,048 3,086 1,846 已缴纳失业保险人数 3,039 3,062 1,816 已缴纳生育保险人数注 0 0 861 已缴纳公积金人数 2,338 2,321 1,509 1、社保公积金缴纳比例较低的原因及应对方案 截至 2021 年末，发行人应缴纳社保员工人数为 3,298 人，已缴纳社保（基本养老保险）人数为 3,033 人。公司存在部分适龄员工未缴纳社会保险的情况，主要原因为： 公司业务主要集中于农村及其周边区域， 根据就近原则， 从事清扫、保洁的服务人员多为当地农村户籍人员， 该部分员工多数已参加新农合、 新农保，可以享受相应的养老、医疗保险待遇。如要求该部分员工参加职工基本养老保险和职工基本医疗保险，不仅增加其当期负担，而且根据现行相关政策，参加新农合、 新农保的人员， 不能重复享受职工基本养老保险和职工基本医疗保险的待遇，由此导致该部分员工缴纳社保意愿较低。 上述员工出具了自愿放弃缴纳社会保险的声明。 为进一步规范公司用工行为， 发行人持续动员员工参加社会保险。 报告期内，3-2-15 发行人员工参加社会保险的比例逐年提升，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员工参加社会保险（基本养老保险）的比例已达到 91.96%。 截至 2021 年末，发行人应缴纳公积金人数为 3,298 人，已缴纳公积金人数为 2,338 人，存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要原因为：未缴纳公积金员工多数为农村户籍，主要负责其居住地附近区域的清扫保洁工作，拥有宅基地并自建房屋居住，没有在城镇购房的意愿，不愿意缴纳住房公积金，同时出具了放弃住房公积金的承诺。 2、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响 单位：万元 项项 目目 2 2021021 年度年度 2 2020020 年度年度 2 2019019 年度年度 社会保险 379.95 408.91 2,040.75 住房公积金 132.21 200.93 372.35 合计合计 512.16 6 609.8409.84 2,413.092,413.09 利润总额利润总额 21,202.44 21,202.44 1 17,489.527,489.52 5,894.745,894.74 占比占比 2.42%2.42% 3 3.4.49%9% 4 40 0. .94%94% 报告期内，需补缴社会保险、公积金的金额占营业利润的比例逐年减少，不会对发行人的持续经营造成影响。 3、是否构成重大违法违规行为 发行人及其子公司当地社会保险主管部门出具证明， 发行人及其子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。 发行人及其子公司当地住房公积金主管部门出具证明， 发行人及其子公司不存在因违反住房公积金管理条例等相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）发行人控股股东、实际控制人成员之一于晓娟、员工付淮军行贿情况 问题描述：问题描述：发行人控股股东、实际控制人成员之一于晓娟、员工付淮军存在行贿情况，请项目组说明上述行贿行为，是否构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。 分析处理情况：分析处理情况： 1、于晓娟行贿行为是否构成发行人本次发行上市实质性法律障碍 2019 年 1 月 8 日，安徽省宿州市埇桥区人民法院作出（2018）皖 1302 刑初653 号刑事判决书 ，判决雷斌犯受贿罪，判处有期徒刑六年，其中涉及劲旅3-2-16 环境控股股东、实际控制人成员之一于晓娟的情况为：2012 年劲旅有限经灵璧县城管局邀请，参与灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标并中标， 为感谢雷斌， 于晓娟于 2013 年 10 月份送给雷斌 12 万元人民币， 雷斌于 2014年 10 月份向于晓娟退回了 12 万元人民币。 保荐机构访谈了于晓娟，查阅了公安机关出具的无违法犯罪记录 ，走访了合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院，检索了中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站，于晓娟不存在被立案侦查、审查起诉或被追究刑事责任的情形，不存在刑事犯罪记录。 经于晓娟本人确认，于晓娟送给雷斌 12 万元人民币系个人在事后出于感谢而送，没有因此谋取不正当利益或者使国家利益遭受重大损失，在有关机关侦办雷斌一案时，于晓娟协助调查，主动说明相关情况，相关机关未就于晓娟送给雷斌 12 万元人民币的行为移送司法机关，未对于晓娟予以立案，未追究于晓娟刑事责任。 经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人成员之一于晓娟最近三年不存在刑事犯罪，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。因此，上述事项对劲旅环境本次发行上市不构成实质性法律障碍。 2、付淮军行贿行为是否构成发行人本次发行上市实质性法律障碍 2020 年 10 月 10 日，安徽省舒城县人民法院作出（2020）皖 1523 刑初 174号刑事判决书 ，判决张斌犯受贿罪，判处有期徒刑 3 年，犯贪污罪，判处拘役四个月。该案件涉及劲旅环境员工付淮军的情况为：为了尽快启动叶集区农村垃圾治理 PPP 项目验收和调价机制，付淮军于 2019 年中秋节期间、2020 年分别给予张斌价值 1 万元的购物卡和现金 3 万元。 保荐机构访谈了付淮军，查阅了公安机关出具的无违法犯罪记录 ，走访了合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院，检索了中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站，付淮军不存在被立案侦查、审查起诉或被追究刑事责任的情形，不存在刑事犯罪记录。 经付淮军本人确认， 付淮军送给张斌 1 万元的购物卡和现金 3 万元系个人行为，不存在发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指使的情形。在有关机关侦办张斌一案时，付淮军协助调查，主动说明3-2-17 相关情况， 相关机关未就付淮军送给张斌 1 万元的购物卡和现金 3 万元的行为移送司法机关，未对付淮军予以立案，未追究付淮军刑事责任。 经核查，保荐机构认为：上述事项对劲旅环境本次发行上市不构成实质性法律障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后， 向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。 内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 除关注本节“二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”外，内部小组关注的其他主要问题如下： （一）股东增资的资金来源情况 问题描述：问题描述： 劲旅有限在2009年时， 注册资本由500万元增加至4000万元； 2010年时，距上次增资不足12个月，又增资至5000万元。请项目组核查说明发行人控股股东、实际控制人历次增资的资金来源、合法性。 分析处理情况：分析处理情况： 项目组查阅了发行人工商资料， 对发行人控股股东、 实际控制人进行了访谈，取得了合肥市新站区市场监督管理局出具的证明。 经核查，发行人控股股东、实际控制人历次增资来源主要为：（1）家族积累；（2）个人借款等。 根据合肥市新站区市场监督管理局出具的证明 “该公司历次增资不存在违法违规行为、公司和相关股东（于晓霞、于晓娟、于洪波）不存在违反工商行政管理法律法规行为而在我辖区受到我局行政处罚的记录”，发行人历次增资的资金来源合法。 （二）（二）货币资金货币资金 3-2-18 问题描述问题描述： 货币资金里的受限资金为设备重置专线公积金共管账户， 该账户的资金性质？ 分析处理：分析处理： 设备重置专线公积金共管账户系五河劲旅根据PPP合同协议要求，在中国农业银行股份有限公司五河县支行开立的公管账户， 经五河县住房和城乡建设局审核同意后五河劲旅方可使用该专项基金，这笔资金用于项目的更新改造。 （三三）关于存货）关于存货 问题描述：问题描述：2 2020020年末年末公司存货增长的合理性。如发出商品的尚未安装的合公司存货增长的合理性。如发出商品的尚未安装的合理性，理性，是否进行函证与盘点核查？是否进行函证与盘点核查？ 分析处理情况：分析处理情况： 2020年末，公司存货增长主要系2020年下半年公司业务订单规模增长，发出商品和待安装的在产品相应增加所致，如2020年9月，抚州市东乡城投集团有限公司与公司签订采购合同， 合同金额为1.37亿元， 采购物资为净化漕和化粪池等，2020年末存货的增长性合理。由于发出商品中的净化漕等产品数量和金额较大，涉及区域较广， 安装需要政府统一安排， 故存在部分2020年末尚未安装。 截至2021年5月31日，公司在产品和发出商品已验收3,521.84万元。项目组对2020年末在产品及发出商品进行了函证和监盘程序。 （四四）收入变化的情况）收入变化的情况 问题描述：问题描述：报告期内收入大幅度增长的原因及合理性报告期内收入大幅度增长的原因及合理性；2 2020020年公司设备销年公司设备销量量下降，但设备制造与销下降，但设备制造与销售金额增长的原因售金额增长的原因 分析处理情况：分析处理情况： 1、报告期内收入大幅度增长的原因及合理性 2019年度、2020年度和2021年度，公司的主营业务收入分别为98,894.67万元、122,193.34万元和136,649.49万元，收入保持持续增长趋势。各类业务收入变动情况分析如下： （1）特许经营权业务 公司通过公开招标、竞争性磋商等方式获取项目，在特定范围和特许经营期限内，从事城乡环境卫生的清扫保洁服务，生活垃圾的收集分类转运服务，垃圾3-2-19 中转站、公厕等环卫设施的运营服务，获取包括可用性服务费及运营服务费在内的项目运营收入。 2019年度、 2020年度和2021年度， 公司特许经营权业务收入分别为61,898.60万元、77,894.33万元和78,835.38万元。2019年度、2020年度和2021年度，公司特许经营权业务收入呈稳定增长趋势，主要原因为：自2016年中标全椒县PPP项目后，公司在全国各地陆续中标多个环卫一体化特许经营权项目，并陆续进场开展投资运营管理。随着环卫市场化改革持续推进，公司市场拓展效果良好，项目运营管理能力不断提升。 （2）传统城乡环卫业务 2019年度、2020年度和2021年度，传统城乡环卫业务分别为22,229.06万元、25,951.47万元和33,601.04万元。2019年度、2020年度和2021年度，公司传统城乡环卫业务收入逐年增长，主要系该类项目增加所致。 （3）设备制造与销售业务 公司环卫装备主要包括环卫车辆、垃圾收集设备和垃圾压缩设备等产品。报告期内，设备制造与销售业务收入分别为14,767.02万元、18,347.54万元和24,213.07万元。2020年度和2021年度较上年度增长率分别为24.25%和31.97%，主要原因系随着行业需求不断提升、环卫作业机械化程度不断提高，报告期内公司设备制造与销售业务保持稳步增长。 2、2020年公司设备销量下降，但设备制造与销售金额增长的分析 报告期内，公司深埋式垃圾桶、农村污水处理设备以及厕所类产品系公司自主设计并提供技术图纸后以定制化采购方式生产或交由外部加工团队在公司厂区进行加工安装，公司自身不涉及生产环节，故不适用产能及产能利用率测算。招股说明书披露的销量口径仅包括公司自主生产的环卫车辆及垃圾压缩设备， 同时为了与公司产能、产量勾稽，销量口径包含公司特许经营权业务及传统城乡环卫业务领用。 报告期内，公司自主生产的环卫车辆、垃圾压缩设备的销量的主要下降原因系报告期内公司产品结构变化以及2020年下半年发出的垃圾压缩设备和环卫车辆2020年末尚未验收所致。 （五五）固定资产未办妥产权证的固定资产未办妥产权证的情况情况 3-2-20 问题描述：问题描述：截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在账面价值 2,189.61 万元的 2号厂房、账面价值 1,161.73 万元的作业车辆及设备尚未办妥的固定资产，请说明:上述固定资产产权证难以办理的主要原因？ 分析处理情况：分析处理情况： 公司 2 号厂房于 2020 年 12 月份达到预定可使用状态， 由在建工程转入固定资产，目前相关产权手续正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。 截至 2021 年 12 月 31 日， 公司尚有账面价值为 1,007.10 万元的办公用房尚未办妥产权证书。 （六（六）股改净资产的相关情况）股改净资产的相关情况 问题描述：问题描述：公司 2017 年末未分配利润为-8,718.13 万元，主要系 2017 年实施了员工股权激励形成的股份支付 6,091.67 万元形成；2019 年末未分配利润为-9,386.52 万元，主要系 2019 年 8 月改制时将未分配利润余额 8,136.93 万元转至资本公积形成。请项目组：（1）2018-2019 年存在未分配利润亏损情况下，计提盈余公积的合理性；（2）2019 年当期实现的净利润为 5,886.03 万元，加上期初的亏损，转入资本公积的 8136.93 万元未分配利润的形成过程； 分析处理情况：分析处理情况： 1、2018-2019 年存在未分配利润亏损情况下，计提盈余公积的合理性 2018 年-2019 年合并及母公司未分配利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2 2020020 年度年度 20192019 年度年度 20182018 年度年度 合并期末未分配利润 3,930.71 -9,730.78 -6,212.21 母公司期末未分配利润 7,965.87 3,280.32 3,327.42 母公司计提法定盈余公积 607.05 898.87 369.71 由上表可知：2018 年末和 2019 年末母公司未分配利润均为正数，发行人按公司法规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金合理。 2、2019 年当期实现的净利润为 5,886.03 万元，加上期初的亏损，转入资本公积的 8136.93 万元未分配利润的形成过程。 2019 年度发行人母公司未分配利润形成过程如下： 单位：万元 项目项目 20192019 年度年度 3-2-21 期初未分配利润 3,327.42 加：母公司 2019 年 1-8 月的净利润 4,414.92 加：母公司 2019 年 9-12 的净利润 4,573.78 减：提取法定盈余公积 898.87 对股东的分配 - 股份改制折股 8,136.93 母公司期末未分配利润 3,280.32 2019 年末发行人合并未分配利润金额为-9,730.78 万元， 母公司未分配利润金额为 3.280.32 万元，合并未分配利润为负数的原因为发行人母子之间内部交易较大在合并层面抵消且在后续特许经营权期限