巨星科技：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

1 杭州巨星科技股份有限公司杭州巨星科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年二月二一六年二月 2 杭州巨星科技股份有限公司杭州巨星科技股份有限公司 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 仇建平 王玲玲 李 政 池晓蘅 徐 筝 陈杭生 朱亚尔 黄爱华 叶小珍 杭州巨星科技股份有限公司 年 月 日 3 特别提示特别提示 1、 本次非公开发行完成后， 公司新增股份数 61,247,700 股， 发行价格为 16.87元/股，该等股份已于 2016 年 1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2017 年 2 月 4 日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 2 月 4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 5、本公告书摘要按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 4 目目 录录 目目 录录 . 4 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、公司概况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 8 三、本次发行股票的基本情况 . 8 三、本次发行的发行对象情况 . 10 四、本次非公开发行的相关机构 . 16 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 18 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 18 二、本次非公开发行股票对公司的影响 . 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 22 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 . 22 二、财务状况分析 . 23 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 30 一、本次募集资金运用情况 . 30 二、募集资金的专户管理 . 30 第五节第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 一、保荐机构意见 . 31 二、发行人律师意见 . 31 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 33 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 34 一、保荐协议主要内容 . 34 二、上市推荐意见 . 34 5 释释 义义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 巨星科技/公司/上市公司/发行人 指 杭州巨星科技股份有限公司 控股股东/巨星控股 指 巨星控股集团有限公司 本发行情况报告暨上市公告书摘要 指 杭州巨星科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本次发行/本次非公开发行 指 杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的行为 公司股东大会 指 杭州巨星科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 杭州巨星科技股份有限公司董事会 公司章程 指 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 尽职调查报告 指 西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公非公开发行股票之尽职调查报告 发行保荐书 指 西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书 发行保荐工作报告 指 西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 6 保荐人、本保荐人、保荐机构、主承销商 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江京衡律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 最近三年一期、 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年、2015 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、万元 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称： 杭州巨星科技股份有限公司 英文名称： HANGZHOU GREATSTAR INDUSTRIAL CO., LTD. 股票上市地： 深圳证券交易所 公司简称： 巨星科技 股票代码： 002444 注册资本： 101,400万元人民币 营业执照注册号： 330104000011962 税务登记证号： 330104731506099 成立日期： 2001年8月9日 法定代表人： 仇建平 注册地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号 办公地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号 邮政编码： 310019 联系电话： 0571-81601076 传真： 0571-81601088 网站地址： 电子邮箱： 经营范围为：五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、 电子设备、 计算机软硬件的技术开发、 技术咨询及成果转让； 广告制作、代理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 8 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 1、发行人已于 2015 年 4 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。 2、发行人于 2015 年 5 月 20 日召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。 3、审核发行申请的发审会时间：2015 年 11 月 18 日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 4、核准批文的通过时间及文号：2015 年 12 月 18 日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可20152978 号 关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复 。 5、资金到账时间: 2016 年 1 月 12 日 6、办理股权登记的时间：2016 年 1 月 22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 （一）股票种类和面值（一）股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 65,107,120 股（含本数） 。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。 2015 年 6 月， 巨星科技向全体股东实施了每 10 股派现金人民币 2 元 （含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 15.87 元/股调整为不低于 15.67 元/股。 9 根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量进行相应调整，调整后本次非公开发行股票的数量为不超过 65,938,098 股（含本数） 。 发行人和西南证券根据中国证监会的要求，遵循确定的程序和规则，确定本次非公开最终发行股数为 61,247,700 股。 （三）发行方式和发行时间（三）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行， 公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015 年 4 月 29 日） ，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ，即 15.87 元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为不低于 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为不低于 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 2015 年 6 月， 巨星科技向全体股东实施了每 10 股派现金人民币 2 元 （含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 15.87 元/股调整为不低于 15.67 元/股。 发行人和西南证券根据价格优先的原则，遵循了认购邀请书确定的程序和规则，确定本次非公开最终发行价为 16.87 元/股，该发行价格相当于发行底价 10 15.67 元/股的 107.66%，相当于申购报价截止日（2016 年 1 月 5 日）公司前一交易日收盘价 18.74 元/股的 90.02%，相当于申购报价截止日（2015 年 1 月 5 日）前 20 个交易日均价 19.01 元/股的 89%。 （五）募集资金量及发行费用（五）募集资金量及发行费用 经 2016 年 1 月 13 日出具的天健验20165 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,033,248,699.00 元，发行费用共计 17,751,247.70 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,015,497,451.30 元。本次发行后，巨星科技股本增加 61,247,700.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,075,247,700.00 元，实收资本（股本）为人民币 1,075,247,700.00 元。 （六）限售期（六）限售期 本次发行中，所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金专用账户设立和三方协议签署情况（七）募集资金专用账户设立和三方协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况 三、本次发行的发行对象情况三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象认购数量与限售期（一）发行对象认购数量与限售期 公司本次非公开发行按照认购邀请书规定的程序和规则，依据证券发行办法 、 实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与西南证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格为 16.87 元/股，募集资金总额为 1,033,248,699.00 元，发行股票数量 61,247,700 股，各发行对象认购情况如下： 11 序号序号 发行对象发行对象 价格 （元价格 （元/股）股） 认购股份认购股份（股）（股） 认购比例认购比例 1 嘉实基金管理有限公司 16.87 12,246,500 20.00% 2 招商财富资产管理有限公司 16.87 5,927,600 9.68% 3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 16.87 5,927,600 9.68% 4 国联证券股份有限公司 16.87 5,927,600 9.68% 5 财通基金管理有限公司 16.87 8,180,200 13.36% 6 安徽国元信托有限责任公司 16.87 6,520,400 10.65% 7 兴业全球基金管理有限公司 16.87 5,927,600 9.68% 8 中国银河证券股份有限公司 16.87 7,113,200 11.61% 9 泰康资产管理有限责任公司 16.87 3,477,000 5.68% 合计合计 - 61,247,700 100.00% 上述所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 经核查，最终获配对象中财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司参与配售的相关产品均已按证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；其余获配投资者均不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等规定的备案范畴。其中获配投资者安徽国元信托有限责任公司承诺以自有资金参与本次认购。 12 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、国联证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：姚志勇 注册资本：150,000 万元人民币 注册地址：无锡市金融一街 8 号 工商注册登记证号：320200000009279 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元人民币 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 工商注册登记证号：310000000105579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、招商财富资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵生章 13 注册资本：10,000 万元人民币 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） 工商注册登记证号：440301106889564 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 4、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合作） 法定代表人：兰荣 注册资本：15,000 万元人民币 注册地址：上海市金陵东路 368 号 工商注册登记证号：913100007550077618 经营范围：基金募集、基金代销、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、安徽国元信托有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：张彦 注册资本：200,000 万元人民币 注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路 20 号 工商注册登记证号：340000000034587 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院 14 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 6、嘉实基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：邓红国 注册资本：15,000 万元人民币 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元 工商注册登记证号： 100000400011239 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、鹏华资产管理（深圳）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：邓召明 注册资本：15,000 万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 工商注册登记证号： 440301106796447 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 8、泰康资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司 15 企业性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：段国圣 注册资本：100,000 万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室 工商注册登记证号： 91110000784802043P 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、中国银河证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司 企业性质：股份有限责任公司（上市） 法定代表人：陈有安 注册资本：953,725.8757 万元人民币 注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 工商注册登记证号：100000000040694 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2016-09-05） ；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） （三）与发行人的关联关系及最近一年重大交易情况及未来交易安排（三）与发行人的关联关系及最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行的认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。 16 本次非公开发行的认购对象与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 保荐机构保荐机构(主承销商） ：西南证券股份有限公司主承销商） ：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：成永攀、李建功 项目协办人：牛志鹏 项目组成员：侯泱 办公地址：北京市西城区金融大街号国际企业大厦座 4 层 电 话：010-57631234 传 真：010- 57631020 律师事务所：浙江京衡律师事务所律师事务所：浙江京衡律师事务所 负 责 人：陈有西 经办律师：施海寅、徐晓清、蒋尉黎 办公地址：杭州市杭大路黄龙世纪广场 c 区 9 层 电 话：0571-28866397 传 真：0571-87901646 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：胡少先 经办会计师：傅芳芳、李德勇、陈中江和费方华 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 电 话：0571-88216734 17 传 真：0571-88216870 评估机构：坤元资产评估有限公司评估机构：坤元资产评估有限公司 负 责 人：潘文夫 经办会计师：刘勇、柴山 办公地址：杭州市教工路 18 号欧美中心 C 区 11 楼 电 话：0571-88216944 传 真：0571-87178826 验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：胡少先 签字会计师：李德勇、费方华 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 电 话：0571-88216734 传 真：0571-88216870 18 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况列表如下： 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 比例比例（%） 有限售条件有限售条件股份数量股份数量 股份种类股份种类 巨星控股集团有限公司 488,960,440 48.22% - 普通股 仇建平 80,784,300 7.97% 80,751,450 普通股 王玲玲 22,850,960 2.25% 22,801,440 普通股 中央汇金投资有限责任公司 22,557,100 2.22% - 普通股 嘉实基金农业银行嘉实中证金融资产管理计划 7,329,891 0.72% - 普通股 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 6,876,100 0.68% - 普通股 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 5,950,477 0.59% - 普通股 易方达基金农业银行易方达中证金融资产管理计划 5,413,466 0.53% - 普通股 全国社保基金一零七组合 4,999,733 0.49% - 普通股 全国社保基金一一一组合 4,989,974 0.49% - 普通股 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股预登记后，截至 2016 年 1 月 21 日，公司前 10 名股东情况如下： 单位：股 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例（%） 有限售条有限售条件股份数件股份数量量 股份种类股份种类 巨星控股集团有限公司 488,960,440 45.47% - 普通股 仇建平 80,784,300 7.51% 60,588,255 普通股 王玲玲 22,850,960 2.13% 17,138,220 普通股 中央汇金资产管理有限责任公司 22,557,100 2.1% - 普通股 全国社保基金五零四组合 12,246,500 1.14% 12,246,500 普通股 全国社保基金一零七组合 8,999,712 0.84% - 普通股 19 蔡孟珂 7,866,264 0.73% - 普通股 中国银河证券股份有限公司 7,113,500 0.66% 7,113,500 普通股 安徽国元信托有限责任公司 6,520,400 0.61% 6,520,400 普通股 中国建设银行股份有限公司兴全社会责任混合型证券投资基金 5,927,600 0.55% 5,927,600 普通股 国联证券上海银行国联定增精选 11 号集合资产管理计划 5,927,600 0.55% 5,927,600 普通股 招商财富招商银行弘唯基石2 号专项资产管理计划 5,927,600 0.55% 5,927,600 普通股 鹏华资产宁波银行鹏华资产海通 1 号资产管理计划 5,927,600 0.55% 5,927,600 普通股 注：公司新增股份登记到账后，公司股本总额变更为 1,075,247,700.00 元。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次非公开发行股票对公司的影响二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的影响（一）股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以 2016 年 1 月 12 日为基准）： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动数变动数 本次发行后本次发行后 数量数量（股）（股） 比例比例 数量数量（股）（股） 数量数量（股）（股） 比例比例 一、有限售条件股份 82,592,076 8.15% 61,247,700 143,839,776 13.38% 二、无限售条件股份 931,407,924 91.85% 0 931,407,924 86.62% 三、股份总数 1,014,000,000 100.00% 61,247,700 1,075,247,700 100.00% （二）资产结构的影响（二）资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提 20 高，符合公司全体股东的利益。 （三）业务结构的影响（三）业务结构的影响 公司目前的收益主要来源于五金工具业务收入，本次募集资金项目投产后，公司业务结构未发生重大变动。 （四）公司治理的影响（四）公司治理的影响 本次非公开发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的影响（五）高管人员结构的影响 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的影响（六）同业竞争和关联交易的影响 最近三年，公司关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。 （七）对每股收益和每股净资产的影响（七）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增 61,247,700 股， 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据） ： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2015 年年 1-9 月月/ 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年/ 2014 年年 12 月月 31日日 2015 年年 1-9 月月/ 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年/ 2014 年年 12 月月 31日日 21 每股收益（元每股收益（元/股）股） 0.41 0.50 0.39 0.47 每股净资产（元每股净资产（元/股）股） 4.01 3.85 4.73 4.57 注： 发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 22 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 合并资产负债表 单位：元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31日日 2013 年年 12 月月 31日日 2012 年年 12 月月 31日日 资产合计 5,863,137,114.33 5,449,149,348.59 4,612,814,027.27 3,779,797,252.21 其中：流动资产 3,304,788,968.32 3,290,848,617.78 2,805,932,285.38 2,600,350,157.14 负债合计 1,698,060,999.56 1,478,141,202.51 998,816,699.22 813,981,336.09 其中：流动负债 1,561,786,832.10 1,344,865,198.49 876,425,542.92 626,140,321.09 股东权益合计 4,165,076,114.77 3,971,008,146.08 3,613,997,328.05 2,965,815,916.12 归属于母公司所有者权益合计 4,066,733,036.82 3,899,189,481.06 3,539,345,615.09 2,910,914,713.84 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 合并利润表 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业总收入 2,439,481,164.50 2,866,067,735.38 2,646,479,089.44 2,305,875,491.07 营业利润 526,224,276.81 649,302,422.53 489,433,126.68 357,572,177.52 利润总额 531,157,436.35 654,448,330.17 526,671,348.82 365,165,629.17 归属于母公司所有者的净利润 418,815,535.11 507,926,966.82 427,608,984.37 281,628,465.96 基 本 每 股 收 益（元/股） 0.41 0.50 0.42 0.28 23 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 合并现金流量表 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 279,510,064.73 484,284,949.27 333,156,026.46 450,786,398.49 投资活动产生的现金流量净额 248,221,268.33 -507,115,204.20 -775,419,174.61 -499,947,378.00 筹资活动产生的现金流量净额 -345,909,838.79 51,475,507.54 -312,217,638.80 67,905,734.25 现金及现金等价物净增加额 177,472,057.46 19,712,748.17 -761,253,057.90 11,823,166.52 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 合并财务报表主要财务指标 财务指标财务指标 2015.09.30/2015年年 1-9 月月 2014.12.31/2014年年 2013.12.31/2013年年 2012.12.31/ 2012 年年 流动比率 2.12 2.45 3.20 4.15 速动比率 1.91 2.30 3.02 3.92 资产负债率（合并） 28.96% 27.13% 21.65% 21.54% 每股净资产（元） 4.01 3.85 3.49 5.74 应收账款周转率（次） 3.19 4.09 3.67 3.43 存货周转率（次） 6.88 11.30 12.63 11.96 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.28 0.48 0.33 0.89 每股净现金流量 （元/股） 0.18 0.02 -0.75 0.02 利息保障倍数 26.82 27.99 25.18 20.14 注：2015 年 1-9 月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用前三季度数据，未作年化处理。 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）偿债能力分析（一）偿债能力分析 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表： 项目项目 2015 年年 9 月月 30日日 2014 年年 12 月月31 日日 2013 年年 12 月月31 日日 2012 年年 12 月月31 日日 流动比率 2.12 2.45 3.20 4.15 24 速动比率 1.91 2.30 3.02 3.92 资产负债率 （合并， %） 28.96% 27.13% 21.65% 21.54% 近三年及一期， 发行人合并报表资产负债率分别为 21.54%、 21.65%、 27.13%和 28.96%。其中 2014 年及 2015 年 9 月末资产负债率较前两年年末有所增长，主要是由于借入较多质押借款所致。 近三年及一期末， 发行人流动比率与速动比率分别为 4.15、 3.20、 2.45 及 2.12和 3.92、3.02、2.30 及 1.91，总体水平较高。 发行人总体流动比率和速动比率均较高、资产负债率偏低的原因，主要是由于公司的生产、采购主要由订单确定，在以销定产为主的业务模式下，从采购到销售以及后续回款时间周期较短，周转较快，变现时间较短，由此造成了公司整体流动比率和速动比率普遍偏高；同时公司采取“自制+外协”的生产模式，仅有中高档产品的核心部件由自制提供，大量半成品均通过外协或外购的方式取得，整体呈现轻资产的特征。 （二）资产周转能力分析（二）资产周转能力分析 报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表： 财务指标财务指标 2015年年1-9月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率（次） 3.19 4.09 3.67 3.43 存货周转率（次） 6.88 11.30 12.63 11.96 最近三年，发行人应收账款周转率分别为 3.43、3.67 及 4.09，应收账款的周转率维持了较高的水平。最近三年发行人应收账款周转率呈逐步增高趋势，表明公司应收账款管理能力良好，坏账损失风险较小。 最近三年，发行人存货周转率分别为 11.96、12.63 和 11.30，最近三年的存货周转率未有明显变化，主要是因为一方面公司为了满足销售规模的扩张，产品销售量逐年的增大，存货规格型号的增多，使得存货整体上数量金额保持相应的增长； 另一方面公司采用信息化管理， 对公司所有原材料及外协品在到货、 统计、库存等方面进行管理，采购、质控、生产等部门通过该系统实现快速沟通及信息传递，保证了公司采购、生产、产品质量控制的高效率，减少无效库存的资金占用，提高了存货周转速度。最近一期，发行人存货周转率高于相关行业上市公司平均水平，说明发行人经营状况较好，产品能够较为顺利的销售变现。 25 （三）盈利能力分析（三）盈利能力分析 发行人最近三年盈利能力指标如下表所示： 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30日日 2014 年年 12 月月31 日日 2013 年年 12 月月31 日日 2012 年年 12 月月31 日日 营业收入 243,948.12 286,606.77 264,647.91 230,587.55 营业成本 179,451.11 201,120.17 191,729.32 171,077.41 营业毛利 64,497.01 85,486.60 72,918.59 59,510.14 毛利率（%） 26.44% 29.83% 27.55% 25.81% 利润总额 53,115.74 65,444.83