亚太科技：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2017-051 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 二零一七年十一月 1 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：230,529,500 股 2、发行价格：6.42 元/股 3、募集资金总额：1,479,999,390.00 元 4、募集资金净额：1,467,128,865.38 元 5、股份预登记完成日期：2017 年 11 月 15 日 6、新增股份总数量：230,529,500 股 其中：有限售条件的流通股数量：230,529,500 股 无限售条件的流通股数量：0 股 7、新增股份后总股本：1,270,529,500 股 8、调整后的 2016 年度每股收益：0.2336 元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 230,529,500 股将于 2017 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市。 周福海认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求进行编制。 2 目录 特别提示 . 1特别提示 . 1 一、发行数量及价格 . 1 二、本次发行股票预计上市时间 . 1 目录 . 2目录 . 2 第一节发行人基本情况 . 5第一节发行人基本情况 . 5 第二节本次新增股份发行情况 . 6第二节本次新增股份发行情况 . 6 一、本次发行股票的类型 . 6 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 . 6 三、发行日程安排 . 7 四、发行方式 . 8 五、发行数量 . 8 六、发行价格 . 8 七、募集资金总额 . 9 八、发行费用总额及明细构成 . 9 九、募集资金净额 . 9 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 9 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 9 十二、新增股份登记托管情况 . 10 十三、本次发行对象认购股份情况 . 10 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 15 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 15 第三节新增股份的数量及上市流通安排 . 16第三节新增股份的数量及上市流通安排 . 16 第四节本次股份变动情况及其影响 . 17第四节本次股份变动情况及其影响 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 . 18 三、本次发行对公司的影响 . 18 第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 21第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 21 3 第六节本次新增股份发行上市相关机构 . 22第六节本次新增股份发行上市相关机构 . 22 一、保荐机构（主承销商） . 22 二、发行人律师 . 22 三、发行人会计师事务所 . 22 四、发行人验资机构 . 23 第七节保荐机构的上市推荐意见 . 24第七节保荐机构的上市推荐意见 . 24 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 24 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 24 第八节其他重要事项 . 25第八节其他重要事项 . 25 第九节备查文件 . 26第九节备查文件 . 26 一、备查文件 . 26 二、查阅地点及时间 . 26 4 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 股东大会 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司公司章程 最近三年及一期/报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 元 指 人民币元，特别注明的除外 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。 5 第一节发行人基本情况 公司名称： 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 亚太科技 股票代码： 002540 注册资本（发行前） ： 104,000 万元 法定代表人： 周福海 董事会秘书： 罗功武 注册地址： 江苏省无锡市新区坊兴路 8 号 办公地址： 江苏省无锡市新区坊兴路 8 号 互联网网址： http:/；http:/ 联系电话： 0510-88278652 所属行业： C32 有色金属冶炼和压延加工业 主营业务： 主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售。 经营范围： 有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目） ； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 第二节本次新增股份发行情况 一、本次发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） 。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）公司内部决策程序 1、2016 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案。 2、2017 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案。 3、2016 年 7 月 11 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案。 4、2017 年 7 月 7 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2017 年 4 月 6 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2、2017 年 7 月 13 日，中国证监会下发关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171090 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 23,052.95 万股新股。 该批复自核准之日起 6 个月内有效。 （三）发行对象和发行价格的确定过程 7 根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为湖北国有资本运营有限公司、中车金证投资有限公司、兴银基金管理有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 、项洪伟、周福海、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司，发行价格为6.42 元/股。 三、发行日程安排 发行日发行日 时间时间 发行内容发行内容 T-5 日 2017 年 10 月 18 日 （周三） 向证监会报备发行方案 、 认购邀请书 、 承诺函等发行备案文件 向符合条件的投资者发送 认购邀请书 及 申购报价单 ，律师全程见证 T-4 日 2017 年 10 月 19 日 （周四） 1、投资者沟通，接收询价咨询 2、认购保证金缴纳起始日、认购保证金缴纳起始日 T-3 日 2017 年 10 月 20 日 （周五） 1、投资者沟通，接收询价咨询 2、认购保证金缴纳起始日、认购保证金缴纳起始日 T-2 日 2017 年 10 月 23 日 （周一） 1、投资者沟通，接收询价咨询 2、认购保证金缴纳起始日、认购保证金缴纳起始日 T-1 日 2017 年 10 月 24 日 （周二） 1、投资者沟通，接收询价咨询 2、认购保证金收款截止日（、认购保证金收款截止日（16:00 截止）截止） T 日 2017 年 10 月 25 日 （周三） 1、8:30-11:30 接受申购文件，通过指定邮箱接收投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档 2、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 3、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数 4、律师全程见证 5、向证监会报备初步发行情况，启动追加程序 T+1 日 2017 年 10 月 26 日 （周四） 1、向符合条件的投资者发送追加认购邀请书及申购报价单，律师全程见证 2、投资者沟通，接收追加咨询 3、追加追加认购认购申购单接收及申购单接收及保证金缴纳保证金缴纳起始起始日日 T+2 日 2017 年 10 月 27 日 （周五） 1、投资者沟通，接收追加咨询 2、追加追加认购认购申购单接收及申购单接收及保证金缴纳保证金缴纳日日 T+3 日 2017 年 10 月 30 日 （周一） 1、追加追加认购认购申购单接收及申购单接收及保证金缴纳保证金缴纳截止截止日日（17:00） 2、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 8 T+4 日 2017 年 10 月 31 日 （周二） 1、报证监会初步发行情况报告、认购情况备案表、申购报价及获配情况表 2、向获配投资者发出缴款通知书及股份认购协议 T+5 日 2017 年 11 月 1 日 （周三） 1、接受最终获配对象缴纳认购余款（、接受最终获配对象缴纳认购余款（16:00 截止）截止） 2、签署认购协议 T+6 日 2017 年 11 月 2 日 （周四） T+7 日 2017 年 11 月 3 日 （周五） 1、会计师对主承销商账户中的募集资金进行验资，准备出具验资报告 2、将募集资金扣除发行费用后划转至发行人募集资金专用账户 T+8 日 2017 年 11 月 6 日 （周一） 1、发行人会计师对募集资金账户进行验资，准备出具验资报告 2、律师准备出具法律意见书 3、保荐机构出具合规性说明 四、发行方式 非公开发行。 五、发行数量 230,529,500 股。 六、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 22 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.48 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。2017 年 5 月 25 日，公司披露了关于根据 2016 年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告 ，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 6.48 元/股调整为不低于 6.42 元/股。 经询价，本次非公开发行的最终发行价格为 6.42 元/股，为接收申购报价单之日（即 2017 年 10 月 25 日）前 20 个交易日均价的 87.59%。 9 七、募集资金总额 1,479,999,390.00 元。 八、发行费用总额及明细构成 发行费用总额为 12,870,524.62 元 （含税） ， 其中承销及保荐费用 11,839,995.12元、律师费用 400,000.00 元、会计师费用 400,000.00 元、股权登记费 230,529.50元。 九、募集资金净额 1,467,128,865.38 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 6 日出具了苏公 W2017B163 号验资报告 。经审验，截至 2017 年 11 月 2 日，东兴证券已收到亚太科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,479,999,390.00 元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账户（账号：322056023692） 。 2017 年 11 月 3 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 11 月 6 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W2017B165 号验资报告 ，验证截至 2017 年 11 月 3 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）230,529,500 股（每股面值 1 元） ，发行价格为 6.42 元/股，募集资金总额为1,479,999,390.00 元，扣除保荐及承销费用 11,839,995.12 元（含税） ，其他发行费用 1,030,529.50 元（含税） ，实际募集资金净额为 1,467,128,865.38 元。实际募集资金净额加上本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 728,520.28 元，合计人民币 1,467,857,385.66 元，其中：新增注册资本人民币 230,529,500.00 元，新增资本公积人民币 1,237,327,885.66 元。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 10 公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下： 1、户名：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行 账号：84030078801900000013 2、户名：亚太轻合金（南通）科技有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 账号：88110078801600000089 保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况 公司已于 2017 年 11 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十三、本次发行对象认购股份情况 （一）发行对象认购数量及限售期 本次非公开发行按照江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票认购邀请书 、 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票追加认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格为 6.42 元/股，募集资金总额为 1,479,999,390.00 元，发行股票数量 230,529,500 股， 发行股票数量未超过中国证监会核准上限 23,052.95 万股；发行对象总数为 9 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下： 11 序序号号 认购对象名称认购对象名称 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 湖北省国有资本运营有限公司 19,626,168 125,999,998.56 2 中车金证投资有限公司 20,249,221 129,999,998.82 3 兴银基金管理有限公司 23,364,485 149,999,993.70 4 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 39,252,336 251,999,997.12 5 项洪伟 54,517,133 349,999,993.86 6 财通基金管理有限公司 11,838,006 75,999,998.52 7 兴证证券资产管理有限公司 5,607,476 35,999,995.92 8 北信瑞丰基金管理有限公司 1,557,541 9,999,413.22 9 周福海 54,517,134 350,000,000.28 合计合计 230,529,500 1,479,999,390.00 周福海认购的本次非公开发行股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让；其他投资者认购的本次非公开发行股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。 （二）发行对象的基本情况 1、湖北省国有资本运营有限公司 住所：武汉市武昌区中北路 86 号汉街万达总部国际 B 座 39 楼 法定代表人：朱国辉 注册资本：伍亿捌仟捌佰叁拾肆万玖仟伍佰壹拾肆圆伍角陆分 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015 年 3 月 17 日 2、中车金证投资有限公司 住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 5 层 509 室 法定代表人：张军 注册资本：人民币 70507.366168 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2007 年 7 月 10 日 3、兴银基金管理有限公司 12 住所：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼四楼 法定代表人：陈文奇 注册资本：壹亿肆仟叁佰万圆整 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013 年 10 月 25 日 4、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 住所：无锡市金融八街 1-1803 执行事务合伙人：无锡金投浦银投资管理有限公司 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2016 年 9 月 20 日 合伙期限：2016 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 18 日 5、项洪伟 身份证号：320222196701* 住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村* 6、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未 注册资本：人民币 20000.0000 万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 7、兴证证券资产管理有限公司 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人：刘志辉 注册资本：伍亿圆整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年 6 月 9 日 8、北信瑞丰基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 13 注册资本：17000 万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2014 年 03 月 17 日 9、周福海 身份证号：320222195912* 住所：江苏省无锡市崇安区复兴路* （三）本次发行对象与公司的关联关系 除控股股东、 实际控制人周福海外， 本次发行的其他 8 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除控股股东、实际控制人周福海外，发行人的其他实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （四）发行对象获配产品的备案情况 本次发行认购对象中，中车金证投资有限公司、项洪伟、周福海以其自有资金参与认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行认购对象中，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）及其管理人无锡金投资本管理有限公司属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定范围内，经核查已按要求在规定时间内完成登记和备案。 本次发行认购对象中，湖北省国有资本运营有限公司、兴银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司参与本次认购的产品均根据证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基 14 金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。上述机构参与本次认购的产品如下所示： 1、湖北省国有资本运营有限公司参与认购的产品为：、湖北省国有资本运营有限公司参与认购的产品为： 1 湖北省国有资本运营有限公司-湖北国资运营东湖定增 1 号私募投资基金 2、兴银基金管理有限公司参与认购的产品为：、兴银基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 兴银基金-兴泓 18 号资产管理计划 3、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：、财通基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 玉泉 739 号 2 锦松定增 I 号 3 杭州城投定增 1 号 4 定增 17 号 5 锦和定增分级 16 号 4、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为：、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为： 1 兴证证券资管招商银行兴证资管鑫成智远集合资产管理计划 2 兴证证券资管招商银行兴证资管鑫成 109 号集合资产管理计划 3 兴证证券资管招商银行兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划 5、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为：、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 北信瑞丰基金物产同合定增基金 1 号资产管理计划 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 除控股股东、实际控制人周福海外，公司与本次发行的其他 8 名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日， 公司与除周福海外的其他 8 名发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 15 求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构东兴证券认为： “亚太科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公开、 公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 ” 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为： “发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合管理办法 、 实施细则和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登记手续， 以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 ” 16 第三节新增股份的数量及上市流通安排 本次非公开发行新增 230,529,500 股已于 2017 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 23日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 周福海认购的本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 11 月 23 日（如遇非交易日顺延） 。其他发行对象所认购的本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2018 年11 月 23 日（如遇非交易日顺延） 。 17 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2017 年 10 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 限售限售股数量股数量（股）（股） 1 周福海 441,915,000 42.49 331,436,250 2 周吉 81,900,000 7.88 0 3 于丽芬 47,385,000 4.56 0 4 中央汇金资产管理有限责任公司 11,331,800 1.09 0 5 中国工商银行股份有限公司南方大数据100指数证券投资基金 6,859,700 0.66 0 6 汤惠亮 5,000,000 0.48 0 7 云南国际信托有限公司云南信托聚利22号单一资金信托 2,434,926 0.23 0 8 领航投资澳洲有限公司领航新兴市场股指基金（交易所） 1,778,766 0.17 0 9 中国民生银行股份有限公司西部利得景瑞灵活配置混合型证券投资基金 1,735,244 0.17 0 10 无锡市惠山区物资供销协会 1,700,000 0.16 0 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 以 2017 年 10 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%） 持股数（股）持股数（股） 1 周福海 39.07 496,432,134 2 周吉 6.45 81,900,000 3 项洪伟 4.29 54,517,133 18 4 于丽芬 3.73 47,385,000 5 无锡金投领航产业升级并购投资企业 （有限合伙） 3.09 39,252,336 6 兴银基金管理有限公司 1.84 23,364,485 7 中车金证投资有限公司 1.59 20,249,221 8 湖北省国有资本运营有限公司 1.54 19,626,168 9 财通基金管理有限公司 0.93 11,838,006 10 中央汇金资产管理有限责任公司 0.89 11,331,800 合计合计 63.43 805,896,283 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 公司本次股份变动前，公司董事长周福海持有公司 441,915,000 股，占发行前公司股本比重为 42.49%；本次发行完成暨新增股份上市后，周福海持有公司496,432,134 股，占发行后公司股本比重为 39.07%。除周福海外，不涉及公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票 230,529,500 股，参照 2017 年 10 月 31 日为基准，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 新增股份登记到账前新增股份登记到账前 本次变动本次变动 新增股份登记到账后新增股份登记到账后 股份数量股份数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量股份数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 有限售条件的流通股 335,185,637 32.23 230,529,500 565,715,137 44.53 无限售条件的流通股 704,814,363 67.77 - 704,814,363 55.47 股份总数股份总数 1,040,000,000 100.00 230,529,500 1,270,529,500 100.00 （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,467,128,865.38 元，公司总资产 19 和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入年产6.5万吨新能源汽车铝材项目、年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司业务结构不会发生重大变化。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。同时， 公司章程将因公司住所所在区域名称修改、统一社会信用代码变更进行相应调整。此外，暂无其他调整计划。 本次非公开发行完成后，周福海仍为公司控股股东，周福海家庭仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计230,529,500股， 发行后股票共计1,270,529,500股。 以2017年 1-9 月和 2016 年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 20 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2017年年9月月30日日 /2017 年年 1-9 月月 2016 年年 12 月月 31 日日 /2016 年度年度 2017 年年 9 月月 30 日日 /2017 年年 1-9 月月 2016 年年 12 月月 31 日日 /2016 年度年度 每股净资产（元） 2.98 2.84 3.60 3.48 每股收益（元） 0.21 0.29 0.17 0.23 注：发行后每股净资产分别按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 21 第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 详见江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。 22 第六节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层 保荐代表人：孙在福、张广新 项目协办人：王伟洲 电话：010-66555196 传真：010-66555103 二、发行人律师 名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：王凡 办公地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 经办律师：潘岩平、张玉恒 电话：025-83304480 传真：025-83329335 三、发行人会计师事务所 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 办公地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 经办会计师：夏正曙、赵明 电话：0510-85885611 传真：0510-85885275 23 四、发行人验资机构 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 办公地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 经办会计师：夏正曙、赵明 电话：0510-85885611 传真：0510-85885275 24 第七节保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 亚太科技与东兴证券签署了 江苏亚太轻合金科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议，聘请东兴证券作为亚太科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定孙在福、张广新两名保荐代表人，具体负责亚太科技本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间， 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。 东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 25 第八节其他重要事项 除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 26 第九节备查文件 一、备查文件 以下备查文件，投资者可以在江苏亚太轻合金科技股份有限公司查阅： 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书； 9、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 10、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、深圳证券交易所要求的其他文件。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 办公地址：江苏省无锡市新区坊兴路 8 号 电话：0510-88278652 27 传真：0510-88278653 （二）保荐人（主承销商） ：东兴证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层 电话：010-66555196 传真：010-66555103 （三）查阅时间 股票交易日：上午 9:0011:30，下午 13:0017:00。 （以下无正文） 28 （本页无正文，为江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市报告书摘要之盖章页） 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2017 年 11 月 22 日