博深工具：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书摘要.PDF

1 证券代码： 002282 证券简称： 博深工具 公告编号： 2018-005 博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票募集配套资金 股票发行情况暨上市公告书摘要博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票募集配套资金 股票发行情况暨上市公告书摘要 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 签署日期：二一八年二月签署日期：二一八年二月 2 特 别 提 示特 别 提 示 一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为 13.22 元/股。 二、本次新增股份数量为 24,583,965 股，本次发行后公司股份数量为437,738,511 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 26日受理博深工具递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 博深工具已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018年 2 月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次配套融资认购方包括陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙） 。其中陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉因认购本次募集配套资金新增股份的限售期为上市之日起 36 个月，中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）因认购本次募集配套资金新增股份的限售期为上市之日起 12 个月。 六、本次发行完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。 3 声 明 和 承 诺声 明 和 承 诺 一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 4 目 录目 录 释 义释 义 . 5 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 8 一、本次交易方案概述 . 8 二、发行股份购买资产 . 9 三、募集配套资金 . 26 四、本次发行前后相关情况对比 . 28 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 31 六、本次交易构成关联交易 . 32 七、本次交易构成重大资产重组 . 33 八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 . 34 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 36 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况. 37 一、本次交易决策过程和批准情况 . 37 二、本次交易实施情况 . 38 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 47 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 47 五、 重组过程中， 是否发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 47 六、相关协议及承诺的履行情况 . 47 七、中介机构核查意见 . 48 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 51 5 释 义释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书摘要 本次重组 指 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 上市公司、博深工具 指 博深工具股份有限公司 上市公司控股股东、 实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 金牛研磨、交易标的 指 常州市金牛研磨有限公司 标的资产 指 常州市金牛研磨有限公司 100%股权 交易对方 指 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东 杨建华、巢琴仙等 10名交易对方 指 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟 业绩承诺股东 指 交易对方，即杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方 审计基准日 指 本次重组的审计基准日，即 2017 年 6 月 30 日 评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登记手续完成之当日 发行股份及支付现金购买资产协议 指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议（二） 指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 股份认购协议 指 博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等配套融资方签署的股份认购协议 一致行动协议 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5 人于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署的一致行动协议 6 补充协议 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5 人于 2017 年 4 月 18 日签订的补充协议 金牛研磨审计报告 指 中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字2017第 11863 号”常州市金牛研磨有限公司审计报告 备考审阅报告 指 中勤万信会计师事务所出具的“勤信阅字2017第 1006 号” 博深工具股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 金牛研磨评估报告 指 同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2017） 第 0135 号” 博深工具股份有限公司拟股权收购所涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目资产评估报告书 东方花旗、 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 中勤万信、 中勤万信会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 同致信德、 同致信德评估师 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 （2006 年修订） 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 （2017 年修订） 内容与格式准则第26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 年修订） 配套募集资金问答 指 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2016 年修订） 公司章程 指 博深工具股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数 7 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。 （一）发行股份及支付现金购买资产的方案（一）发行股份及支付现金购买资产的方案 根据博深工具与金牛研磨股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产补充协议 ，博深工具以发行股份及支付现金的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨 100%股权。 根据同致信德出具的评估报告， 标的资产在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值合计为 120,110.38 万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为120,000.00 万元。博深工具以发行股份的方式合计支付对价 91,680.00 万元，占比为 76.40%，以现金方式合计支付对价 28,320.00 万元，占比为 23.60%。本次重组后，博深工具持有金牛研磨 100%股权。 博深工具以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价， 股份发行价格为每股 12.25元， 不低于定价基准日前 60个交易日博深工具股票交易均价的 90%。据此计算，博深工具将就本次交易向交易对方共计发行 7,484.0809 万股股份。 根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6日 2016 年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配方案 ，上市公司以2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税） 。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（12.25-0.03）/1=12.22 元/股。相应的，本次交易向交易对方发行股份的数量由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万股。 9 具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有金牛研磨持有金牛研磨 股权比例股权比例 交易对价 （万元）交易对价 （万元） 支付方式支付方式 支付现金 （万元）支付现金 （万元） 发行股份发行股份 （万股）（万股） 1 杨建华 51.00% 61,200.00 18,360.00 3,505.7283 2 巢琴仙 25.00% 30,000.00 6,000.00 1,963.9934 3 叶现军 6.50% 7,800.00 - 638.2978 4 徐子根 6.00% 7,200.00 2,160.00 412.4386 5 杨华 5.00% 6,000.00 - 490.9983 6 李卫东 5.00% 6,000.00 1,800.00 343.6988 7 朴海连 0.50% 600.00 - 49.0998 8 钱建伟 0.50% 600.00 - 49.0998 9 陆博伟 0.25% 300.00 - 24.5499 10 朱红娟 0.25% 300.00 - 24.5499 总计总计 100.00% 120,000.00 28,320.00 7,502.4546 （二）募集配套资金的方案（二）募集配套资金的方案 本次交易上市公司拟向公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 58,840 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。 二、发行股份购买资产二、发行股份购买资产 （一）发行股份的定价原则及发行价格（一）发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2017 年 4 月 5 日） 。 10 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为 12.57 元/股、12.25 元/股和 11.80 元/股。 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上， 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益， 本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价百分之九十，即 12.25 元/股，不低于重组管理办法中所规定的市场参考价的百分之九十，符合重组管理办法第四十五条的规定。 根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6日 2016 年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配方案 ，上市公司以2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税） 。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（12.25-0.03）/1=12.22 元/股。相应的，本次交易向交易对方发行股份的数量将由7,484.0809万股调整为7,502.4546万股。 在定价基准日至本次股份发行期间，博深工具如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据深交所交易规则进行相应调整。 （二）股份发行数量（二）股份发行数量 本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格各交易对方在交易标的的持股比例各交易对方以股份支付的比例）发行价格。 11 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 发行股份及支付现金购买资产补充协议 ，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号序号 姓名姓名 持有金牛研持有金牛研磨股份比例磨股份比例 获取对价获取对价（万元）（万元） 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额（万元）金额（万元） 股数 （万股）股数 （万股） 金额 （万元）金额 （万元） 1 杨建华 51.00% 61,200.00 42,840.00 3,505.7283 18,360.00 2 巢琴仙 25.00% 30,000.00 24,000.00 1,963.9934 6,000.00 3 叶现军 6.50% 7,800.00 7,800.00 638.2978 - 4 徐子根 6.00% 7,200.00 5,040.00 412.4386 2,160.00 5 杨华 5.00% 6,000.00 6,000.00 490.9983 - 6 李卫东 5.00% 6,000.00 4,200.00 343.6988 1,800.00 7 朴海连 0.50% 600.00 600.00 49.0998 - 8 钱建伟 0.50% 600.00 600.00 49.0998 - 9 陆博伟 0.25% 300.00 300.00 24.5499 - 10 朱红娟 0.25% 300.00 300.00 24.5499 - 合计合计 100.00% 120,000.00 91,680.00 7,502.4546 28,320.00 注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。 在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。 本次发行完成后，上市公司直接持有金牛研磨 100%的股权。 （三）发行价格调整机制（三）发行价格调整机制 调整对象调整对象 本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整 价格调整方案价格调整方案的生效条件的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 可调价期间可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 12 调价触发条件调价触发条件 （1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过10%。 （2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 调价基准日调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日 发行价格调整发行价格调整 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 发行股份数量发行股份数量的调整的调整 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整 调价基准日至调价基准日至发行日期间除发行日期间除权、除息事项权、除息事项 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 1、调价触发条件是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益 （1）关于调价机制的调整 2017 年 3 月 30 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 16 日，博深工具分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017 年第二次 13 临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 。 2017 年 8 月 28 日 ，上市公司召开了第四届董事会第十三次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产的调价机制进行了调整。 （2）调整后的发行价格调整方案 调整后的本次交易发行价格调整方案如下： 调整对象 本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。 价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 调价触发条件 1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 9 月 30 日）收盘点数（即 11,605.91 点）跌幅超过 10%，且博深工具 （002282） 股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日 （2016年 9 月 30 日）扣减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即13.77 元/股）跌幅超过 20%。 2）可调价期间内，深证制造指数（399233）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 9 月 30 日）收盘点数（即 2,075.34 点）跌幅超过 10%，且博深工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016 年 9月 30 日） 扣减上市公司 2016 年度权益分配 （即 0.03 元/股） 后的价格 （即 13.77元/股）跌幅超过 20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”， 该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 14 调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日。 发行价格调整 当调价触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的， 则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 发行股份数量的调整 如果对发行价格进行了调整， 则上市公司发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。 （3）修订后的调价触发条件符合重组管理办法第四十五条的相关规定 重组管理办法第四十五条的相关规定 重组管理办法第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。 股东大会作出决议后， 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。” 修订后的调价触发条件设置符合重组管理办法第四十五条的规定 15 1）调价触发条件明确、具体、可操作 修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设计明确、具体、可操作，符合重组管理办法第四十五条的相关规定。 2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上 修订后的调价触发条件包含了中小板指数或深证制造业指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。本次发行价格调整方案综合考虑了中小板指数和深证制造业指数下跌的情况， 分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。 3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响 修订后的调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“博深工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016年 9 月 30 日）扣减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即13.77 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。符合重组管理办法“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。 （4）调价条件的设置理由 修订后的调价触发条件将中小板指数和深证制造业指数作为两个对标对象，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响， 充分考虑了大盘和同行业因素可能对本次交易产生的影响。同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考虑整体走势的基础上兼顾了个股走势，有利于保护投资者的利益。 （5）调价触发条件的设置有利于保护股东权益 本次调价触发条件的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益 本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、 具体、 可操作， 便于投资者理解和行使表决权， 并可有效避免生效后，在实际执行过程中因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。 16 调价触发条件的选取有利于保护投资者 方案中设定的触发条件以中小板指数（399101） 、深证制造指数（399233） 、博深工具（002282）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。 价格调整方案设立的初衷是防御市场风险， 避免市场波动对本次交易产生不利影响 本次交易有利于上市公司扩展产品线、扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率，扩大公司经营规模，提高资产质量与盈利能力。价格调整方案的初衷是防御市场风险，一旦 A 股市场大幅下跌后，可能导致公司的股价出现持续性、大幅下跌，交易对方违约风险会增加，价格调整方案有利于避免市场大幅或持续向下波动的情况对本次交易的不利影响。 （6）本次发行价格调整机制的调整不构成对本次交易方案的重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 （以下简称“问题汇编”）中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定， 本次发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交易方案的重大调整。 （四）现金支付情况（四）现金支付情况 1、现金支付金额、现金支付金额 各方协商确定本次交易的现金对价合计为 28,320.00 万元， 由博深工具向杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付 18,360.00 万元、6,000.00 万元、2,160.00 万元和 1,800.00 万元。 2、现金支付进度、现金支付进度 （1）上市公司应于标的资产股权交割之日起 30 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的 30%； （2）如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3 个月内未完成配套资金的募集工作，则应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的 30%； 17 （3）上市公司募集配套资金到账后，应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得证监会核准文件后 12 个月内全部支付完毕。 （五）股份锁定安排（五）股份锁定安排 根据重组管理办法等相关法律法规的规定，金牛研磨全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，业绩承诺股东需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁。 在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计， 并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。 业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下： 1、2018 年度可解锁数量年度可解锁数量 自本次发行股份上市日起十二个月届满， 且根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）30% （经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额2017 年度业绩承诺净利润金额） “经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。 根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 2、2019 年度可解锁数量年度可解锁数量 18 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的2018年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的， 在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份60%（经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额2017年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额）- 2018 年度已解锁股份数量 “经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额 2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。 根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 3、2020 年度可解锁数量年度可解锁数量 交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算： 2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份100% - 2018年度和 2019 年度已解锁股份总数量 - 用于业绩补偿的股份数 - 用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让； 交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的50%。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15 个工作日通知上市公司董事会。 同时，杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。 19 如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 锁定期内， 上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。 （六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 博深工具与交易对方杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及支付现金购买资产补充协议 ，杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下： 1、业绩承诺期和承诺净利润、业绩承诺期和承诺净利润 本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。 金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 8,250 万元、9,750 万元和 11,100 万元。杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即 29,100 万元。 上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、 期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算， 且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。 2、实际净利润与承诺净利润的确定、实际净利润与承诺净利润的确定 在业绩承诺期满后，即 2019 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨 2017 年至 2019 年累计实际净利润与 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2019 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。 在业绩承诺期届满后， 由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。 业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 20 公司 2017 年至 2019 年累计实际盈利数小于 2017 年至 2019 年累计承诺盈利数的， 业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 3、业绩补偿、业绩补偿 （1）补偿方式）补偿方式 若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019 年年末累计承诺净利润 （即 29,100 万元） ， 则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。 其中，“截至 2019 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至2019 年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100 万元。 “截至 2019 年年末累计实际净利润”， 指业绩承诺期内的 2017 年至 2019 年金牛研磨实际完成的净利润之和。 （2）补偿总额的计算）补偿总额的计算 实际补偿总额的计算公式为： 应补偿总额=（截至 2019 年年末累计承诺净利润 - 截至 2019 年年末累计实际净利润）截至 2019 年年末累计承诺净利润标的资产交易价格 当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。 业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算： 业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额业绩承诺股东各自获得交易对价金额业绩承诺股东获得的交易对价总额。 当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。 其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下： 杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算 杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿， 且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00 万元、6,000.00 万元、2,160.00 万元、1,800.00 万元按相关约定优先予以补偿，其余业绩承诺股东不采用现金补偿， 直接以股份进行补偿。 杨建华、 巢琴仙、 徐子根、 21 李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10 日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。 如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司连同其他业绩