泉峰汽车：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

股票简称：泉峰汽车 股票代码：603982 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 （住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号） 2021 年度年度公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二一年九月 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素， 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 15.60 亿元，高于 15 亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、发行人所处行业、经营与财务相关风险 （一）应收账款坏账风险（一）应收账款坏账风险 随着公司业务规模和营业收入的增长，应收账款亦保持较高水平。报告期各期末，应收账款账面余额分别为 41,373.31 万元、31,647.85 万元、39,149.97 万元及 37,173.56万元。报告期内，公司应收账款回收情况良好，从账面价值分布情况来看，账龄在一年以内的应收账款占比超过 99%，发生呆账、坏账的风险较小，公司已按稳健性原则对应南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4 收账款计提了充足的信用损失准备。 但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款， 公司不能及时回收应收账款， 则存在应收账款发生坏账的风险。 （二）存货规模较大及跌价风险（二）存货规模较大及跌价风险 报告期内发行人销售业务规模稳步增长，随着客户存量项目订单的不断增加，以及新项目导入量产后产品明细品类的增加，公司存货规模相应增加。报告期内，公司存货账面价值分别为 26,275.94 万元、25,867.39 万元、29,657.71 万元及 38,482.89 万元，占流动资产的比重分别为 31.65%、24.32%、25.65%及 31.68%。较高的存货对公司流动资金占用较大，可能导致一定程度的经营风险；此外，如果外部市场环境发生不利变化，可能会出现存货滞销和跌价风险。 （三）实际控制人控制的风险（三）实际控制人控制的风险 公司实际控制人潘龙泉目前仍处于控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响， 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系， 但仍有可能在未来公司实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。 （四）受汽车行业周期波动影响的风险（四）受汽车行业周期波动影响的风险 公司产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业周期性波动影响较大。 汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商， 有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 （五）原材料价格上涨的风险（五）原材料价格上涨的风险 公司主要原材料为铝锭、钢材等。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6月，公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重分别为 55.32%、49.65%、50.95%及51.61%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 公司与主要客户会就铝锭、钢材等原材料价格波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。 虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅上涨，进而导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 四、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险（一）本息兑付风险 在可转债存续期限内， 公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险（二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。 如果本次可转债未能在转股期内转股， 公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 （三）可转债发行摊薄即期回报的风险（三）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债交易价格波动的风险（四）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 （七）可转债提前赎回的风险（七）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （八）可转债转换价值降低的风险（八）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、 宏观经济形势、 股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （九）可转债评级风险（九）可转债评级风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次可转债存续期间， 若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项， 评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第二节 风险因素”等有关章节。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强经营管理和内部控制（一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专业委员会、 监事会和高级管理层的公司治理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益 公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （三）加强募集资金监管，保证合理规范使用（三）加强募集资金监管，保证合理规范使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 9 管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了 公司章程 ， 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证， 投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 泉峰汽车最新的公司章程（2021 年 1 月修订）对利润分配政策的具体规定如下： 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先考虑现金的方式分配利润。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10 2、公司利润分配的具体条件 利润分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配方案的审议程序 （1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 11 展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 （2）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。 但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）公司最近三年公司利润分配情况（二）公司最近三年公司利润分配情况 公司于 2019 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市， 公司上市以来的利润分配方案如下： 分红年度分红年度 分红方案分红方案 现金分红方案分配金额现金分红方案分配金额（含税）（含税） 2019 每 10 股派发现金红利 1.4886 元（含税） 3,000.01 万元 2020 每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税） 1,510.62 万元 公司上市后累计以现金方式分配的利润为 4,510.63 万元， 占上市后实现的归属于母公司所有者年均净利润的 43.61%，公司上市后年均以现金方式分配的利润为 2,255.32万元，占上市后实现的归属于母公司所有者年均净利润 10,341.98 万元的 21.81%，发行人上市后年均以现金方式分配的利润不低于上市后实现的年均可供分配利润的 10%。 具南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 12 体利润分配情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 12,094.88 8,589.08 现金分红（含税） 1,510.62 3,000.01 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 12.49% 34.93% 上市后累计现金分红 4,510.63 上市后年均现金分红 2,255.32 上市后合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 10,341.98 上市后累计以现金方式分配的利润占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 43.61% 上市后年均以现金方式分配的利润占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 21.81% 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 13 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 泉峰汽车/公司/本公司/发行人 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 泉峰有限 指 南京泉峰汽车精密技术有限公司，发行人的前身。 泉峰汽车安徽 指 泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司 泉峰汽车欧洲 指 泉峰汽车精密技术 （欧洲） 有限公司 （Chervon Aut Prec zi s Technol gia （Eur pa） Korltolt Felelssg Trsasg） 泉峰精密 指 泉峰精密技术控股有限公司、Chervon Precision Technology Holdings Company Limited 南京拉森 指 南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙） 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州兴富 指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） 上海盘京 指 上海盘京投资管理中心（有限合伙） 金华扬航 指 金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州盛泉 指 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 锋霖创业 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙） 梦飞投资 指 杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙） 德润控股 指 Panmercy Holdings Limited 泉峰国际控股 指 Chervon Global Holdings Limited 泉峰中国投资 指 泉峰（中国）投资有限公司 德朔实业 指 南京德朔实业有限公司 泉峰国际贸易 指 南京泉峰国际贸易有限公司 泉峰中国贸易 指 泉峰（中国）贸易有限公司 泉峰中国工具销售 指 泉峰（中国）工具销售有限公司 南京搏峰 指 南京搏峰电动工具有限公司 董事会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 舍弗勒集团 指 舍弗勒 （中国） 有限公司、 舍弗勒 （南京） 有限公司、 Schaeffler CanadaInc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、Schaeffler BrasilLtda.、舍弗勒贸易 （上海） 有限公司、 LuK Transmissions Systems LLC、 LUK Puebla S.deR.L.deC.V、LuK Gmb H&Co.KG 等公司的统称 法雷奥集团 指 法雷奥压缩机（长春）有限公司、Valeo Compressor Europes.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限公司、Valeo North America Inc、Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd、Valeo Systeme、Controle Moteurs Systemes、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统有南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 14 限公司、法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、Valeo Electricand Electronic Systems Sp.Z.o.o 、 Valeo Japan Co.Ltd Valeo Siemense Automotive Germany GmbH、 法雷奥西门子新能源汽车 （深圳）有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等公司的统称 博格华纳集团 指 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、博格华纳汽车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限公司、Borg WarnerInc.、Borg Warner Morse TEC、博格华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传动器有限公司及 Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh Borg Warner PDSIrapuato,SdeRLdeCV、Borg Warner Powertrain Engineering GmbH 等公司的统称 马勒集团 指 马勒压缩机（苏州）有限公司工业园、MAHLE Compressors Hungary 等公司的统称 大陆集团 指 大陆汽车电子（芜湖）有限公司、大陆汽车系统（常熟）有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、Continental Automotive GmbH、Continental Automotive Mexicana,SAdeCV、上海大陆汽车制动系统销售有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、大陆汽车系统（天津）有限公司等公司的统称 康奈可集团 指 康奈可 （海门） 车用空调压缩机有限公司、 Calsonic Kansei Motherson Auto ProductsLtd.、 Calsonic Kansei （WuXi） Corp.及 Calsonic Kansei Iwate Corp.等公司的统称 佛吉亚集团 指 佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司、佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司及 Faurecia Components P sek,s.r.o.等公司的统称 博西华集团 指 博西华电器 （江苏） 有限公司、 博西威家用电器有限公司、 BSH Household Appliances Manufacturing Pvt.Ltd 及 BSH Bytowije Pribory 等公司的统称 监事会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会 股东大会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会 公司章程 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程 受托管理协议 指 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券受托管理协议 保荐机构/保荐人/主承销商/受托管理人/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 承销商律师 指 北京市君合律师事务所 德勤/审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公司法 指 中华人民共和国公司法 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 15 证券法 指 中华人民共和国证券法 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 经本公司 2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过并经 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行总额不超过人民币 62,000万元的可转换公司债券的行为 元、万元 指 如非特别注明均为人民币元、人民币万元 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 最近一年 指 2020 年度 二、专业术语二、专业术语 AMT 指 Automated Mechanical Transmission 的缩写， 机械式自动变速器在传统的手动变速器基础上配备了一套电子控制的电动/气动/液压操纵系统，实现挡位自动切换。 CVT 指 Continuous Variable Transmission 的缩写，机械式无级变速器舍去了传统的齿轮组，依靠钢带在锥形轮上滑动来实现动力传输和传动比变化。 DCT 指 Double Clutch Transmission 的缩写，双离合自动变速器可以简单类比为是电子控制两套离合器总成的手动变速器，在整个换挡期间能确保最少有一组齿轮在输出动力，从而不会出现 AMT 换挡动力中断的状况。 模具设计 指 根据产品特点及前期技术策划所确定的模具技术方案，应用 CAE 工程分析、CAD 工程软件对模具浇注系统、冷却系统及模具零部件进行设计，以保证模具制造与装配精度以及产品完全满足客户技术要求的工程开发过程 模具装配 指 所有模具零件按照模具设计图及工艺文件流程加工完成后，按照模具装配图及相关技术要求进行组装，使之成为一套完整的能够用于压铸生产的工艺装备 铝料熔炼 指 使用熔炼设备，将铝料加热至熔点以上，使固态铝合金熔化为液态，并使用除渣精炼剂对铝液进行净化处理，通过除氢工艺减少和消除铝液中残存气体，降低铝液杂质含量与含气量，提高铝液品质 转运保温 指 使用铝液转运装备，比如固定轨道输送线，移动物流转用叉车等，将经熔炼处理品质符合要求的铝液运送到压铸线边保温设备中，为压铸机连续生产提前准备原料 压铸成型 指 全自动压铸机将根据设定好的程序及工艺参数，按照固定的生产节拍，在模具完成合模后，自动从保温炉中舀取/吸取铝液，注入料缸，料缸内柱塞头运动，将铝液推送入压铸模具，通过模具内冷却系统，型腔内铝液快速热交换迅速冷却，压铸机适时增压，提高铸件内部组织致密度，最终凝固形成与模具型腔形状一致的铸件毛坯 铸件毛刺打磨 指 通过人工或工业机器人配合专用工具工装，对铸件合模线披锋，将铸件表面因模具表层失效带来的产品龟裂麻点进行打磨去除 喷砂 指 采用压缩空气为动力，将石英砂、金刚砂等喷料高速喷射到待处理铸件表面，依靠喷料对铸件表面的冲击和切削作用，使铸件表面获得一定的清洁度和不同粗糙度的工艺 研磨 指 在压铸行业，一般采用震动研磨设备，使用不同规格的磨料，添加一定比例的研磨剂光饰剂，将产品放入设备，利用设备一定频率震动，促使铸件与磨料相互撞击与摩擦，对铸件表面同时进行切削与挤压，以获得铸件表面光洁度光亮度的工艺 抛丸 指 利用抛丸设备高速抛射出的金属或陶瓷丸料，击打铸件表面，实现铸件表面氧化皮/脏污等的清理，同时获得铸件表面强化效果的工艺 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 16 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 17 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 英文名称：Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd 住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区） 成立时间：2012 年 3 月 19 日 整体变更设立日期：2016 年 11 月 23 日 注册资本：20,141.57 万元人民币 统一社会信用代码：91320115589429458D 法定代表人：潘龙泉 股票上市地：上交所 股票简称：泉峰汽车 股票代码：603982 办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区） 邮政编码：210006 联系电话：025-84998888 传真：025-52786586 公司网址： 电子信箱： 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 18 用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次发行已经本公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。 中国证监会于 2021 年 7 月 29 日印发了 关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可【2021】2511 号），核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行总额 62,000 万元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点（二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上交所上市。 2、发行规模、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 62,000 万元（含 62,000 万元）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 9 月 14 日至2027 年 9 月 13 日。 5、债券利率、债券利率 第一年 0.4%、 第二年 0.6%、 第三年 1.0%、 第四年 1.5%、 第五年 2.5%、 第六年 3.0%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 19 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021 年 9 月 14 日，T 日）。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日 （2021 年 9 月 22 日， T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日