中泰化学：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书（摘要）.PDF
证券代码： 002092 证券简称： 中泰化学 公告编号： 2016-085 新疆中泰化学股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨上市公告书(摘要) 新疆中泰化学股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨上市公告书(摘要) 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：二一六年八月二一六年八月 1 特 别 提 示特 别 提 示 根据中登公司深圳分公司于 2016 年 8 月 4 日出具的股份登记申请受理确认书 ， 中登公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 4 日受理本公司募集配套资金非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司募集配套资金本次非公开发行新股数量为 377,049,180 股（其中限售流通股数量为 377,049,180 股） ，募集配套资金非公开发行后本公司股份数量为2,146,449,598 股。 本次募集配套资金非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 发行底价为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.32 元/股。2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配预案 ，以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本1,390,239,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税） ，并于2016 年 4 月 21 日完成权益分派。本次募集配套资金非公开发行的底价由 7.32元/股调整为 7.30 元/股，发行股份数量由不超过 377,049,180 股调整为不超过378,082,192 股。 截至本公告书出具日，公司已根据证监许可【2016】788 号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 7.32 元/股，发行数量为377,049,180 股，实际募集配套资金总额为 2,759,999,997.60 元。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 8 月 15 日不除权，股票交易设涨跌幅限制，认购对象锁定承诺期及上市流通时间如下： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数 （股）配售股数 （股） 锁定承诺锁定承诺期期 上市流通时间上市流通时间 1 财通基金管理有限公司 123,633,824 12 个月 2017 年 8 月 15 日 2 北京京泰阳光投资有限公司 68,306,010 12 个月 2017 年 8 月 15 日 3 申万菱信(上海)资产管理有限公司 54,810,109 12 个月 2017 年 8 月 15 日 4 池州市东方辰天贸易有限公司 54,644,809 12 个月 2017 年 8 月 15 日 5 上海银邦置业有限公司 37,846,209 12 个月 2017 年 8 月 15 日 6 新疆中泰（集团）有限责任公司 37,808,219 36 个月 2019 年 8 月 15 日 合计 377,049,180 2 另外，本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长 6 个月。 本次非公开发行募集配套资金完成后，公司股权分布具备上市条件。 本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于 2016 年 5 月 10 日公告的 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 ；非公开发行股份募集配套资金部分的实施情况暨新增股份上市的相关信息参见本公告书。 3 公 司 声 明公 司 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。 4 目目 录录 释释 义义 . 5 第 一 节第 一 节 本 次 交 易 概 述本 次 交 易 概 述 . 8 一、本次交易的基本情况. 8 二、本次交易发行股份具体情况. 9 三、本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况. 13 四、本次增发前后股本结构变化情况. 14 五、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组. 15 六、本次交易构成关联交易. 15 第 二 节第 二 节 本 次 交 易 实 施 情 况本 次 交 易 实 施 情 况 . 16 一、本次交易的实施程序. 16 二、本次交易的实施情况. 17 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 26 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 26 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 27 七、相关协议及承诺的履行情况. 27 八、相关后续事项的合规性及风险. 27 九、中介机构结论性意见. 27 第 三 节第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 . 28 一、新增股份上市批准情况. 29 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 29 三、新增股份数量及限售情况. 29 四、新增股份的上市时间. 29 第 四 节第 四 节 持 续 督 导持 续 督 导 . 30 一、持续督导期间. 30 二、持续督导方式. 30 三、持续督导内容. 30 5 释释 义义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 中泰化学、上市公司、公司、本公司 指 新疆中泰化学股份有限公司，股票代码 002092 新疆富丽达 指 新疆富丽达纤维有限公司，标的资产之一 金富纱业 指 巴州金富特种纱业有限公司， 新疆富丽达控股子公司， 标的资产之一 蓝天物流 指 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，标的资产之一 中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东，交易对方 世纪宝伦 指 厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方 九洲恒昌 指 新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方 振坤物流 指 新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东，交易对方 鑫汇鑫 指 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东，交易对方 鑫和聚丰 指 新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东，交易对方 浙江富丽达 指 浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达股东，交易对方 泰昌实业 指 新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东，交易对方 富达担保/富达投资 指 新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东，交易对方 金丰纺织 指 杭州金丰纺织有限公司，金富纱业股东，交易对方 康源投资 指 杭州康源投资管理有限公司，金富纱业股东，交易对方 永固零部件 指 杭州永固汽车零部件有限公司，金富纱业股东，交易对方 标的资产、标的股权 指 浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达 54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业 49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流 100%股权 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 报告书 指 新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方 指 浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流 新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区 巴州 指 巴音郭楞蒙古自治州 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 6 发行股份购买资产协议 指 新疆中泰化学股份有限公司 （作为资产收购方） 与新疆中泰 （集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议 ； 新疆中泰化学股份有限公司 （作为资产收购方） 与杭州金丰纺织有限公司、 杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司 （作为资产出售方） 发行股份购买资产协议及新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰 （集团） 有限责任公司、 厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 指 新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰 （集团） 有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、 新疆泰昌实业有限责任公司、 新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议 、新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、 杭州康源投资管理有限公司、 杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议 及 新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰 （集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、 新疆鑫和聚丰投资有限公司、 刘金国、 新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议 发行股份购买资产补充协议 指 新疆中泰化学股份有限公司 （作为资产收购方） 与新疆中泰 （集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议 ； 新疆中泰化学股份有限公司 （作为资产收购方） 与杭州金丰纺织有限公司、 杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议及新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、 新疆九洲恒昌物流有限公司、 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议 盈利补偿补充协议 指 新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰 （集团） 有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、 新疆泰昌实业有限责任公司、 新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议 、新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、 杭州康源投资管理有限公司、 杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议 及 新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议 股份认购合同 指 中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购合同 股份认购补充合指 中泰化学与中泰集团配套募集资金股份认购补充合同 7 同 报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 浦栋律师、浦栋律所、浦栋 指 上海市浦栋律师事务所 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、中联 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年 10 月修订） 若干规定 、 重组 若 干 问 题 的 规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 新疆中泰化学股份有限公司章程 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元 指 人民币元 本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、本次交易的基本情况 一、本次交易的基本情况 本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括： 中泰化学通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达 54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业 49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流 100%股权。 同时， 中泰化学采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 276,000.00 万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）交易标的和交易对方（一）交易标的和交易对方 本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下： 交易标的交易标的 交易对方交易对方 持有标的资产股权比例持有标的资产股权比例 新疆富丽达54%股权 浙江富丽达股份有限公司 43.61% 新疆中泰（集团）有限责任公司 5.00% 新疆泰昌实业有限责任公司 2.94% 新疆富达投资担保有限公司 2.45% 金富纱业 49%股权 杭州金丰纺织有限公司 33.00% 杭州康源投资管理有限公司 8.00% 杭州永固汽车零部件有限公司 8.00% 蓝天物流 100%股权 新疆中泰（集团）有限责任公司 51.00% 厦门世纪宝伦投资有限公司 20.00% 新疆九洲恒昌物流有限公司 13.00% 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 5.00% 新疆鑫和聚丰投资有限公司 4.00% 刘金国 4.00% 新疆振坤物流有限公司 3.00% 9 （二）交易对价（二）交易对价 本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、 19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付。 （三）募集配套资金（三）募集配套资金 公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、 补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。 本次募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元 项目名称项目名称 计划投资金额计划投资金额 截至截至 2015 年年 10 月月 31日累计投入金额日累计投入金额 本次募集配套资金拟本次募集配套资金拟投入金额投入金额 金富纱业 130 万纱锭项目二期 108,341.00 22,560.41 85,780.59 金富纱业 20 万纱锭项目 46,660.00 176.16 46,483.84 9 万吨/年绿色制浆项目 28,618.00 670.04 27,947.96 蓝天物流信息化平台建设项目 18,000.00 255.25 17,744.75 补充蓝天物流营运资金 18,000.00 - 18,000.00 偿还中泰化学银行贷款 80,042.86 - 80,042.86 合计合计 299,661.86 23,661.86 276,000.00 二、本次交易发行股份具体情况 二、本次交易发行股份具体情况 （一）定价基准日（一）定价基准日 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。 （二）发行价格（二）发行价格 1、定价原则 上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日10 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据发行管理办法、实施细则等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。 2、定价调整机制 根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案，以及上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议与发行股份购买资产补充协议 ，若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量应相应调整。 根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案，以及上市公司与中泰集团签署的股份认购合同 ，约定：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或者配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳交易所相关规则进行相应调整。 3、定价调整及最终发行价格 2016 年 4 月 12 日上市公司召开的 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年利润分配方案为： 以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税） 。 本次发行股票价格的调整方式为： 假设 P0 为调整前有效的发行价格，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位） ，则： 派息：P1P0D； 根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30 元/股（7.30元/股=原发行价格 7.32 元/股-每股派息 0.02 元） ；募集配套资金经调整后的股票发行底价为：7.30 元/股（7.30 元/股=原发行价格 7.32 元/股-每股派息 0.02 元） 。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上11 市公司社会公众股东的合法权益。 经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 7.32 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100.27%。 （三）发行数量（三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付。 按照调整后的发行股份购买资产价格7.30元/股， 发行数量调整为379,161,340股，具体情况如下： 发行对象类别发行对象类别 发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股） 调整前调整前 调整后调整后 发行股份购买资产 浙江富丽达股份有限公司 203,313,234 203,870,256 新疆中泰（集团）有限责任公司 73,853,446 74,055,785 新疆泰昌实业有限责任公司 13,706,510 13,744,062 新疆富达投资担保有限公司 11,422,092 11,453,385 杭州金丰纺织有限公司 18,364,919 18,415,234 杭州康源投资管理有限公司 4,452,102 4,464,299 杭州永固汽车零部件有限公司 4,452,102 4,464,299 厦门世纪宝伦投资有限公司 19,820,806 19,875,110 新疆九洲恒昌物流有限公司 12,883,524 12,918,821 乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司 4,955,202 4,968,778 新疆鑫和聚丰投资有限公司 3,964,161 3,975,022 刘金国 3,964,161 3,975,022 新疆振坤物流有限公司 2,973,121 2,981,267 小计小计 378,125,380 379,161,340 2、募集配套资金 公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团” ）签署的股份认购合同约定：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。本次中泰集团最终认购 37,808,219 股，占本次非公开发行股票总股数的 10.03%。 本次公司发行股份募集配套资金不超过 27,6000 万元。 根据发行方案和申购簿记情况，最终确定的发行价格为 7.32 元/股，发行数量为 377,049,180 股，募集资金总额为 2,759,999,997.60 元，具体如下： 12 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 1 财通基金管理有限公司 123,633,824 2 北京京泰阳光投资有限公司 68,306,010 3 申万菱信(上海)资产管理有限公司 54,810,109 4 池州市东方辰天贸易有限公司 54,644,809 5 上海银邦置业有限公司 37,846,209 6 新疆中泰（集团）有限责任公司 37,808,219 合计 377,049,180 （四）募集配套资金用途（四）募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。 本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。 （五）本次发行股份的锁定期（五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易对方中泰集团承诺： 因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不予以转让； 本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长 6 个月。 本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。 本次交易对方中泰集团承诺：如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的 24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资中， 中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申13 万菱信(上海)资产管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、上海银邦置业有限公司等五名投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起， 十二个月内不得转让。 本次发行结束后， 发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （六）期间损益（六）期间损益 标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有； 标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担， 交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。 交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。 标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。 （七）上市公司滚存未分配利润安排（七）上市公司滚存未分配利润安排 中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况 三、本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况 截至 2016 年 7 月 26 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 新疆中泰（集团）有限责任公司 414,559,406 23.43 2 浙江富丽达股份有限公司 203,870,256 11.52 3 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000,000 4.24 4 新疆三联投资集团有限公司 45,784,998 2.59 5 中央汇金资产管理有限责任公司 38,664,500 2.19 14 6 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 27,011,952 1.53 7 厦门世纪宝伦投资有限公司 19,875,110 1.12 8 杭州金丰纺织有限公司 18,415,234 1.04 9 新疆泰昌实业有限责任公司 13,744,062 0.78 10 新疆九洲恒昌物流有限公司 12,918,821 0.73 合计 869,844,339 49.16 截至2016年8月4日（本次非公开发行股票募集配套资金新增股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 新疆中泰（集团）有限责任公司 452,367,625 21.08 2 浙江富丽达股份有限公司 203,870,256 9.50 3 乌鲁木齐环鹏有限公司 75,000,000 3.49 4 北京京泰阳光投资有限公司 68,306,010 3.18 5 申万菱信资产招商银行华润深国投信托瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 54,810,109 2.55 6 池州市东方辰天贸易有限公司 54,644,809 2.55 7 新疆三联投资集团有限公司 45,784,998 2.13 8 中央汇金资产管理有限责任公司 38,664,500 1.80 9 上海银邦置业有限公司 37,846,209 1.76 10 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 27,011,952 1.26 合计 1,058,306,468 49.30 四、本次增发前后股本结构变化情况 四、本次增发前后股本结构变化情况 本次增发前后，股本结构变化如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2016 年年 7 月月 26 日）日） 本次发行增加本次发行增加 本次发行后本次发行后 数量数量（股）（股） 比例比例 （%） 数量数量（股）（股） 数量数量（股）（股） 比例比例（%） 一、有限售条件股份 784,947,853.00 44.36 377,049,180 1,161,997,033.00 54.14 二、无限售条件股份 984,452,565.00 55.64 984,452,565.00 45.86 三、股份总数 1,769,400,418.00 100.00 377,049,180 2,146,449,598.00 100.00 15 五、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组 五、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组 根据重组办法的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 2014 年 12 月 26 日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案， 同意公司以现金 593,877,545 元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新疆富丽达 46%的股权。 鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现， 因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围具体如下： 单位：万元 项目项目 资产总额与交易额资产总额与交易额孰高孰高 营业收入营业收入 资产净额与交易额资产净额与交易额孰高孰高 新疆富丽达及金富纱业（2014 年） 514,354.07 366,151.42 265,122.46 蓝天物流（2014 年） 74,376.96 180,702.04 74,376.96 合计 588,731.03 546,853.46 339,499.42 中泰化学（2013 年） 2,541,473.00 1,204,585.28 845,840.87 比例 23.16% 45.40% 40.14% 是否构成重大 否 否 否 六、本次交易构成关联交易 六、本次交易构成关联交易 中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司5%以上的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据上市规则 ，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东进行了回避表决。 16 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的实施程序 1、2015 年 8 月 4 日，上市公司发布了关于重大事项停牌的公告 ，上市公司股票于 2015 年 8 月 3 日上午开市起停牌；2015 年 8 月 10 日，上市公司发布了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告 ，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2015 年 8 月 10 日开市起继续停牌；2015 年 9 月 8 日，公司发布关于发行股份购买资产延期复牌公告 ；2015 年 10 月 22 日，公司发布关于发行股份购买资产继续停牌的公告 ， 公司承诺不晚于 2016 年 2 月 3 日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书。 2、 2015 年 11 月 10 日， 新疆富丽达、 金富纱业、 蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达 54%股权、 金富纱业 49%股权和蓝天物流 100%股权。2015 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权和蓝天物流 100%股权的股东签订了附生效条件的发行股份购买资产协议和盈利补偿协议 ，公司与中泰集团签署了附生效条件的股份认购合同 。 3、公司 2015 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015 年 12 月 11 日公司分别与持有新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权和蓝天物流 100%股权的股东签订了附生效条件的发行股份购买资产协议补充协议和盈利补偿补充协议 。公司与中泰集团签署了附生效条件的股份认购补充合同 。 4、2015 年 12 月 7 日，标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续（新国资产权备【2015】17 号、18 号、19 号） 。 5、2015 年 12 月 23 日，新疆国资委出具了关于对新疆中泰化学股份有限17 公司再融资方案及有关事项的批复 （新国资产权【2015】405 号） ，批准了本次交易方案。 6、2015 年 12 月 28 日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。 7、2016 年 3 月 23 日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 20 次并购重组委工作会议无条件审核通过。 8、2016 年 4 月 15 日，上市公司获得中国证监会出具的关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2016】788 号） 。 9、2016 年 4 月 22 日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至中泰化学名下，并颁发了新的营业执照。 10、2016 年 4 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字2016第 65010001 号验资报告 。 11、2016 年 4 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 、上市公司股份未到帐结构表 、证券持有人名册 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为 379,161,340 股。 12、2016 年 5 月 12 日，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股379,161,340 股正式上市。 13、2016 年 8 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 、上市公司股份未到帐结构表 、证券持有人名册 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次非公开发行募集配套资金新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为 377,049,180 股。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户（一）资产交付及过户 本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权18 和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。 自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担， 并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。 截止2016年4月22日， 浙江富丽达等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽达核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码“916528016636451173”）。本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资122,448.9796万元，占公司注册资本总额的100%。 截止2016年4月22日， 金丰纺织等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码“91652801062091008F”）。本次变更后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；投资人及出资额为新疆富丽达出资7,650万元，占公司注册资本总额的51%，中泰化学出资7,350万元，占公司注册资本总额的49%。 截止2016年4月22日，中泰集团等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，过户至公司名下， 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码“9165010074523408XP”）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为
