集团公司的产权代表管理计划办法.doc

+ * *集团有限公司集团有限公司 关于下发关于下发集团有限公司产权代表管理办法集团有限公司产权代表管理办法的通知的通知 各单位、各部室： 为进一步完善出资人制度，规范国有股权管理，落实公司法赋 予股东的资产受益、重大决策和选择管理者等基本权利，保障国有资产 的安全，实现国有资本保值增值，加强对集团公司出资企业产权代表的 管理，规范其行为职责，维护出资人合法权益，保证国有资产保值增值， 依据中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第四十二号）、 中华人民共和国企业国有资产法（？号）、企业国有资产监督管 理暂行条例（？号）等有关法律法规，结合集团公司实际规定，制定 集团有限公司产权代表管理办法，现印发给你们，请认真贯彻执行。 二一一年十月二十六日 + * *集团有限公司集团有限公司 产权代表管理办法产权代表管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步完善出资人制度，规范国有股权管理，落实公 司法赋予股东的资产受益、重大决策和选择管理者等基本权利，保障 国有资产的安全，实现国有资本保值增值，加强对集团公司出资企业产 权代表的管理，规范其行为职责，维护出资人合法权益，保证国有资产 保值增值，依据中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第 四十二号）、中华人民共和国企业国有资产法（？号）、企业国 有资产监督管理暂行条例（？号）等有关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司出资的全资、控股及参股企业委派 的产权代表。 第三条 本办法所称产权代表，是指集团公司依照法定程序向所出 资的全资、控股及参股企业委派或推荐的股东代表、董事、监事、财务 总监等，其代表股东行使公司法赋予的权利。 第四条 同一企业有两名及以上产权代表的，由集团公司指定其中 一人为首席产权代表。 第二章 产权代表的职责 第五条 产权代表要依法维护国有产权和集团公司的合法权益，对 集团公司负责。其主要履行以下职责： + （一）认真执行国家有关法律、法规、规章制度，切实维护国有股 东权益，保障国有资产的保值增值； （二）向集团公司报告任职企业的生产经营情况、产权收益状况、 重要人事任免、重大决策事项等； （三） 在召开股东会时，股东代表依据集团公司的决定、指示和建 议发表意见和主张，正确行使表决权； （四）董事、监事依据集团公司的决定、指示和建议在任职企业董 事会、监事会会议上发表意见和主张，正确行使表决权和监督权； （五）财务总监管理监督任职企业财务活动，监督其财务数据的真 实性、完整性、合法性；列席董事会决议、参加总经理办公会议，提出 财务管理和财务运作方面的意见和建议； （六）产权代表中的董事、监事、财务总监要参与公司重大事项的 审议、决策和监督，了解和掌握任职企业经营管理状况和相关事项。 第六条 产权代表除以上职责外，要负责集团公司与任职企业其他 产权代表之间的工作协调、沟通和交流，以及向集团公司定期或不定期 报告工作。 第三章 产权代表报告工作的形式和内容 第七条 产权代表报告工作原则上采用书面形式，特殊情况下也 可以口头或电话等形式报告。报告分定期报告和不定期报告。 第八条 定期报告为年度报告。 年度报告是指产权代表应于每年 1 月底之前将任职企业上年度有关 + 经营发展情况，资产、效益和财务状况的评价，本年度工作计划及年度 履行职责情况向集团公司书面报告。 第九条 定期报告由首席产权代表向集团公司呈报，其它产权代表 应在报告上署名。 第十条 不定期报告分为事前报告事项和事后备案事项。 事前报告事项是指在召开公司股东会、董事会、监事会之前，产权 代表应当将拟决议事项报告集团公司，并按照集团公司的指示发表意见、 行使表决权的事项。 事后备案事项是指在公司股东会、董事会、监事会之后或重大事件 发生之后，产权代表将决议事项或重大事件的结果报集团公司备案的事 项。 第十一条 下列事项为事前报告事项： （一）制定或修改公司章程； （二）制订公司发展规划、投资计划； （三）公司合并、分立、改制、解散、破产、清算、重组、增加或 减少注册资本、发行债券等重大事项； （四）公司法定代表人、董事长、非职工董事、总经理、监事会主 席、非职工监事等重大人事变动情况； （五）董事会、监事会、总经理、财务总监年度工作业绩和任期工 作业绩考核和薪酬分配方案以及对公司高级管理人员的激励方案； （六）公司年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方 + 案； （七）对外投资、担保、融资、转让或受让重大资产、转让股权等 事项； （八）公司变更主营业务（含与公司主营业务相关的各种资质的转 移）、转让核心技术和商标品牌； （九）数额较大的对外捐赠； （十）其他应向集团公司报告的事项。 第十二条 下列事项为事后备案事项： （一）公司职工董事、职工监事及其他高级管理人员变动情况； （二）因会计政策变更，对财务核算产生的重大影响； （三）公司重大法律诉讼、重大安全生产事故、董事、监事、高级 管理人员涉嫌经济违法或刑事犯罪以及其他对集团公司权益可能产生较 大影响，造成公司资产和权益损失的事项； （四）产权代表按照集团公司指示对事前报告事项的执行和落实情 况； （五）其他应向集团公司备案的事项。 第十三条 产权代表对事前报告事项，应在收到召开公司股东会、 董事会、监事会通知之日起 3 日内将会议有关内容、拟审议事项和拟表 决意见报集团公司，紧急事项应立即报告，并按照集团公司的指示发表 意见、行使表决权。会后 2 日内将会议表决结果以书面形式报告集团公 司。 + 第十四条 产权代表对事后备案事项应在重大事项发生之日起 3 日 内报集团公司，紧急事项应立即报告。 第十五条 产权代表不定期报告应包括： （一）召开公司股东会、董事会、监事会的通知及有关决议； （二）上报事项有关情况的说明； （三）有关重大事项可行性研究报告、尽职调查报告或咨询报告等； （四）产权代表明确的处理意见及依据； （五）其它有关文件和应说明的事项。 第十六条 首席产权代表上报不定期报告应充分征求其它产权代表 意见，并在报告中予以充分表述。对报告事项不能达成一致意见的，其 他产权代表可以就其职权范围内的重大事项直接向集团公司报告。 担任监事的产权代表可根据法律、法规和相关规定，就职权范围的 事项直接向集团公司报告。 第十七条 集团公司对需要明确提出处理意见的报告，应在合理期 限内给予答复或批复，但不得超过公司股东会、董事会、监事会表决日 期。 第十八条 集团公司在合理期限内没有给予答复或批复的，产权代 表可以本着维护出资人权益、促进企业发展的原则发表意见、行使表决 权。 第十九条 集团公司接受产权代表报告工作的主体是董事长，或董 + 事长授权的其他高级管理人员。 第四章 产权代表的委派与管理 第二十条 产权代表的委派与管理，按下列程序办理： （一）产权代表的委派、更换，由集团公司董事会会议决定； （二）产权代表的履职情况，由集团公司实行年度考核，考核结果 作为对其奖惩和任免的重要依据。； （三）产权代表的日常业务管理部门为集团公司资本运营部、财务 部，考核评价部门为集团公司人力资源部，监督部门为集团公司内审部 门和监事会。 第？条 对产权代表的考核包括工作业绩、履行职责情况、保值增 值等。 （一）是参照几项主要经济指标，如年销售收入增长率、年总资产 增长率、年净利润增长率、成长费用率等任职公司的绩效情况作为产权 代表的硬性考核指标； （二）将是否切实维护集团权益，任职公司所有者权益每年是否保 值增值、是否按出资者的意见行使权利、请示报告的程序是否按制度规 定执行等作为软性指标对产权代表进行考核； （三）对以上两种指标，分别赋予不同的权重，并制定标准值进行 综合评价。 第二十一条 有下列情形之一的，集团公司将按照有关程序取消产 权代表资格： + （一）不按本办法规定履行产权代表职责和报告责任的； （二）对应报事项未按规定报告或在报告中谎报、故意隐瞒重要 情况的； （三）未经批准不出席股东会、董事会、监事会会议的； （四）未按集团公司意见在股东会、董事会、监事会行使表决权 的； （五）经考核不能胜任现职工作的； （六）因工作需要或其它各种原因不宜继续任职的； （七）因重大过失，造成国有资产流失的； （八）有损害集团公司权益的其它行为的。 第二十二条 产权代表可以提出辞职。辞职需要以书面形式提前报 集团公司批准。批准前，产权代表应尽诚信义务并待批准后方可离职。 对无故辞职、离职给集团公司造成损害的，负赔偿责任和法律责任。 第五章 责任追究 第二十三条 产权代表违反本办法，有下列情形之一，造成国有 资产损失的，追究相应责任： （一）不履行或不正确履行职责的； （二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的； （三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况的； （四）严重不负责任，上报情况失真，造成上级决策失误的； （五）发表意见时严重违背集团公司意见的； + （六）未按照集团公司的指示行使表决权的； （七）未按照集团公司的批复意见执行的； （八）其他违反本办法的行为。 第六章 附 则 第二十四条 国家对上市公司产权代表报告制度另有规定的，按 照国家的规定执行。 第二十四条 集团各级权属企业应按办法定制定相应产权代表制 度。 第二十五条 本办法由集团公司负责解释。 第二十六条 本办法自下发之日起施行。